广东天元实业集团股份有限公司
                    对外提供财务资助管理制度


                                第一章 总则

    第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
对外提供财务资助的行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定等法律、法规、规章、规范性文
件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其子公司有偿或者无偿
对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：
    （一）以对外提供借款、贷款等融资业务为公司/子公司的主营业务；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的子公司且该
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
    （三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
    第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
    平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

                   第二章 对外提供财务资助的限制及要求

    第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
    第五条 公司不得为本所《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定
的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参
股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东
按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资
助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    除前款规定情形外，公司对子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到
损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
    第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署书面协议，
约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资
助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务
资助。
    公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助
的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和
审议程序。

                    第三章 对外提供财务资助的审批程序

    第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。
    第八条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
    第九条 董事在审议为参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
    第十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
    公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
    公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司
和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
    保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。
       第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的子公司，且
该子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。

                      第四章 对外提供财务资助的信息披露

       第十二条 公司披露对外提供财务资助事项，公司披露的对外提供财务资助
事项公告，至少应当包括以下内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存
在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情
况；
    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
    （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外
财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
    （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
    （八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等所发表的独立意见（如适用）；
    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
    （十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程要求的其他内容。
    第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力
和该项财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

                   第五章 对外提供财务资助的职责与分工

    第十四条 对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好财务资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
    第十五条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过
后，由董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披
露义务。
    第十六条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务
资助手续。
    第十七条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵
债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相
关情况上报公司董事会。
    第十八条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

                                第六章 追责

    第十九条 违反本制度对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
公司将追究相关人员的责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关处理。

                                第七章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
    第二十一条 本制度由公司董事会制定并负责解释，自董事审议通过之日起
实行。




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                                                       2022 年 4 月 27 日