天元股份：关于修改《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2022-028
广东天元实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，具体内容如下：
修订前 修订后
新设条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份...... 公司收购本公司股份......
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
1
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第 决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事 权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形
的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 内 注 的， 应当自收购之日起 10 日 内注
销；...... 销；......
第二十九条 发起人持有的公司股 第三十条 发起人持有的公司股
份...... 份......
公司董事、监事和高级管理人员在申 公司董事、监事、高级管理人员在任
报离任六个月后的十二月内通过证券 期届满前离职的，应当在其就任时确
交易所挂牌交易出售本公司股票数量 定的任期内和任期届满后六个月内，
占其所持有本公司股票总数的比例不 继续遵守下列限制性规定：
得超过 50%。 （一）每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十
五；
（二）离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让
的其他规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准符合第四十二条规 （十二）审议批准符合第四十三条规
定条件的担保事项； 定条件的担保事项；
（十三）审议批准符合第四十三条规 （十三）审议批准符合第四十四条规
定条件的关联交易事项； 定条件的关联交易事项；
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近 对外担保总额，超过公司最近一期经
2
一期经审计净资产的 50%以后提供的任 审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
...... ......
（八）证券交易所或本章程规定的其 （八）深圳证券交易所或本章程规定
他担保情形。 的其他担保情形。
...... ......
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议公告前，召集股
在股东大会作出决议前，召集股东持 东持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
......
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
...... ......
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
...... ......
（四）因本章程第二十四条第（一） （四）因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因回购本公司股 项、第（二）项的原因回购本公司股
票； 票；
...... ......
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）...... 人）......
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
3
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删减条款
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
...... ......
（七）拟订公司重大收购、因减少公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司注册资本及与持有本公司股票的其 司股票或者合并、分立、解散及变更
他 公 司 合 并 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定
案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）根据公司章程的规定，决定公 抵押、对外担保事项、委托理财、关
司因本章程第二十四条第(三)项、第 联交易、对外捐赠等事项；
（五）项、第（六）项规定的情形收 （ 九 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
购本公司股份； 置；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （ 十 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
公司对外投资、收购出售资产、资产 理 、 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人
抵押、对外担保事项、委托理财、关 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
联交易等事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
超过股东大会授权范围的事项，应当 聘公司副总经理、财务负责人等高级
提交股东大会审议。 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（ 十 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 事项；
置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十二）制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十三）管理公司信息披露事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十四）向股东大会提请聘请或更换
4
人等高级管理人员，并决定其报酬事 为公司审计的会计师事务所；
项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十二）制订公司的基本管理制度； 并检查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）管理公司信息披露事项； 或本章程授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换 超过股东大会授权范围的事项，应当
为公司审计的会计师事务所； 提交股东大会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股
准。董事会的具体权限如下： 东大会批准。董事会的具体权限如
...... 下：
若上述交易涉及的金额或按照连续 12 ......
个月累计计算的原则符合上述标准， 若上述交易涉及的金额或按照连续 12
则属于董事会的审批权限，如达到本 个月累计计算的原则符合上述标准，
章程第四十条规定需股东大会审议 则属于董事会的审批权限，如达到本
的，董事会审议通过后还需提交股东 章程第四十二条规定需股东大会审议
大会审议通过。 的，董事会审议通过后还需提交股东
...... 大会审议通过。
（二）本章程第四十二条规定股东大 ......
会权限以外的对外担保，应当经公司 （二）本章程第四十三条规定股东大
董事会审议通过。董事会审议权限内 会权限以外的对外担保，应当经公司
的对外担保事项时，必须取得出席董 董事会审议通过。董事会审议权限内
事会会议的三分之二以上董事同意 的对外担保事项时，必须取得出席董
...... 事会会议的三分之二以上董事同意
......
（四）审议公司提供财务资助事项：
公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
法律、行政法规、部门规章及本章程
5
规定须提交股东大会审议的，应在董
事会审议后进一步提交股东大会审
议。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他行 际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公 第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露 第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会行使下列职 第一百五十五条 监事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（七）依照《公司法》第 152 条的规 （七）依照《公司法》第 151 条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉 定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
...... ......
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送并披露年度报告，在
券交易所报送年度财务会计报告。在每 每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
易所报送并披露中期报告。上述年度
内向中国证监会派出机构和证券交易所 报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规
报送半年度财务会计报告，在每一会计
定进行编制。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向公司所在地中国证监会派出
6
机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期一 询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百〇八条 本章程经股东大会通过 第二百〇八条 本章程经股东大会审议
后，于广东天元实业集团股份有限公 通过之日起生效并施行。
司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之日起施行。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章
程》存在新增或删减条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。本次变更内容和
相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。公司将在股东大会
审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
二、备查文件
1.《广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2.《广东天元实业集团股份有限公司章程》。
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
7
