广东天元实业集团股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第七次会议
                          相关事项的独立意见



   广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 11 日
召开第三届董事会第七次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，现就公
司第三届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：

   一、《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》的独立意见

       公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。
       本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，激励对象人数由 98 人
调整为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调整为 111.330 万份，
首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一
致。
       综上，独立董事一致同意对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调
整。

   二、关于《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》的独立
意见

       1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划股票期权和限制性股票首次授予日为 2022 年 5 月 11 日，该首次授予日符合《管

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理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
       2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
       3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
       综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以
2022 年 5 月 11 日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的 91 名激
励对象授予 111.330 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 28.270 万
股限制性股票。

       （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为广东天元实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见之签字页）




      谢军                                   冀志斌




     张钦发




                                                         年   月    日




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