明 伦 律 师                                      天元股份   法律意见书




              上海明伦（无锡）律师事务所
                             关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划行权
    价格及授予价格调整的法律意见书




                                  MING LUN
                                  （WU XI）
                                  LAW OFFICE


                 上海明伦（无锡）律师事务所
                    二 〇 二 二 年 六 月 一 日




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                 上海明伦（无锡）律师事务所
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及
                  授予价格调整的法律意见书

致：广东天元实业集团股份有限公司

    上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受广东天元实

业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为公司实施2022

年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）

的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整2022年

股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格（以下简称“本次调整”或“本

调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。

    明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。




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   为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括有关

记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明。

   2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

   明伦仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法

规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本次调

整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了

必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，明伦依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明文

件出具法律意见。

   明伦同意公司将本法律意见作为必备文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券

交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。

   本法律意见仅供公司为调整本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

   明伦同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关

内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


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    明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要

求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、本次调整的批准和授权

    2022年6月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022

年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，鉴于公司于2022

年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案，2021年度权益

分派方案为：以公司2021年12月31日总股本176,720,000股为基数，向全体股东每10

股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利17,672,000元（含税），不

送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。因此公司根据《广

东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称

《激励计划》）对 2022年激励计划股票期权和限制性股票的行权价格及授予价格进

行调整。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    2022年6月1日，公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022

年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，同意本次调整事

宜。

    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围

内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    基于上述，本所律师认为，公司本次调整已经获得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

       二、本次调整的具体情况




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    公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方

案，2021年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本176,720,000股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利17,672,000

元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

    根据公司《激励计划》的有关规定，派息时股票期权和限制性股票的行权价格

及授予价格的调整方式如下：

    （一）本次股票期权行权价格调整

    由2021年度派息引起的股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P

仍须大于1。

    行权价格调整为P＝P0-V=10.73-0.1=10.63元/股。

    （二）本次限制性股票的授予价格调整

    由2021年度派息引起的限制性股票授予价格调整方法如下：P＝P0-V，

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经

派息调整后，P仍须大于1。

    授予价格调整为P＝P0-V=5.96-0.1=5.86元/股。

    综上，本次调整后，股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份，限制

性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。

    基于上述，本所律师认为，公司关于本次调整的内容符合《管理办法》及《激

励计划》的有关规定。

    三、结论意见


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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司

关于本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划行权价格及授予价格调整的法律意见书》之签署页）




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                                               负责人：刘 凯




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                                                                  2022年6月1日




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