北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2019 年 6 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................4
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................6
释义 ...............................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................10
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................. 11
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................12
四、 发行人的设立 .....................................................................................19
五、 发行人的独立性 .................................................................................21
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................21
七、 发行人的股本及演变 .........................................................................23
八、 发行人的下属企业 .............................................................................26
九、 发行人的业务 .....................................................................................27
十、 关联交易及同业竞争 .........................................................................28
十一、 发行人的主要财产 .............................................................................32
十二、 发行人的重大债权债务 .....................................................................33
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................35
十四、 发行人公司章程的制定与修改 .........................................................36
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............36
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................37
十七、 发行人的税务 .....................................................................................38
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 .........................40
十九、 发行人募股资金的运用 .....................................................................41
二十、 发行人业务发展目标 .........................................................................42
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法律意见书
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................43
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................44
二十三、 结论意见 .............................................................................................44
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2018 年 12 月 31 日）或
本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为北京竞业达数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复
印件与原件一致。
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发
行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师
工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《北京竞业达数码科技股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
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法律意见书
的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报
材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、竞业达、
指 北京竞业达数码科技股份有限公司
公司
北京竞业达数码科技有限公司，于 2001 年 6 月由“北
京竞业达视频技术有限公司”更名为“北京竞业达数码
竞业达有限 指
科技有限公司”，于 2017 年 7 月整体变更为“北京竞业
达数码科技股份有限公司”
竞业达数字 指 北京竞业达数字系统科技有限公司
上海竞业达 指 上海竞业达数码科技有限公司
北京竞业达沃凯森科技有限公司，于 2018 年 7 月由“北
竞业达沃凯森 指
京竞业达沃凯森教育科技有限公司”更名而来
竞业达信息 指 北京竞业达信息科技发展有限公司
竞业达研究院 指 北京竞业达工程技术研究院有限公司
新疆竞业达 指 新疆竞业达数码科技有限公司
怀来竞业达 指 怀来竞业达科技产业发展有限公司
山东竞业达 指 山东竞业达网络科技有限公司
丰台分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司丰台分公司
顺义分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司顺义分公司
海淀分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司海淀分公司
武汉分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司武汉分公司
西安分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司西安分公司
广州分公司 指 北京竞业达数码科技股份有限公司广州分公司
瑞丰科技 指 天津竞业达瑞丰科技咨询中心（有限合伙）
瑞盈科技 指 天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）
钱瑞、江源东夫
指 竞业达的实际控制人钱瑞及其配偶江源东
妇
洪瑞燕缘 指 北京洪瑞燕缘农业发展有限公司
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法律意见书
恒泰荣信 指 北京恒泰荣信科技发展有限公司
科正信达 指 北京科正信达科技评估有限责任公司
景行天下 指 北京景行天下文化传媒有限公司
本次发行/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
发行上市 圳证券交易所上市的行为
报告期、最近三 2016 年度、2017 年度、2018 年度，即 2016 年 1 月 1
指
年 日至 2018 年 12 月 31 日
《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票招股说明书（申报稿）》
信永中和为本次发行出具的关于审计发行人 2018 年
度、2017 年度、2016 年度合并及母公司财务报表的《北
《审计报告》 指
京竞业达数码科技股份有限公司 2018 年度、2017 年度、
2016 年度审计报告》（XYZH/2019CDA10138）
信永中和为本次发行出具的关于鉴证发行人 2018 年 12
《内控鉴证报 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的
指
告》 《北京竞业达数码科技股份有限公司 2018 年 12 月 31
日内部控制鉴证报告》（XYZH/2019CDA10139）
信永中和为本次发行出具的关于审核发行人 2018 年
度、2017 年度、2016 年度主要税种纳税情况及税收优
《税务审核报
指 惠情况的《北京竞业达数码科技股份有限公司 2018 年、
告》
2017 年、2016 年主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》（XYZH/2019CDA10141）
信永中和为本次发行出具的关于复核发行人注册资本
《出资复核报 实收情况的《北京竞业达数码科技股份有限公司相关注
指
告》 册 资 本 及 实 收 资 本 的 复 核 报 告 》
（XYZH/2019CDA10129）
《北京市中伦律师事务所关于为北京竞业达数码科技
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股
本法律意见书 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《首次公开发行
《国金证券股份有限公司与北京竞业达数码科技股份
股票并上市之辅 指
有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》
导协议》
《首次公开发行
《国金证券股份有限公司与北京竞业达数码科技股份
股票并上市之保 指
有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》
荐协议》
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法律意见书
发行人经北京市工商行政管理局门头沟分局备案的、现
《公司章程》 指 行有效的《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》 包
括相关章程修正案）
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并将于
《公司章程（草
指 本次发行上市后施行的《北京竞业达数码科技股份有限
案）》
公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司发起人协议》
保荐人、保荐机
指 国金证券股份有限公司
构
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
北京市工商局门
指 北京市工商行政管理局门头沟分局
头沟分局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009 年修订）
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《首发管理办
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）
法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
则》
《上市公司治理
指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29 号）
准则》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订）
法》
《私募投资基金 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
指
管理办法》 105 号）
《私募投资基金 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
备案办法》 （中基协发〔2014〕1 号）
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法律意见书
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
2019 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审
议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
（二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。出席会议的股
东或股东代表共 6 名，代表股份 79,500,000 股，占发行人已发行在外有表决权股
份总数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
发行人 2019 年第一次临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。本次股东大会
已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事
宜，上述授权范围、程序合法、有效。
（三） 辅导验收
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了《首
次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会北京监管局备案。中国证
监会北京监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了
评估、调查和验收。
发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次
公开发行股票辅导工作的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、各项议案、
决议、表决票和辅导协议等文件材料。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议
内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必
要的辅导，本次发行上市方案尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所对
股票上市交易的审查同意。
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法律意见书
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 依法设立
发行人系由竞业达有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设
立的股份有限公司。
（二） 有效存续
根据北京市工商局门头沟分局于 2018 年 5 月 22 日换发的《营业执照》，发
行人的经营期限为“1997 年 10 月 17 日至长期”。发行人的《公司章程》规定
“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的
合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或
应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三） 持续经营三年以上
发行人系由竞业达有限整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商局门
头沟分局于 1997 年 10 月 17 日向竞业达有限核发的《企业法人营业执照》（注册
号：09489165）记载，竞业达有限成立于 1997 年 10 月 17 日。发行人系由竞业
达有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首
发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从竞业达有限成立之日起计算，
至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。
（四） 注册资本已足额缴纳
如本法律意见书第二部分第四条所述，并经信永中和出具的《出资复核报告》
验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计
79,500,000.00 元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括
但不限于竞业达有限的董事会议决议和股东会决议、发行人的董事会决议和股
东大会决议、《发起人协议》、有关发行人整体变更的《审计报告》、《评估报告》、
《验资报告》、信永中和出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司对股改
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法律意见书
基准日净资产进行调整的专项说明》）、《出资复核报告》、发行人及竞业达有限
的工商登记资料、验资相关凭证或报告等文件材料。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持
续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范
性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的
实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通
股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人
的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东
大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。
发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行
人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的国金证券股份有限公司担任保荐
人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
2. 关于公开发行新股条件之规定
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法律意见书
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根
据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统
和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述
情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》记载，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过 3,000.00 万元，
最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元，最近一
期末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。
发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、《税务审核报告》记载以及发行人的声明，发行
人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假
记载。根据发行人的工商、税务、安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出
具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年内无重大违
法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十
条第一款第（四）项的规定。
3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定
（1） 根据《公司章程》以及信永中和出具的《出资复核报告》记载，发
行人本次发行前注册资本为 7,950.00 万元，经验资机构验证，各股东的出资已全
部到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000.00 万元。发行人的前述
情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过 26,500,000 股，发行后公司总股
本不超过 106,000,000 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 25.00%。
发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定
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法律意见书
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》记载，报告期
内，发行人的主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提
供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务且主营业务未发生重大
变化，符合国家的产业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第五十一条的规
定。
（三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在北京市工商局门
头沟分局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由竞业达有限按原账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2） 如本法律意见书第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一条
所述，根据信永中和出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴
纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了竞业
达有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发
行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3） 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股
说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为主要面向教育信息化、
城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生
产、销售和服务；根据《审计报告》记载，最近三年发行人主营业务收入占营业
收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根
据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首
发管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（4） 如本法律意见书第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据发
行人说明及《审计报告》、《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重
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法律意见书
大变化，钱瑞、江源东夫妇为竞业达有限及发行人的实际控制人且其实际控制人
地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5） 如本法律意见书第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登记
资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 如本法律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司
章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并
经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规
定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
（2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董
事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要
的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。中国证监会北京监管局已对发行人的辅导内容、
辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第
十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律
师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合
5-1-1-15
法律意见书
法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）
的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自竞业达有限设立至今，竞
业达有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请
外，发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发
行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的工商、税务、
安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发
行人最近 36 个月内没有因违反工商、税务、安全生产、规划、社会保险及其他
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发
行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的
《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权
限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审
计报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员确认，以及《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人
具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本
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法律意见书
法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）
的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发
行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、
2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期
内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事
确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰
当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2018 年度、2017
年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000.00 万元；发行人最近
3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元。根据发行人
《公司章程》记载，并经信永中和出具的《出资复核报告》验证，发行人本次发
行前注册资本为 79,500,000.00 元，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000.00
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法律意见书
万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20.00%；截至 2018
年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首
发管理办法》第二十六条第一款的规定。
（7） 根据《审计报告》、《税务审核报告》记载，以及发行人主管税务机
关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项
税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8） 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的企业信用报告记载，以
及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，
不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理
办法》第二十九条的规定。
（10） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没有
发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等
方面进行重大改变或调整的计划；截至本法律意见书出具之日，发行人所处行业
的经营环境，以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力构
成重大不利影响的重大变化；截至本法律意见书出具之日，发行人在用的商标、
专利、软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风
险；发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大
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法律意见书
不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理制
度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评批
复文件、《可行性研究报告》、《审计报告》、《税务审核报告》、《内控鉴证报告》、
发行人的声明、控股股东及实际控制人出具的书面文件，发行人董事、监事、
高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由竞业达有
限整体变更设立的股份有限公司，具体如下：
根据发行人提供的资料，《北京竞业达数码科技股份有限公司审计报告》
（XYZH/2018CDA10577）记载，发行人对其收入确认政策及其他会计政策、会
计估计进行重新确定，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
2. 发起人的资格
如本法律意见书第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、
《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体
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法律意见书
变更而来的股份有限公司。发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体
变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定。
发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并已经完成了相关工商登记手续。
（二） 发起人协议
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了
《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 审计、评估和验资程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、
资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 创立大会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召
开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。
发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容
均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人董事会及创立大会关于整体变更的各项议案及决议、《发
起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告和验资报告、发
行人设立的工商登记资料、商务备案文件，有关收入确认政策及其他会计政策、
会计估计进行重新确定的股东大会会议决议、信永中和出具的《关于北京竞业
达数码科技股份有限公司对股改基准日净资产进行调整的专项说明》、《北京竞
业达数码科技股份有限公司审计报告》（XYZH/2018CDA10577）等文件，以及
自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照、合伙协议或公司
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法律意见书
章程、工商登记资料等文件资料；以网络查询的方式，查验了发起人的失信情
况。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他关联方。发行人与控股股东
之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申
报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、
有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的
声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 发行人的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股权结构具体如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 钱瑞 31,025,000 39.0252% 发起人
2 江源东 27,375,000 34.4340% 发起人
3 张爱军 10,950,000 13.7736% 发起人
4 曹伟 3,650,000 4.5912% 发起人
5 瑞盈科技 3,443,000 4.3308% 员工持股平台
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序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
6 瑞丰科技 3,057,000 3.8453% 员工持股平台
合计 79,500,000 100.0000% ——
（二） 股东的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股东共 6 名且均在中国境内有住所，其中，自然人股东 4 名，分别为钱
瑞、江源东、张爱军、曹伟；非自然人股东 2 名，分别为瑞盈科技、瑞丰科技。
发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。
（三） 股东人数、住所及出资比例
如本法律意见书第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，竞业达的发起人共 4 名，均为自然人发起人，分别为钱瑞、江源
东、张爱军、曹伟，该等发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份
有限公司发起人人数及住所的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东
共 6 名（其中发起人共 4 名），符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规
定，各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本法律意见书第二部分第
六.(一)条。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四） 发起人投入的资产及其产权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体
变更而来的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。各发起
人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（五） 股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，股东江源东为股东钱瑞之配偶；股东瑞盈科技为刘春凤等 34 名员工共同投
资并由曹伟担任普通合伙人的发行人员工持股平台，股东瑞丰科技为李丽等 30
名员工共同投资并由张爱军担任普通合伙人的发行人员工持股平台；发行人实际
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法律意见书
控制人之一钱瑞的姐姐钱瑞红持有瑞盈科技 5.52%出资额。
除上述情况外，发行人其他股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2. 如本法律意见书第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，钱瑞、
江源东夫妇直接控制的竞业达有限及发行人的表决权比例不低于 70.00%；发行
人设立后，钱瑞担任竞业达董事长职务，江源东担任竞业达董事兼副总经理职务，
钱瑞、江源东夫妇为竞业达有限及发行人的控股股东、实际控制人。本次发行上
市后（以发行 26,500,000 股计），钱瑞、江源东夫妇仍将控制发行人 55.09%的表
决权，其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。
钱瑞、江源东夫妇系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内
未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、非自然
人股东的营业执照、合伙协议、发行人及竞业达有限历次股东（大）会决议以
及董事会决议等文件资料；以网络查询的方式，查验了各股东的失信情况、非
自然人股东的私募股权投资管理人登记和基金备案情况。
本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行
人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发
行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人
发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 1997 年 10 月，设立
根据竞业达有限公司章程，钱瑞、江军分别以货币形式出资设立竞业达有限。
竞业达有限设立时，其注册资本为 50.00 万元，实收资本为 50.00 万元。
（二） 2001 年 6 月，股权转让及增加注册资本
根据竞业达有限股东会决议及相关转让协议，江军将其所持竞业达有限
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法律意见书
25.00 万元出资额转让给江源东；同时，竞业达有限注册资本增加至 200.00 万元，
新增注册资本 150.00 万元由钱瑞、江源东分别以货币形式缴纳。本次股权转让
及增加注册资本后，竞业达有限的注册资本变更为 200.00 万元，实收资本变更
为 200.00 万元。
（三） 2003 年 9 月，增加注册资本
根据竞业达有限股东会决议，竞业达有限的注册资本增加至 1,000.00 万元，
新增注册资本 800.00 万元由钱瑞、江源东以竞业达有限资本公积 800.00 万元按
照其各自持股比例转增。本次增加注册资本后，竞业达有限的注册资本变更为
1,000.00 万元，实收资本变更为 1,000.00 万元。
（四） 2005 年 9 月，股权转让
根据竞业达有限股东会决议，江源东将其所持竞业达有限 125.00 万元出资
额转让给张爱军，钱瑞将其所持竞业达有限 100.00 万元出资额转让给曹伟。本
次股权转让后，竞业达有限的注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万
元。
（五） 2009 年 12 月，增加注册资本
根据竞业达有限股东会决议，竞业达有限的注册资本增加至 5,000.00 万元，
新增注册资本 4,000.00 万元由钱瑞、江源东、张爱军、曹伟分别以货币及非专利
技术形式缴纳。本次增加注册资本后，竞业达有限的注册资本变更为 5,000.00 万
元，实收资本变更为 4,600.00 万元。
（六） 2011 年 1 月，增加实收资本
根据竞业达有限股东会决议，竞业达有限实收资本增加至 5,000.00 万元，新
增实收资本 400.00 万元分别由钱瑞、江源东以货币形式缴纳。本次增加实收资
本后，竞业达有限的注册资本为 5,000.00 万元，实收资本变更为 5,000.00 万元。
（七） 2015 年 12 月，增加注册资本
根据竞业达有限股东会决议，竞业达有限注册资本增加至 5,600.00 万元，新
增注册资本 600.00 万元由钱瑞、江源、张爱军、曹伟分别以其各自所持竞业达
数字、上海竞业达的股权缴纳。本次增加注册资本后，竞业达有限的注册资本变
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法律意见书
更为 5,600.00 万元，实收资本变更为 5,600.00 万元。
（八） 2016 年 6 月，出资置换
根据竞业达有限股东会决议，钱瑞、江源东、张爱军、曹伟以货币 4,300.00
万元向竞业达有限出资，用以置换该等原用于认购竞业达有限合计 4,300.00 万元
注册资本的资本公积和非专利技术。本次出资置换完成后，竞业达有限的注册资
本仍为 5,600.00 万元，实收资本仍为 5,600.00 万元，其股权结构未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，竞业达有限股东以资本公积及
非专利技术合计作价 4,300.00 万元（其中，于 2003 年 9 月以资本公积 800.00 万
元，于 2009 年 12 月以非专利技术作价 3,500.00 万元）认购竞业达有限 4,300.00
万元新增注册资本后，竞业达有限存在其股东实际用于出资的货币资金出资比例
不符合当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005 修订）规定的情况。为充实
竞业达有限注册资本，并经竞业达有限股东会决议，竞业达有限原股东以出资置
换的方式予对前述出资瑕疵予以弥补，竞业达有限及其股东未因此而受到行政处
罚，发行人及发行人股东之间不存在因此而产生的法律争议或潜在纠纷。前述事
项未对竞业达的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（九） 整体变更为股份有限公司
2017 年 7 月，竞业达有限整体变更为股份有限公司。竞业达有限整体变更
为股份有限公司后，竞业达的股本总额为 73,000,000 股。
（十） 2017 年 12 月，增加股本
根据竞业达股东大会决议，竞业达股本总额增加至 79,500,000 股，新增股本
6,500,000 股由瑞丰科技、瑞盈科技分别以货币形式认购。本次增加股本后，竞
业达的股本总额变更为 79,500,000 股。
根据发行人提供的资料，信永中和出具《出资复核报告》，对竞业达有限于
1997 年 10 月设立起至竞业达注册资本变更为 79,500,000.00 元止的历次注册资本
变更事项进行复核验证，认为发行人的注册资本及实收资本 79,500,000.00 元已
经足额缴纳。
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（十一） 股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至 79,500,000 股后至本法律意
见书出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，
具体详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日，发
行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质
押、冻结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、营业执照、公司章程、有关注册资本
或股本演变的历次会议决议、股权转让协议及增资协议、验资报告、评估报告、
《出资复核报告》、审计报告、股权转让款及出资款支付凭证、纳税凭证、发行
人股东出具的《谅解函》、确认函或声明函、相关主管部门出具的确认文书等文
件资料，并访谈了发行人实际控制人。
本所律师认为，竞业达有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。竞业达有限及发行人历次股权变
动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委
托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。竞
业达有限历史上存在的出资瑕疵已由原股东以出资置换的方式予以弥补，竞业
达有限及其股东未因此而受到行政处罚，前述事项未对竞业达的生产经营构成
重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人设有六个分公司，即丰台分公司、顺义分公司、海淀
分公司、武汉分公司、西安分公司、广州分公司；并拥有八个控股子公司，即竞
业达数字、上海竞业达、竞业达沃凯森、竞业达信息、竞业达研究院、新疆竞业
达、怀来竞业达、山东竞业达。截至本法律意见书出具之日，发行人所持其控股
子公司的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他
权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
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的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、股
东出资凭证、股权转让及股权出资等交易协议、股权转让凭证、相关股东出具
的书面承诺、相关审计报告、主管部门出具的证明等文件资料；并访谈了发行
人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的
投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得经营活动所需的、必
要的业务许可，发行人及竞业达有限于报告期内不存在违反有关批准、许可、同
意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及竞业达有限未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及竞业达有
限历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手
续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且发行人及竞业达有限历次
变更经营范围未导致发行人主营业务发生变更。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90.00%，且报告期内发行人的主营业务没有发生变
化。发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关
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资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其
不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，
发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、查
封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、
主要财产的权属证书、经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，
主管部门出具的证明等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。报告期内，发行人未在中国大陆以外经营。发行人于报告期内
历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内
主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
股东钱瑞、江源东直接或间接控制发行人 73.46%的表决权，为发行人的控
股股东。钱瑞、江源东夫妇为发行人的实际控制人。
2. 持股 5.00%以上的其他主要股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有
发行人 5.00%以上股份的其他主要股东为张爱军（含直接持有发行人股份并通过
瑞丰科技间接持有发行人股份）、曹伟（含直接持有发行人股份并通过瑞盈科技
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法律意见书
间接持有发行人股份）。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，持有发行人
5.00%以上股份的股东及其关系密切家庭成员，以及该等控制或者担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织
（1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或者担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体如下：洪瑞燕缘、恒泰荣信、科正
信达、景行天下、北京泰和顺达科贸有限公司。
（2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《股票上
市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
下同）控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。
（3） 报告期内，持有发行人 5.00%以上股份的自然人关系密切家庭成员属
于发行人的关联方；持有发行人 5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员
控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，详见
本法律意见书第二部分第十.(一).5 条。
4. 发行人具有重大影响的企业
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，除发行人控股子公司外，发行
人具有重大影响的企业为北京财源广进企业管理咨询有限公司（曾用名“北京华
仁禾成科技有限公司”）。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，以及该等
自然人所直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济
组织
（1） 如本法律意见书第二部分第十六.(一)条所述，截至本法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：钱瑞、江源东、张爱军、曹伟、
马忠、郝亚泓、肖波、李丽、杜中华、王先明、林清、刘春凤、张永智、朱传军。
（2） 根据发行人说明及本所律师核查，除本 法律意见书第二部分第
十.(一).3 条所述关联方外，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家
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法律意见书
庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：瑞丰科技、
瑞盈科技、北京开思成咨询服务有限公司、西藏文化创意产业股份有限公司、西
藏旅游股份有限公司、米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司、北大青鸟环宇消防
设备股份有限公司、北京会好生物科技有限公司、北京会好医疗器械有限公司、
北京东春家艺建材商店、北京市同方纸制品有限责任公司、北京联合顺达信息咨
询服务有限公司。
（3） 报告内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭
成员控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关联
方。其中，江军（系江源东之哥哥）曾于报告期内担任竞业达有限监事职务，现
任北京神州祥升软件有限公司副总经理职务。
6. 持有发行人控股子公司少数股权的股东，及其控制或者担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，具体如下：李文波、北京同合北卡商贸有限公司。
7. 根据发行人说明，并经本所律师核查，根据《股票上市规则》规定，除
本法律意见书第二部分第十.(一).1～5 条所述关联方外的其他关联方包括：（1）
因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一
的；（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规
定情形之一的；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者发行人根据实质重于形式
的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人发生的重大关联交易主要包括向关联方采购、向关联方承租房屋、向关联方
出租房屋、接受关联方担保、向关键管理人员支付报酬、关联资金往来、从关联
方受让股权及资产、向关联方转让资产以及关联方应收应付款项等。
发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内
发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确
认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益
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法律意见书
的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他
重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引（2019）》、《股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程
序。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东、
实际控制人为钱瑞、江源东夫妇，除发行人外，钱瑞、江源东夫妇及其直接或间
接控制的其他企业均不存在从事面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市
领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务的情况。发行人
控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法、有
效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交
易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照、工商登记资料、《公
司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控制人签署
的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发
行人审议报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独立董事对发行
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法律意见书
人报告期内关联交易的独立意见、发行人报告期内重大关联交易协议（包括但
不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金
凭证等文件材料。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行
人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公
司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措
施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大
关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联交易不属
于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构
成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日或
者 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人合法、有效地拥有自有土地使用权，该土地使用权不存在权属争议及
产权纠纷。发行人为其向商业银行借款之目的而将土地抵押的情形，不影响发行
人对该等土地的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。发行人对其承租房产
在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人承租军产房作为办公场所的情况，
发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，以及发行人及
其控股子公司承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有的生产经营设备属发行人自有资产，由发行人占有和使用，该等
生产经营设备权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
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法律意见书
日，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权，该等商标权、专利
权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有的知识产权的使用
无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、房屋租赁合同、
相关银行贷款协议及抵押协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了
发行人自有土地、生产经营设备等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了
发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权等相关信息；并在商标权、专利权、
软件著作权登记主管机关书面查询了发行人拥有的商标权、专利权、软件著作
权的权属情况。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷。发行
人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人拥有的主要财产
不存在查封、冻结的情形；发行人为其取得商业银行贷款而将部分财产抵押的
情形，不影响发行人对该等财产的使用，不会对发行人的生产经营构成重大不
利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日或
者 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不
存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在正在履行或将要履
行的部分重大合同的名称尚未变更为发行人的情形。
（二） 侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
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法律意见书
发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保
的情形详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，截至本法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情
形，已经发行人股东大会审议确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司不存在金额较大的其他应付款，其期末余额前五名的其他应收款均
系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要
费用，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法
违规行为；发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形以及部分员工
自愿放弃缴纳住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审计
报告》、相关主管部门出具的合法证明、发行人员工花名册、发行人及相关方缴
纳社会保险和住房公积金的支付凭证以及发行人控股股东、实际控制人出具的
承诺文件等文件材料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日或 2018 年 12 月 31 日，发行人
将要履行、正在履行的重大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关
联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，未对发行
人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
发行人不存在金额较大的其他应付款、其期末余额前五名的其他应收款因正常
的生产经营活动发生，合法有效；发行人及其控股子公司不存在违反有关劳动
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法律意见书
保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，竞业达有限设立后的历次增加
注册资本、收购股权的情况详见本法律意见书第二部分第七条、第八条；竞业达
有限设立至其整体变更为股份有限公司，其没有减少注册资本、合并、分立、重
大出售资产的行为。如本法律意见书第二部分第四.(一)条所述，发行人对其收
入确认政策及其他会计政策、会计估计进行重新确定，不影响发行人注册资本的
充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍；如本法律意见书第二部分第
七条所述，竞业达有限历史上存在的出资瑕疵已由原股东以出资置换的方式予以
弥补，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，竞业达有限整体变更为股份有
限公司的情况详见本法律意见书第二部分第四条。竞业达有限整体变更为股份有
限公司后，其增加注册资本情况详见本法律意见书第二部分第七条；竞业达有限
整体变更为股份有限公司后至今，其没有减少注册资本、合并、分立、重大收购
或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的
计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及竞业达有限的营业执照、公司章程、工商登记资料、
股权转让协议及增资协议、审计报告、评估报告、验资报告、主管部门出具的
证明文件、发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人实际控制人。
本所律师认为，竞业达有限自设立起至其整体变更为股份有限公司，没有
减少注册资本、合并、分立、重大出售资产的行为；竞业达有限整体变更为股
份有限公司后至本法律意见书出具之日，没有减少注册资本、合并、分立、重
大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资
产收购的计划。竞业达有限及发行人的历次增加注册资本行为、收购股权行为
以及竞业达有限整体变更为股份有限公司行为，均符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在影响本次发行上市的实质性
法律障碍。
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法律意见书
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 报告期内竞业达及竞业达有限公司章程的制定与修改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达有限曾基于
出资置换、经营范围变更等事项修订公司章程；竞业达曾基于其整体变更为股份
有限公司、股本增加以及《公司法》等相关法律规定修订公司章程。报告期内竞
业达有限及竞业达公司章程的制定及修改已履行必要的法定程序，其内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，竞业达设立后其公司章程系按有关制定上市
公司章程的规定起草或修订。
（二） 发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引（2019）》和《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章
程（草案）》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会通过，将于发行人本次发行
上市后施行。发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上
市公司章程的规定起草。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了报告期内竞业达有限及发行人有关公司章程制定、修订及《公
司章程（草案）》制定的董事会、股东（大）会决议，《公司章程》、《公司章程
（草案）》以及发行人的工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，报告期内，竞业达有限公司章程的修改以及发行人设立后
其公司章程及《公司章程（草案）》的制定与修订，均已履行法定程序；发行人
公司章程、《公司章程（草案）》均系按有关制定上市公司章程的规定起草或修
订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人法人治理结构的建立
根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议
5-1-1-36
法律意见书
等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了
由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中，独立董事人数占董事
会成员总数的三分之一以上，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数的三分之一，符
合《公司法》的规定。
（二） 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细
则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人及竞业达有限历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运
作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，
竞业达有限历次股东会决议、执行董事决定的内容及签署均合法、合规、真实、
有效，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、
合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了竞业达有限历次董事会决议，发行人历次董事会、监事会、股
东大会决议等会议文件、《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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法律意见书
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于报告期内新聘董事（含
独立董事）、监事及高级管理人员主要为进一步完善发行人公司法人治理结构，
发行人最近三年内董事、高级管理人员未发大重大变化。
（三） 独立董事情况
根据发行人股东大会决议，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资
格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围
作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、无违
法犯罪证明文件、个人征信报告及该等填写的调查表、发行人有关董事、监事
及高级管理人员任免的董事会决议及股东大会决议、发行人《公司章程》及其
他相关内部治理制度等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人现任董事、
监事及高级管理人员的涉诉情况、失信情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
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法律意见书
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，报告期内，
发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件
明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，并经本所律师
核查，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
（四） 税务合法性
根据相关主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及顺义
分公司、海淀分公司、武汉分公司、西安分公司、广州分公司，发行人控股子公
司竞业达数字、上海竞业达、竞业达沃凯森、竞业达研究院、新疆竞业达、怀来
竞业达、山东竞业达于报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形；发行人丰台分公司、发行人控股子公司竞业达信息于
报告期内存在被税务机关处罚的情形，但其行为情节轻微，不属于重大违法违规
行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，除 2016 年度获得一项财政补贴未能取得相关批复文件外，发行人于报告期
内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补
贴政策不存在严重依赖。发行人未能就 2016 年度获得的一项财政补贴取得相关
批复文件的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《税务审核报告》、发行人
享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、发行人
享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关出具的证明、
税务行政处罚决定书、税务处理决定书以及增值税、滞纳金及罚款缴纳凭证等
文件材料；以网络查询的方式，查验了发行人享受各项财政补贴的批准文件和
发行人享受税收优惠的法律规定；并访谈了发行人财务负责人。
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法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。除竞业达丰台分公司、竞业达信息外，竞业达、竞业达其他分公
司、竞业达其他控股子公司于报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、
行政法规而受到税务机关行政处罚的情形；竞业达丰台分公司、竞业达信息于
报告期内存在被税务机关处罚的情形，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
除 2016 年度获得一项财政补贴未能取得相关批复文件外，发行人于报告期内享
受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效；发行人未能就 2016 年度获得的一
项财政补贴取得相关批复文件的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的“环境管理体系”已经认证。报告期内，发行人在其拥有的、已经取得
权属证书的土地上建设“海淀区环保园 3-3-289 地块科研用地项目建设项目”，
并已办理完毕环境影响报告表审批手续。发行人于报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及竞业达数字的“质量管理体系”、发行人的“职业健康安全管理体系”
均已经认证。发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控股子公司的环境管理体系认证证书、质量管理体
系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、环境保护主管机关就发行人于
报告期内的建设项目及本次发行涉及募投项目出具的项目备案文件等相关材
料；实地查看了发行人的经营场所及在建项目建设区域；并访谈了发行人董事
及总经理。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和拟
投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得有权部门的批
准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目的情况
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发
行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上
市所募集资金投向“轨道交通综合安防系统的研发及产业化项目”、“云端一体化
智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统的研发及产业化项
目”、“营销网络及运维服务体系建设项目”、“竞业达怀来科技园建设项目”以及
“补充运营资金”。
（二） 本次募集资金的管理
根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
（三） 本次募集资金投资项目的可行性分析
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发
行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投
资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，认
为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
（四） 本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发
行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的
使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（五） 本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目拟在发行人拥
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法律意见书
有的、已经取得权属证书的土地上建设。发行人本次募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律
意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得有权主管部门的备案及
环评批准。
（六） 本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于
发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关本次募集资金投资项目的议案及
决议、拟投资项目的可行性研究报告、发行人募投项目的备案文件及环评审批
文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人制定的《募集资金管理办法》
等文件资料；实地走访了发行人募投项目建设区域；并访谈了发行人董事长及
总经理。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内
部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，项目建设所需土
地已取得相关权属证书，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集
资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目不会导致发行人产
生同业竞争。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人努力发展成为教育
信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域具有较高知名度和品牌效应的信息化
解决方案提供商。发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目
标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务一致
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法律意见书
并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》，以
及《招股说明书》所披露的发行人的业务发展目标；并访谈了发行人董事长及
总经理。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。竞业达丰台分公司、竞业达信息于
报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有
发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机关出具的处罚文书及缴款凭
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法律意见书
证，发行人董事、监事、高级管理人员的个人征信报告及无违法犯罪证明文件，
发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书面材料；以网络查询方式，查验发
行人、发行人的控股股东及持有其 5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的
董事长、总经理的失信情况，以及发行人董事、监事、高级管理人员在发行人
所在地人民法院的涉诉情况；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持
有发行人 5.00%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经
理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要
引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在
矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用
本法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并上市的条件；
本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审
批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的《律
师工作报告》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取
得中国证监会的核准及深圳证券交易所对股票上市交易的审核同意。
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本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
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