北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三
2020 年 3 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书三
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 6
释义 .............................................................................................................................. 6
第一节 对反馈意见的更新 ...................................................................................... 7
一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：2” ......................................7
二、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：2” ................................17
三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：3” ................................33
四、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：4” ................................37
五、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：6” ................................46
六、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：7” ................................50
七、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：8” ................................56
八、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：24” ..............................60
第二节 对已披露内容的更新 ................................................................................ 65
一、 本次发行上市的批准和授权 ..........................................................65
二、 发行人发行股票的主体资格 ..........................................................65
三、 本次发行上市的实质条件 ..............................................................65
四、 发行人的设立 ..................................................................................72
五、 发行人的独立性 ..............................................................................72
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ..........................73
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................73
八、 发行人的下属企业 ..........................................................................73
九、 发行人的业务 ..................................................................................75
十、 关联交易及同业竞争 ......................................................................80
5-1-1
补充法律意见书三
十一、 发行人的主要财产 ..........................................................................83
十二、 发行人的重大债权债务 ..................................................................91
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................96
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................96
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........96
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................97
十七、 发行人的税务 ..................................................................................97
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 ....................101
十九、 发行人募股资金的运用 ................................................................102
二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................103
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................103
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................104
二十三、 结论意见 ........................................................................................104
5-1-2
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中
伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为北
京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京
竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）和《北京市中伦律师事务所关于北京竞业
达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下
简称“《补充法律意见书二》”），现就发行人新发生的事实及变化出具《北京市中
伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（或本补充法律意见书
出具日）新发生的事实及变化，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
发行出具了《北京竞业达数码科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017 年
度审计报告》（XYZH/2020CDA10015）（以下简称“《审计报告》”）、《北京竞业
5-1-3
达 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 2019 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2020CDA10016）（以下简称“《内控鉴证报告》”）、《北京竞业达
数码科技股份有限公司 2019 年、2018 年、2017 年主要税种纳税及税收优惠情况
的专项说明》（XYZH/2020CDA10018）（以下简称“《税务审核报告》”），
发行人为本次发行更新并出具了《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）并对申报文件中的
部分内容进行相应修订。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，以及发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日（或本补充法律意见书出具日）所发生的重大事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》一并理解和使用。在内容上有不一致之
处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍
然有效。
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补充法律意见书三
第一部分 律师声明事项
本所律师依据发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（或本补充法
律意见书出具日）新发生的事实及变化和我国现行法律、法规和中国证监会相关
规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
5-1-5
补充法律意见书三
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
报告期、最近三 2017 年度、2018 年度、2019 年度，即 2017 年 1 月 1
指
年 日至 2019 年 12 月 31 日
发行人以 2019 年 12 月 31 日为申报基准日出具的《北
《招股说明书》 指 京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书（申报稿）》
信永中和为本次发行出具的关于审计发行人 2019 年
度、2018 年度、2017 年度合并及母公司财务报表的《北
《审计报告》 指
京竞业达数码科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度、
2017 年度审计报告》（XYZH/2020CDA10015）
信永中和为本次发行出具的关于鉴证发行人 2019 年 12
《内控鉴证报 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的
指
告》 《北京竞业达数码科技股份有限公司 2019 年 12 月 31
日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020CDA10016）
信永中和为本次发行出具的关于审核发行人 2019 年
度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税情况及税收优
《税务审核报
指 惠情况的《北京竞业达数码科技股份有限公司 2019 年、
告》
2018 年、2017 年主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》（XYZH/2020CDA10018）
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股
本补充法律意见
指 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书
书三》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
5-1-6
补充法律意见书三
第一节 对反馈意见的更新
根据发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日新发生的事实及变化，
以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191589 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《补充法律意见书二》
相关信息进行补充核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《补充法律意见书二》之
《反馈意见》之“规范性问题：2”、《反馈意见》之“信息披露问题：2”、《反馈
意见》之“信息披露问题：3”、《反馈意见》之“信息披露问题：4”、《反馈意见》
之“信息披露问题：6”、《反馈意见》之“信息披露问题：7”、《反馈意见》之“信
息披露问题：8”、《反馈意见》之“信息披露问题：24”相关内容更新外，《补充
法律意见书二》第二部分其他内容及法律意见、《补充法律意见书二》第二部分
项下其他内容及法律意见均不存在发生变化的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，《补充法律意见书二》之《反馈意见》之“规范性
问题：2”、《反馈意见》之“信息披露问题：2”、《反馈意见》之“信息披露问题：
3”、《反馈意见》之“信息披露问题：4”、《反馈意见》之“信息披露问题：6”、
《反馈意见》之“信息披露问题：7”、《反馈意见》之“信息披露问题：8”、《反
馈意见》之“信息披露问题：24”更新信息情况具体如下：
一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：2”
请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属对
外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结
构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的
交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相
似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
（一） 公司实际控制人、董监高及其近亲属对外投资的企业情况，包括从
事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背
景情况等
1. 报告期内，发行人实际控制人及其近亲属对外投情况
5-1-7
补充法律意见书三
根据发行人及其实际控制人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发
行人实际控制人及其近亲属对外投情况具体如下：
姓名 对外投资的公司名称 持股比例 备注
洪瑞燕缘 30.00% ——
钱瑞
景行天下 55.00% 已于 2018 年 1 月完成注销登记
江源东 恒泰荣信 50.00% 已于 2018 年 2 月对外转让
钱瑞 55.00%
科正信达 已于 2018 年 1 月完成注销登记
江源东 35.00%
江源东 北京泰和顺达科贸有限公司 50.00%
已于 2018 年 1 月完成注销登记
钱瑞红 （以下简称“泰和顺达”） 50.00%
报告期内，发行人实际控制人及其近亲属对外投资企业的基本情况具体如
下：
（1） 洪瑞燕缘
截至本补充法律意见书出具之日，洪瑞燕缘的股权结构为：穆洪
股权结构
伟持股 40.00%，钱瑞持股 30.00%，张燕晨持股 30.00%。
实际控制人及其与发 洪瑞燕缘的实际控制人为穆洪伟；穆洪伟与发行人不存在关联关
行人的关联关系 系。
报告期内，洪瑞燕缘的主营业务为“种植水果、坚果、蔬菜，销
实际业务及主要产品
售食品”；主要产品为“水果、坚果、蔬菜、食品”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 12 月 31 日
383.37 40.45 -42.29
/2019 年度
（2） 恒泰荣信
截至本补充法律意见书出具之日，恒泰荣信的股权结构为：李长
股权结构
军持股 50.00%，韩彤持股 50.00%。
实际控制人及其与发 恒泰荣信的实际控制人为李长军、韩彤；李长军、韩彤与发行人
行人的关联关系 不存在关联关系。
实际业务及主要产品 报告期内，恒泰荣信未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
3.63 0.00 0.00
/2019 年 1-6 月份
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补充法律意见书三
发行人实际控制人之一江源东曾持有恒泰荣信 50.00%股权，江源
备注 东于 2018 年 2 月将其所持恒泰荣信 50.00%股权对外转让，此后江
源东不再持有恒泰荣信任何股权。
（3） 科正信达
截至科正信达注销登记日，科正信达的股权结构为：钱瑞持股
股权结构
55.00%，江源东持股 35.00%，张爱军持股 5.00%，曹伟持股 5.00%。
科正信达注销登记前，其实际控制人为钱瑞、江源东；钱瑞、江
实际控制人及其与发
源东为发行人的实际控制人，并分别担任发行人的董事长职务、
行人的关联关系
董事职务。
实际业务及主要产品 报告期内，科正信达未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2017 年 7 月 31 日
0.52 0.00 -45.19
/2017 年 1-7 月份
备注 科正信达已于 2018 年 1 月完成注销登记。
（4） 景行天下
截至景行天下注销登记日，景行天下的股权结构为：钱瑞持股
股权结构
55.00%，安达持股 45.00%。
实际控制人及其与发 景行天下注销登记前，其实际控制人为钱瑞；钱瑞为发行人的实际
行人的关联关系 控制人之一，并担任发行人的董事长职务。
实际业务及主要产品 报告期内，景行天下未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2017 年 9 月 30 日
0.04 8.82 -20.93
/2017 年 1-9 月份
备注 景行天下已于 2018 年 1 月完成注销登记。
（5） 泰和顺达
截至泰和顺达注销登记日，泰和顺达的股权结构为：江源东持股
股权结构
50.00%，钱瑞红持股 50.00%。
泰和顺达注销登记前，其实际控制人为江源东、钱瑞红；江源东
实际控制人及其与发
为发行人的实际控制人之一并担任发行人的董事职务，钱瑞红为
行人的关联关系
发行人实际控制人之一钱瑞的姐姐。
实际业务及主要产品 报告期内，泰和顺达未实际开展经营业务。
基本财务状况（未经 资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
审计） 元） 元） 元）
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补充法律意见书三
2017 年 11 月 30 日
0.0037 0.00 -10.40
/2017 年 1-11 月份
备注 泰和顺达已于 2018 年 1 月完成注销登记。
2. 报告期内，发行人董事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况
根据发行人及其董事、高级管理人员提供的资料，并经本所律师核查，报告
期内，发行人董事、高级管理人员及其近亲属对外投情况具体如下：
姓名 对外投资的公司名称 持股比例 备注
张爱军 5.00%
科正信达 已于 2018 年 1 月完成注销登记
曹伟 5.00%
朱传军 北京开思成咨询服务有限公 80.00%
——
刘宏梅 司 20.00%
北京会好生物科技有限公司 93.45% ——
郝亚泓 北京会好生物科技有限公司持
北京会好医疗器械有限公司 ——
有其 100.00%股权
个体工商户，已于 2019 年 6 月
李丽 北京东春家艺建材商店 ——
完成注销登记
北京市同方纸制品有限责任
林清 21.00% 于 2019 年 1 月被吊销营业执照
公司
报告期内，发行人董事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的基本情况
具体如下：
（1） 科正信达
科正信达的基本情况详见本补充法律意见书第二部分第一节第一.(一).2
条。
（2） 北京开思成咨询服务有限公司（以下简称“开思成咨询”）
截至本补充法律意见书出具之日，开思成咨询的股权结构为：朱
股权结构
传军持股 80.00%，刘宏梅持股 20.00%。
实际控制人及其与发 开思成咨询的实际控制人为朱传军、刘宏梅；朱传军担任发行人
行人的关联关系 的副总经理、董事会秘书职务，刘宏梅为朱传军的配偶。
实际业务及主要产品 报告期内，开思成咨询未实际开展经营业务。
基本财务状况（未经 资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
审计） 元） 元） 元）
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补充法律意见书三
2019 年 12 月 31 日
2.84 0.00 0.00
/2019 年度
（3） 北京会好生物科技有限公司（以下简称“会好生物”）
截至本补充法律意见书出具之日，会好生物的股权结构为：郝亚
股权结构
泓持股 93.45%，顾鋆文持股 6.55%。
实际控制人及其与发 会好生物的实际控制人为郝亚泓；郝亚泓担任发行人的独立董事
行人的关联关系 职务。
报告期内，会好生物的主营业务为“医疗器械的研发、销售”，主
实际业务及主要产品
要产品为“医疗器械”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 12 月 31 日
1,506.64 424.83 -34.55
/2019 年度
（4） 北京会好医疗器械有限公司（以下简称“会好医疗”）
截至本补充法律意见书出具之日，会好医疗的股权结构为：会好
股权结构
生物持股 100.00%。
实际控制人及其与发 会好医疗的实际控制人为郝亚泓，郝亚泓担任发行人的独立董事
行人的关联关系 职务。
报告期内，会好医疗的主营业务为“医疗器械的生产”，主要产品
实际业务及主要产品
为“医疗器械”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 12 月 31 日
28.82 127.17 -65.36
/2019 年度
（5） 北京东春家艺建材商店（以下简称“东春家艺”）
股权结构 截至东春家艺注销登记日，东春家艺的经营者为李丽。
实际控制人及其与发
东春家艺的经营者为李丽；李丽担任发行人的监事会主席职务。
行人的关联关系
实际业务及主要产品 报告期内，东春家艺的主营业务为“零售建筑材料”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2018 年 12 月 31 日
0.00 0.00 0.00
/2018 年度
备注 东春家艺于 2019 年 6 月完成注销登记。
（6） 北京市同方纸制品有限责任公司（以下简称“同方纸制品”）
5-1-11
补充法律意见书三
截至本补充法律意见书出具之日，同方纸制品的股权结构为：陈
股权结构
振东持股 58.00%，林清持股 21.00%，张涛持股 21.00%。
实际控制人及其与发 同方纸制品的实际控制人为陈振东；陈振东与发行人不存在关联
行人的关联关系 关系。
实际业务及主要产品 报告期内，同方纸制品未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2018 年 12 月 31 日
0.00 0.00 0.00
/2018 年度
同方纸制品已于 2019 年 1 月被吊销营业执照；发行人副总经理林
备注 清未担任同方纸制品法定代表人，同方纸制品公司被吊销营业执
照，不影响林清担任发行人高级管理人员的资格。
3. 报告期内，发行人监事及其近亲属对外投资情况
根据发行人及其监事提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人监
事及其近亲属对外投情况具体如下：
姓名 对外投资的公司名称 持股比例 备注
北京联合顺达信息咨询服务 吴建军为发行人监事王先明之
吴建军 80.00%
有限公司 配偶的兄弟
报告期内，发行人监事及其近亲属对外投资企业“北京联合顺达信息咨询服
务有限公司（以下简称‘联合顺达’）”的基本情况具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，联合顺达的股权结构为：吴建军
股权结构
持股 80.00%，杨静天持股 20.00%。
实际控制人及其与发 联合顺达的实际控制人为吴建军；吴建军为发行人的监事王先明之
行人的关联关系 配偶的兄弟，其与发行人不存在其他关联关系。
报告期内，联合顺达主要从事航空货运服务，主要服务内容为货运
实际业务及主要产品
服务。
资产总额（万 营业收入（万
科目 净利润（万元）
基本财务状况（未经 元） 元）
审计） 2019 年 12 月 31 日
1.57 2.41 -0.06
/2019 年度
（二） 发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允
1. 发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资企业之间的交易情况
5-1-12
补充法律意见书三
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业均属于发行人
的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外
投资企业之间的交易均属于关联交易，具体如下：
（1） 发行人与洪瑞燕缘之间的关联采购交易
报告期内，发行人向洪瑞燕缘采购的情况具体如下：
交易金额（元）
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
洪瑞燕缘 采购采摘服务 —— —— 124,514.00
如上表所述，报告期内，发行人存在向洪瑞燕缘采购采摘服务的情况，该等
关联采购交易采用市场定价，交易价格公允。自 2018 年起，发行人不再向洪瑞
燕缘采购采摘服务。
上述关联采购交易已经发行人 2018 年度股东大会审议确认并经发行人独立
董事确认，该等关联采购交易的交易价格公允，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，不影响发行人的独立性，也不会损害发行人及其股东特别是中小股
东的合法权益。
（2） 发行人与洪瑞燕缘、恒泰荣信、景行天下之间的关联资金拆出
报告期内，发行人向恒泰荣信、景行天下拆出资金的情况具体如下：
关联方 拆出金额（元） 借款日/报告期期初日 还款日
65,187.85 2016年6月 2017年1月
恒泰荣信
800,000.00 2015年1月 2017年1月
景行天下 197,962.80 2015年1月 2017年4月
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之
日，发行人已经收回向上述关联方拆出的本金，并参照银行同期贷款基准利率收
取相关的利息费用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间未发
生新的资金拆借情况。
上述关联资金拆出行为已经发行人 2018 年度股东大会审议确认并经发行人
5-1-13
补充法律意见书三
独立董事确认，该等关联资金往来涉及利息费用价格公允，不属于严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响。
（3） 发行人与科正信达之间的受让资产交易
报告期内，发行人存在自科正信达受让商标权的情况，具体如下：
根据竞业达股东大会决议，以及竞业达与科正信达签订的《商标转让协议》，
因科正信达的股东拟注销科正信达，科正信达将其拥有的、已获授权并取得商标
注册证书的“鹏声”商标（商标注册号分别为：18033001、18033056、18033094、
18032933），作价 10,000.00 元转让给竞业达。
根据竞业达说明，本次自科正信达受让商标权的原因为竞业达认为其后续发
展可能用到“鹏声”商标。“鹏声”商标注册完成后，科正信达尚未在生产经营
活动中使用“鹏声”商标，经交易双方协商确定以科正信达申请商标时的成本作
为作价依据，本次交易的交易价格较低。截至《律师工作报告》出具之日，前述
商标权转让相关手续已经办理完成，竞业达已经取得相关商标权（详见《律师工
作报告》第二部分第十一.(四).1.(1)条）。根据发行人说明，发行人受让上述“鹏
声”商标后并未使用该等商标。
发行人上述从关联方受让资产的交易行为已经发行人股东大会审议确认并
经发行人独立董事确认，该等关联交易金额较小、价格公允，对发行人经营成果
影响较小，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响。
2. 报告期内发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属对外投资企业之间的交易的决策程序履行情况
如前所述，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对
外投资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间
的关联采购交易、受让资产交易，均已根据竞业达有限或竞业达当时执行的公司
5-1-14
补充法律意见书三
章程、合同管理制度、资金管理办法等管理制度要求，履行了总经理决策、执行
董事或董事会审议等内部审议程序，以及合同管理、资金审批的等合同管理程序
和资金控制程序；报告期内发行人与关联方之间的资金拆出，均已根据竞业达有
限或竞业达当时执行的公司章程、资金管理办法等管理制度规定，履行了总经理
决策、执行董事或董事会审议等内部审议程序，以及请款、审批、划款等资金控
制程序。同时，因竞业达有限当时制定并实施的公司章程未就关联交易审议回避
表决程序作出明确约定，故竞业达有限执行董事、股东会审议关联交易事项时未
履行关联董事、关联股东回避表决程序，但该等关联交易已经竞业达有限当时执
行董事及全体股东一致同意。
为进一步规范公司内部治理，股份公司设立后，竞业达根据《公司法》、《证
券法》，以及证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、
《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东、
实际控制人及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部
决策及控制制度，对关联交易行为予以规范。就前述发行人与关联方之间的关联
交易事项，发行人已召开股东大会对关联交易事项予以确认、审议，并履行必要
的关联交易回避表决程序；发行人独立董事出具独立意见，确认报告期内发行人
发生的关联交易价格公允，不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响。发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及
内部决策和控制制度的规定。
因此，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。报告期内发行人与关
联方之间的关联交易已经履行竞业达有限及竞业达当时必要的内部审议程序，发
行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。经
竞业达股东大会审议及独立董事确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易
价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响。
5-1-15
补充法律意见书三
（三） 与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是
否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立
性的影响程度发表意见
1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的
经营范围为：“计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式
系统、有线通讯器材的开发及销售；计算机网络技术服务及系统集成、销售；机
械维修；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车、汽车配
件、机械电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品；机电设备租赁；教育咨询；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”。
根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务
为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解
决方案的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业
执照》登记的经营范围。
2. 如本补充法律意见书第二部分第一节第二.(一)条所述，根据关联方提供
的资料，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资
的企业的主营业务均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也不存在属于
发行人上下游的情况。
因此，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属对外投资的企业的主营业务均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也
不存在属于发行人上下游的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
相关关联方的营业执照、公司章程、财务报表、相关关联方或其股东出具的确
认函，报告期内发行人与前述关联方的关联交易协议、支付凭证、竞业达有限
关于关联交易的内部管理制度和审批文件、发行人的公司章程及其他内部治理
5-1-16
补充法律意见书三
制度、发行人审议关联交易的董事会及股东大会决议文件、独立董事出具的独
立意见、《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件资料；以网络核查的方式查验了
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资情况，相关关联方
的基本信息；并访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属对外投资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。报告
期内发行人与关联方之间的关联交易已经履行竞业达及竞业达有限当时必要的
内部审议程序，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和
控制制度的规定。经竞业达股东大会审议及独立董事确认，报告期内发行人与
关联方之间的关联交易价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响。报告期内，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业的主营业务均不存在与发行人
主营业务相同、相似的情况，也不存在属于发行人上下游的情况。
二、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：2”
请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”章节中补充说明并
披露：（1）发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应
资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行人
经营的影响。（2）报告期内，发行人及其子公司竞业达数字、沃凯森是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合
规，不能通过复审的具体财务影响。（3）根据申报材料，发行人拥有涉密信息系
统集成资质证书的情形不符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处
理意见》等相关规定。请补充论证说明相关剥离处置方案的合规性，披露进展
情况，发行人信息披露、中介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要豁免
披露的情况，并发表明确意见。
（一） 发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相
应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行
5-1-17
补充法律意见书三
人经营的影响
1. 发行人已经取得的经营资质许可情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司已经取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许
可，具体如下：
（1） 《信息系统集成及服务资质证书》
根据《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》规定，凡从事信息
系统集成及服务的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力
水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《信息系统集成及
服务资质证书》，具体如下：
证书名称 《信息系统集成及服务资质证书》
证书编号 XZ2110020070557
资质类别及等级 信息系统集成及服务资质贰级
发证日期 2016 年 11 月 11 日
有效期 2020 年 12 月 31 日
发证机关 中国电子信息行业联合会
（2） 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》、《安防工程企业设计
施工维护能力评价体系文件（2016 暂行）》、《安防工程企业设计施工维护能力证
书管理办法（2018 版）》（中安协能评﹝2018﹞03 号）规定，安防工程企业设计、
施工、维护能力评价由中国安全防范产品行业协会从行业实际出发，制定评价标
准和实施办法，对在中华人民共和国境内依法从事安防工程设计、施工、系统维
护企业的能力评价、确定其能力等级，并颁发证书；能力评价实行企业自愿原则。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有《安防工程企业设计施工维护能力证书》，具体如下：
证书名称 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
5-1-18
补充法律意见书三
证书编号 ZAX-NP 01201611010087-01
资质类别及等级 壹级
首次颁证日期 2016 年 10 月 19 日
发证日期 2019 年 11 月 18 日
有效期 2022 年 10 月 18 日
发证机关 中国安全防范产品行业协会
（3） 《音视频集成工程企业资质等级证书》
根据《音视频集成工程企业资质等级评定规则》规定，音频、视频、灯光、
智能视讯系统集成工程企业资质等级评定由中国音像协会音视频工程专业委员
会（以下简称专委会）负责实施和管理，对从事音频、视频、灯光、智能视讯系
统集成工程深化设计、安装、调试及维修服务的工程企业综合技术能力等级的评
定；资质评定由企业自愿申请。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《音视频集成工程企业资质等级证
书》，具体如下：
证书名称 《音视频集成工程企业资质等级证书》
证书编号 CAVE-ZZ2014-359
音视频集成工程企业资质壹级（适用范围：音频、视频、灯光、智能视
资质类别及等级
讯系统工程深化设计、安装、调试及技术服务）
发证日期 2020 年 1 月 20 日
有效期 2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 20 日
发证机关 中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会
（4） 《涉密信息系统集成资质证书》
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》规定，从事涉密信息系统集成业务
的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。资质单位应当在
保密行政管理部门审查批准的业务范围内承接涉密信息系统集成业务。根据发行
人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，具体如下：
证书名称 《涉密信息系统集成资质证书》
5-1-19
补充法律意见书三
证书编号 JCJ111700988
资质等级 甲级
业务种类 安防监控
适用地域 全国
发证日期 2017 年 12 月 27 日
有效期 2020 年 12 月 26 日
发证机关 国家保密局
（5） 《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业经审查合格，取
得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据发
行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有《建筑业企业资质证书》，具体如下：
证书名称 《建筑业企业资质证书》
证书编号 D211596647
资质类别及等级 电子与智能化工程专业承包贰级 2012/04/17
发证日期 2018 年 3 月 22 日
有效期 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会、北京市门头沟区住房和城乡建设委员会
（6） 《安全生产许可证》
根据《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第 13 号）及《安
全生产许可证条例》规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未
取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据发行人提供的资料，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《安全生产许可证》，
具体如下：
证书名称 《安全生产许可证》
编号 （京）JZ 安许证字﹝2018﹞012705
许可范围 建筑施工（具体许可范围详见北京市住建委官网公示信息）
发证日期 2018 年 11 月 09 日
5-1-20
补充法律意见书三
有效期 2018 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 18 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会
2. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营
范围为：“计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、
有线通讯器材的开发及销售；计算机网络技术服务及系统集成、销售；机械维修；
销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车、汽车配件、机械
电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技术进出口；代理进出口；委托加工
计算机配件、计算机硬件设备、电子产品；机电设备租赁；教育咨询；专业承包。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”。根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行
人的主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信
息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的主营业务未
超出其《营业执照》登记的经营范围。
根据发行人及其董事长、总经理出具的确认函，北京市住房和城乡建设委员
会出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因
违反信息系统集成及服务资质证书、安防工程企业设计施工维护能力证书、音视
频集成工程企业资质等级证书、涉密信息系统集成资质证书、建筑业企业资质证
书、安全生产许可证等批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行
政处罚的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得经营活动所需的、
必要的业务许可；发行人及竞业达有限于报告期内不存在因违反有关批准、许可、
同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二） 报告期内，发行人及其子公司竞业达数字、沃凯森是否符合《高新
技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规，
不能通过复审的具体财务影响
1. 发行人及竞业达数字、竞业达沃凯森取得《高新技术企业证书》的基本
5-1-21
补充法律意见书三
情况
如《律师工作报告》第二部分第十七.(二)条所述，根据发行人提供的资料，
发行人及竞业达数字、竞业达沃凯森取得《高新技术企业证书》的情况具体如下：
（1）2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达有限核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201411000002，有效期：三年），认定竞业达有限通过高新技术
企业复审；2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达核发了《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201711000246，有效期：三年），认定竞业达通过高新技术企业复审。
（2）2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达数字核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201411001703，有效期：三年），认定竞业达数字通过高新技术
企业复审；2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达数字核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201711001281，有效期：三年），认定竞业达数字通过高新技术
企业复审。
（3）2015 年 11 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达沃凯森核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201511001430，有效期：三年），认定竞业达沃凯森为高新技术
企业；2018 年 10 月 31 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务
总局北京市税务局联合向竞业达沃凯森核发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201811005289，有效期：三年），认定竞业达沃凯森通过高新技术企业复审。
2. 发行人及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森对《高新技术企业认
定管理办法》的符合性
根据发行人提供的资料，以及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔2008〕172 号，以下简称“国科发火〔2008〕172 号文”）、《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火﹝2016﹞32 号，以下简称“国科发火﹝2016﹞32 号文”）
规定，竞业达及竞业达有限在复审申请时、竞业达数字在复审申请时、竞业达沃
5-1-22
补充法律意见书三
凯森在初次申请及复审申请时，对高新技术企业认定管理办法规定的符合情况具
体如下：
5-1-23
补充法律意见书三
高新技术企业认定相关规定 发行人的基本情况 竞业达数字的基本情况 竞业达沃凯森的基本情况 符合性
竞业达有限成立于 1997 年 竞业达数字成立于 2006 年 5 竞业达沃凯森成立于 2013 年
在中国境内（不包括港、澳、台地区） 符合国科发火
10 月，并就其设立事宜在北 月，并就其设立事宜在北京 4 月，并就其设立事宜在北京
注册的居民企业，且申请认定时须注 〔 2008 〕 172
京市工商局门头沟分局办理 市工商局海淀分局办理工商 市工商局海淀分局办理工商
册成立一年以上。 号文
工商登记。 登记。 登记。
1
竞业达有限成立于 1997 年 竞业达数字成立于 2006 年 5 竞业达沃凯森成立于 2013 年
在中国境内（不包括港、澳、台地区） 符合国科发火
10 月，并就其设立事宜在北 月，并就其设立事宜在北京 4 月，并就其设立事宜在北京
注册的居民企业，且申请认定时须注 ﹝ 2016 ﹞ 32
京市工商局门头沟分局办理 市工商局海淀分局办理工商 市工商局海淀分局办理工商
册成立一年以上。 号文
工商登记。 登记。 登记。
竞业达有限于复审申请时拥 竞业达数字于复审申请时拥 竞业达沃凯森于初次申请时
近三年内通过自主研发、受让、受赠、
有自主研发获得的发明专 有自主研发方式获得的发明 拥有自主研发获得的实用新 符合国科发火
并购等方式，或通过 5 年以上的独占
利、实用新型专利，竞业达 专利，竞业达数字对其产品 型专利，竞业达沃凯森对其 〔 2008 〕 172
许可方式，对其主要产品（服务）的
有限对其产品的核心技术拥 的核心技术拥有自主知识产 产品的核心技术拥有自主知 号文
核心技术拥有自主知识产权。
有自主知识产权。 权。 识产权。
2
竞业达于复审申请时拥有自 竞业达数字于复审申请时拥 竞业达沃凯森于复审申请时
企业通过自主研发、受让、受赠、并
主研发获得的发明专利、实 有自主研发方式获得的发明 拥有自主研发方式获得的发 符合国科发火
购等方式，获得对其主要产品（服务）
用新型专利，竞业达对其产 专利，竞业达数字对其产品 明专利、实用新型专利，竞 ﹝ 2016 ﹞ 32
在技术上发挥核心支持作用的知识
品的核心技术拥有自主知识 的核心技术拥有自主知识产 业达数字对其产品的核心技 号文
产权的所有权。
产权。 权。 术拥有自主知识产权。
竞业达有限的主要产品属于 竞业达数字的主要产品属于 竞业达沃凯森的主要产品属 符合国科发火
《国家重点支持的高新技术 《国家重点支持的高新技术 于《国家重点支持的高新技 〔 2008 〕 172
对企业主要产品（服务）发挥核心支 产业领域》规定的范围。 领域》规定的范围。 术领域》规定的范围。 号文
3 持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围。 竞业达的主要产品属于《国 竞业达数字的主要产品属于 竞业达沃凯森的主要产品属 符合国科发火
家重点支持的高新技术领 《国家重点支持的高新技术 于《国家重点支持的高新技 ﹝ 2016 ﹞ 32
域》规定的范围。 领域》规定的范围。 术领域》规定的范围。 号文
5-1-24
补充法律意见书三
竞业达有限于复审申请时大 竞业达数字于复审申请时大 竞业达沃凯森于初次申请时
具有大学专科以上学历的科技人员
专以上学历人数占员工总数 专以上学历人数占员工总数 大专以上学历人数占员工总 符合国科发火
占企业当年职工总数的 30.00%以上，
的比例超过 30.00%，研发人 的比例超过 30.00%，研发人 数的比例超过 30.00%，研发 〔 2008 〕 172
其中研发人员占企业当年职工总数
员占员工总数的比例超过 员占员工总数的比例超过 人员占员工总数的比例超过 号文
的 10.00%以上。
4 10.00%。 10.00%。 10.00%。
竞业达于复审申请时从事研 竞业达数字于复审申请时从 竞业达沃凯森于复审申请时
从事研发和相关技术创新活动的科 符合国科发火
发和相关技术创新活动的科 事研发和相关技术创新活动 从事研发和相关技术创新活
技人员占企业当年职工总数的比例 ﹝ 2016 ﹞ 32
技人员的人数占员工总数的 的科技人员的人数占员工总 动的科技人员的人数占员工
不低于 10.00%。 号文
比例超过 10.00%。 数的比例超过 10.00%。 总数的比例超过 10.00%。
近三个会计年度的研究开发费用总
额占销售收入总额的比例符合“最近 竞业达有限于 2013 年度经 竞业达数字于 2013 年度经审
竞业达沃凯森于 2014 年度经
审计的销售收入金额在 计 的 销 售 收 入 金 额 在
一 年 销 售 收 入 在 5,000.00 万 元 至 审计的销售收入金额小于
20,000.00 万元的企业，比例不低于 5,000.00 万元至 20,000.00 万 5,000.00 万元至 20,000.00 万
5,000.00 万元，发行人于实际
元之间，发行人于近三个会 元之间，竞业达数字于近三
4.00%”或“最近一年销售收入小于 经营期限内（2013 年度、2014
计年度内（2011 年度、2012 个会计年度内（2011 年度、 符合国科发火
5,000.00 万元的企业，比例不低于 年度）研究开发费用总额占
5 年度、2013 年度）研究开发 2012 年度、2013 年度）研究 〔 2008 〕 172
6.00%”。 同期销售收入总额的比例高
费用总额占同期销售收入总 开发费用总额占同期销售收 号文
其中，企业在中国境内发生的研究开 于 6.00%，且在中国境内发生
额的比例高于 4.00%，且在 入总额的比例高于 4.00%，且
发费用总额占全部研究开发费用总 的研究开发费用总额占全部
中国境内发生的研究开发费 在中国境内发生的研究开发
额的比例不低于 60.00%。企业注册成 研究开发费用总额的比例为
用总额占全部研究开发费用 费用总额占全部研究开发费
立时间不足三年的，按实际经营年限 总额的比例为 100.00%。 用总额的比例为 100.00%。
100.00%。
计算。
5-1-25
补充法律意见书三
近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的
竞业达于 2016 年度经审计 竞业达数字于 2016 年度经审
研究开发费用总额占同期销售收入 竞业达沃凯森于 2017 年度经
的销售收入金额高于 2.00 亿 计 的 销 售 收 入 金 额 在
总额的比例符合“最近一年销售收入 审计的销售收入金额低于
小于 5,000.00 万元（含）的企业，比 元，发行人于近三个会计年 5,000.00 万元至 2.00 亿元之
5,000.00 万元，竞业达沃凯森
例不低于 5.00%”或“最近一年销售 度内（2014 年度、2015 年度、 间，竞业达数字于近三个会
于近三个会计年度内研究开 符合国科发火
2016 年度）研究开发费用总 计年度内研究开发费用总额
收入在 5,000.00 万元至 2 亿元（含） 发费用总额占同期销售收入 ﹝ 2016 ﹞ 32
额占同期销售收入总额的比 占同期销售收入总额的比例
的企业，比例不低于 4.00%”或“最 总额的比例高于 5.00%，且在 号文
近一年销售收入在 2 亿元以上的企 例高于 3.00%，且在中国境 高于 4.00%，且在中国境内发
中国境内发生的研究开发费
内发生的研究开发费用总额 生的研究开发费用总额占全
业，比例不低于 3.00%”。 用总额占全部研究开发费用
占全部研究开发费用总额的 部研究开发费用总额的比例
其中，企业在中国境内发生的研究开 总额的比例为 100.00%。
比例为 100.00%。 为 100.00%。
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60.00%。
竞业达沃凯森有限于 2014 年
竞业达有限于 2013 年度经 竞业达数字于 2013 年度经审 符合国科发火
度经审计的高新产品收入占
审计的高新产品收入占营业 计的高新产品收入占营业收 〔 2008 〕 172
营 业 收 入 的 比 例 超 过
收入的比例超过 60.00%。 入的比例超过 60.00%。 号文
近一年高新技术产品（服务）收入占 60.00%。
6
企业同期总收入的比例不低于 60% 竞业达沃凯森有限于 2017 年
竞业达于 2016 年度经审计 竞业达数字于 2016 年度经审 符合国科发火
度经审计的高新产品收入占
的高新产品收入占同期营业 计的高新产品收入占同期营 ﹝ 2016 ﹞ 32
营 业 收 入 的 比 例 超 过
收入的比例超过 60.00%。 业收入的比例超过 60.00%。 号文
60.00%。
5-1-26
补充法律意见书三
竞业达沃凯森于初次申请时
竞业达有限于复审申请时通 竞业达数字于复审申请时通
通过自主研发方式获得的发
过自主研发方式获得的发明 过自主研发方式获得的实用
明专利、实用新型专利转化
专利、实用新型专利转化为 新型专利转化为科技成果；
为科技成果；竞业达沃凯森
科技成果；竞业达有限设立 竞业达数字设立了专门的研
设立了专门的研发场所，组
了专门的研发场所，组建了 发场所，组建了专门的研发
企业研究开发组织管理水平、科技成 建了专门的研发团队并制定
专门的研发团队并制定了人 团队并制定了人才考核制
果转化能力、自主知识产权数量、销 了人才考核制度，建立了相 符合国科发火
才考核制度，建立了相应的 度，建立了相应的管理制度
售与总资产成长性等指标符合《高新 应的管理制度及核算体系， 〔 2008 〕 172
管理制度及核算体系，并就 及核算体系，并就其研究开
技术企业认定管理工作指引》的要 并就其研究开发项目组织研 号文
其研究开发项目组织研发立 发项目组织研发立项；竞业
求。 发立项；竞业达沃凯森于实
项；发行人于 2011 年度、 达数字于 2011 年度、2012 年
际运营期限内（实际经营期
2012 年度、2013 年度的总资 度、2013 年度的总资产增长
限内（2013 年、2014 年）的
产增长率、营业收入增长率 率、营业收入增长率符合《高
总资产增长率、营业收入增
符合《高新技术企业认定管 新技术企业认定管理工作指
长率符合《高新技术企业认
理工作指引》要求。 引》要求。
7 定管理工作指引》要求。
竞业达于复审申请时通过自 竞业达数字于复审申请时通 竞业达沃凯森于复审申请时
主研发方式获得的发明专 过自主研发方式获得的发明 通过自主研发方式获得的发
利、实用新型专利转化为科 专利、实用新型专利转化为 明专利、实用新型专利转化
技成果；发行人拥有专门的 科技成果；竞业达数字拥有 为科技成果；竞业达沃凯森
研发活动场所，组建了专门 专门的研发活动场所，组建 拥有专门的研发活动场所，
的研发团队并制定了相应的 了专门的研发团队并制定了 组建了专门的研发团队并制
符合国科发火
管理制度及人才奖励制度， 相应的管理制度及人才奖励 定了相应的管理制度及人才
企业创新能力评价应达到相应要求。 ﹝ 2016 ﹞ 32
建立了研发投入核算体系及 制度，建立了研发投入核算 奖励制度，建立了研发投入
号文
专门的核算账簿；发行人于 体系及专门的核算账簿；竞 核算体系及专门的核算账
2014 年度、2015 年度、2016 业达数字于 2014 年度、2015 簿；竞业达沃凯森于 2015 年
年度的净资产增长率、营业 年度、2016 年度的净资产增 度、2016 年度、2017 年度的
收入增长率符合《高新技术 长率、营业收入增长率符合 净资产增长率、营业收入增
企业认定管理工作指引》要 《高新技术企业认定管理工 长率符合《高新技术企业认
求。 作指引》要求。 定管理工作指引》要求。
5-1-27
补充法律意见书三
竞业达有限于 2013 年度未 竞业达数字于 2013 年度未发 竞业达沃凯森于 2014 年度未 符合国科发火
发生重大安全、重大质量事 生重大安全、重大质量事故 发生重大安全、重大质量事 〔 2008 〕 172
企业申请认定前一年内未发生重大 故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。 号文
8 安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。 竞业达于 2016 年度未发生 竞业达数字于 2016 年度未发 竞业达沃凯森于 2017 年度未 符合国科发火
重大安全、重大质量事故或 生重大安全、重大质量事故 发生重大安全、重大质量事 ﹝ 2016 ﹞ 32
严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。 号文
3. 发行人及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森于报告期内因持有《高新技术企业证书》而享受的优惠政策的合规性，以及
不能通过复审的具体财务影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，竞业达及竞业达有限、竞业达数字、竞业达沃凯森于 2017 年度、2018 年度、2019
年度均减按 15.00%缴纳企业所得税。
如上所述，竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥
有《高新技术企业证书》；根据《审计报告》、《税务审核报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，竞业达及竞业达数字、
竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，竞业达及竞业达数字、
竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》而享受税收优惠政策合法、合规。
根据关于高新技术企业所得税优惠的相关法律、法规规定，如竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，
竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森将无法享受减按 15.00%缴纳企业所得税的税收优惠政策。经测算，报告期内，如竞业达及竞业达
数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，对发行人财务状态的具体影响如下：
5-1-28
补充法律意见书三
项目 计算公式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业所得税减免金额
A 1,669.09 1,098.76 751.94
（万元）
利润总额（万元） B 17,250.67 11,950.95 6,359.18
报告期内企业所得税
减免金额占利润总额 C=A/B 9.68% 9.19% 11.82%
的比例
计入非经常性损益的
D —— —— 1,059.24
股份支付金额（万元）
利润总额（万元）（剔
E=B+D 17,250.67 11,950.95 7,418.42
除股份支付的影响）
报告期内企业所得税
减免金额占利润总额
F=A/E 9.68% 9.19% 10.14%
的比例（剔除股份支
付的影响）
如上表所述，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森享受高新技术企业相关税
收优惠政策对发行人财务的影响较小，扣除该税收优惠政策的影响后，发行人（合
并口径）最近三年的净利润累计仍不少于 3,000.00 万元，仍然符合《首发管理办
法》第二十六条第（一）项规定的条件。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司竞业达数字、
竞业达沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥
有《高新技术企业证书》；竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森因
持有《高新技术企业证书》而享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文
件明确规定，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》
而享受税收优惠政策合法、合规。报告期内竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森
享受高新技术企业相关税收优惠政策对发行人财务的影响较小，发行人于报告期
内的经营成果对高新技术企业相关税收优惠政策不存在严重依赖，如竞业达及竞
业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，发行人仍符合《首发管
理办法》第二十六条第（一）项的规定，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（三） 根据申报材料，发行人拥有涉密信息系统集成资质证书的情形不符
合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定。请补
充论证说明相关剥离处置方案的合规性，披露进展情况，发行人信息披露、中
5-1-29
补充法律意见书三
介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要豁免披露的情况
1. 《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》关于涉密信息
系统集成资质单位拟公开上市的要求
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，
涉密信息系统集成资质单位不得公开上市；已公开上市的，上市后不得持有涉密
信息系统集成资质。涉密信息系统集成资质单位的证券发行申请已经国务院证券
监督管理机构核准，即国务院证券监督管理机构出具核准批复后，资质单位应当
主动向作出审批决定的保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质注销申请
书》，交回资质证书。保密行政管理部门依法注销资质后，涉密资质单位要全面
落实各项保密要求，妥善处理好已建、在建涉密项目，不得以任何形式承接新的
涉密集成业务。
2. 竞业达拥有涉密信息系统集成资质证书剥离处置方案的合规性及其进展
情况
（1） 竞业达拟注销《涉密信息系统集成资质证书》，正在制定相关注销方
案。
根据发行人说明，竞业达拟申请注销《涉密信息系统集成资质证书》，截至
本补充法律意见书出具之日，竞业达已经就其注销《涉密信息系统集成资质证书》
事项制定相关方案，并向保密行政管理部门提出资质注销申请。
竞业达申请注销《涉密信息系统集成资质证书》，符合《涉密资质单位拟公
开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定的要求。
（2） 竞业达注销《涉密信息系统集成资质证书》的原因
① 报告期内，竞业达并未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业
务，未承建涉密项目，亦未承接新的涉密项目。竞业达目前从事的教育信息化业
务、轨道交通综合安防业务，未强制要求参与者具备该资质。竞业达注销《涉密
信息系统集成资质证书》，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
② 自竞业达取得《涉密信息系统集成资质证书》后，竞业达持续符合该资
质的相关条件。报告期内，竞业达不存在违反国家保密法律、法规及行政规章而
5-1-30
补充法律意见书三
被国家保密机关行政处罚的情形。竞业达注销《涉密信息系统集成资质证书》，
符合国家保密法律、法规及行政规章的规定。
③ 根据发行人说明，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息
系统集成资质管理办法补充规定》、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌
处理意见》等相关规定，竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》
剥离至竞业达数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证
书剥离周期较长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整。
基于上述考虑，竞业达拟于本次发行获得证券监管部门核准前，向保密行政
管理部门提出资质注销申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》。
如上所述，报告期内竞业达并未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关
的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质
证书》不会对竞业达经营业务的开展构成重大不利影响。
3. 关于发行人信息披露、中介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要
豁免披露的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人尚未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，发行人本次发行上
市相关信息披露内容不涉及保密信息，不存在需要豁免披露的情形。
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质管理办法
补充规定》、 涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，
中介机构（包括券商、律师、会计师、评估师，下同）向持有《涉密信息系统集
成资质证书》的企业提供境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券
交易所上市服务不需要取得涉密资格，不存在需要豁免披露的情形。
因此，竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》剥离至竞业达
数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证书剥离周期较
长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整，现竞业达拟于本
次发行获得证券监管部门核准前向保密行政管理部门提出资质注销申请并注销
其所持《涉密信息系统集成资质证书》。截至本补充法律意见书出具之日，竞业
达已就其注销《涉密信息系统集成资质证书》事项制定相关方案，并向保密行政
5-1-31
补充法律意见书三
管理部门提出资质注销申请。报告期内竞业达并未开展与《涉密信息系统集成资
质证书》相关的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并注销其所持《涉密信息
系统集成资质证书》符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》
的相关规定的要求，不会对竞业达经营业务的开展构成重大不利影响。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人尚未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关
的业务，发行人本次发行上市相关信息披露内容不涉及保密信息，不存在需要豁
免披露的情形。发行人就本次发行上市聘请的中介机构向发行人提供境内首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券交易所上市服务符合保密要求，不需
要取得涉密资格，不存在需要豁免披露的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》、《税务审核报告》重大销售合同及劳务外
包合同、发行人持有的经营资质证书，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森的
营业执照、专利证书、员工花名册、员工工资表、员工学历证书、相应的管理
制度及人才奖励制度、《高新技术企业证书》、税务主管部门出具的合规证明文
件，竞业达递交的《涉密信息系统集成资质证书》剥离方案、竞业达初步制定
的《涉密信息系统集成资质证书》注销方案，中介机构与发行人签订的《保密
协议》等文件资料；实地查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的总
经理、财务负责人。
本所律师认为，（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得经营
活动所需的、必要的业务许可；发行人及竞业达有限于报告期内不存在违反有
关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。（2）
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达
沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥有《高
新技术企业证书》；竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高
新技术企业证书》而享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确
规定，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》而享
受税收优惠政策合法、合规。报告期内竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森享
受高新技术企业相关税收优惠政策对发行人财务的影响较小，发行人于报告期
内的经营成果对高新技术企业相关税收优惠政策不存在严重依赖，如竞业达及
5-1-32
补充法律意见书三
竞业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，发行人仍符合《首
发管理办法》第二十六条第（一）项的规定，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。（3）竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》剥离至竞
业达数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证书剥离
周期较长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整，现竞业
达拟于本次发行获得证券监管部门核准前向保密行政管理部门提出资质注销申
请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》。截至本补充法律意见书出具之
日，竞业达已就其注销《涉密信息系统集成资质证书》事项制定相关方案，并
向保密行政管理部门提出资质注销申请。报告期内竞业达并未开展与《涉密信
息系统集成资质证书》相关的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并注销其
所持《涉密信息系统集成资质证书》符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新
三板挂牌处理意见》的相关规定的要求，不会对竞业达经营业务的开展构成重
大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未开展与《涉密信息
系统集成资质证书》相关的业务，发行人本次发行上市相关信息披露内容不涉
及保密信息，不存在需要豁免披露的情形。发行人就本次发行上市聘请的中介
机构向发行人提供境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券交易所
上市服务符合保密要求，不需要取得涉密资格，不存在需要豁免披露的情形。
三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：3”
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排
放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的
匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家
环境保护的有关规定发表明确意见。
1. 发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运
行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况
（1） 发行人生产过程中的主要污染物排放及其处置情况
根据发行人说明，报告期内，发行人的主营业务为面向教育信息化、城市轨
道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售
和服务。发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于重污染行业。发行人日常
5-1-33
补充法律意见书三
生产经营活动中排放的主要污染物为生活废水和生活垃圾、包装材料等固体废弃
物，不存在排放、存储生产工业废水、有毒气体、废液的情形。
根据发行人说明，发行人的污染物排放均符合相关标准。具体如下：
产生污染
主要污染物 排放量 处理方式 环保设施 运行情况
物环节
运行良好，处理
城市排水管网 后达到北京市
市政污水管
汇集并输送到 《水污染物综
生活废水 日常工作 约2,000吨/年 网，污水处
污水处理厂进 合排放标准》
理厂
行处理 （ DB11/307-20
13）
生活垃圾、包 垃圾存放
由市政统一清 专人负责，运行
装材料等固 日常工作 约20吨/年 桶、固废回
运 良好
体废弃物 收点
注：报告期内，发行人排放的污染物主要为生活废水、生活垃圾以及包装材料等，污染
物处理工作主要由所在地物业公司负责，排放量根据每年实际运营情况估算所得。
根据发行人及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师网络核查，发行人
所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人及其控股子公司能够遵守国家有关
环境保护法律、法规，其经营过程中未发生重大环境污染事件，也不存在因违反
环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
（2） 发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
如上所述，根据发行人提供的资料，发行人所属行业为软件及信息服务业，
不属于重污染行业。
发行人日常生产经营活动中排放的主要污染物为生活废水和生活垃圾、包装
材料等固体废弃物，不存在排放、存储生产工业废水、有毒气体、废液的情形。
报告期内，发行人及其控股子公司日常生产经营中产生的生活污水排放至市政污
水管网并由污水处理厂统一回收处理，生活垃圾、包装材料等固体废弃物由园区
物业公司统一回收处理，对环境的影响较小，不会对当地环境造成不良影响，发
行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的要求。
发行人在建的“智慧教育运营中心”项目，已经在项目建设中配置了相关的
环保设施。
报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，环保设施运行良好，发行人排
5-1-34
补充法律意见书三
放的包装材料、生活垃圾等固体污染物，生活废水等水污染物，已经采取了合理
的处理措施有效处理，对环境的影响较小，不会对当地环境造成不良影响，发行
人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的要求。
（3） 报告期内各年环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人各年度的环保投入情况具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
“智慧教育运营中心”项目
4.51 —— ——
环保设施投入（万元）
日常环保投入（万元） 11.79 9.66 9.30
合计（元） 16.30 9.66 9.30
注：日常环保投入指发行人及其控股子公司缴纳的物业费、水费中的污染物处理费用，
因物业公司、自来水公司在收费时未明示污染物处理费用，因此按照物业费、水费的 10.00%
进行估算。
报告期内，发行人及其控股子公司的排污量较小，发行人及其控股子公司缴
纳的物业费、水费中包含相应的日常环保处理费用。发行人已根据“智慧教育运
营中心”项目建设需要进行相关的环保设施投入。发行人及其控股子公司的环保
投入稳定增长，与发行人生产经营产生的排污量具有匹配性。
因此，发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于高危险、重污染行业。
报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，发行人排放的生活垃圾、生活废水
和包装材料等污染物已经市政清运、污水处理厂等方式有效处理，对环境的影响
较小，发行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的
要求。发行人日常生产经营过程中污染物排放量较小，发行人缴纳的物业费、水
费中已经包括相应的处理费用，发行人的环保投入与其生产经营产生的排污量相
匹配。报告期内发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定，发行人不存在
因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
2. 报告期内发行人的拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人在海淀区环
保园 3-3-289 地块的建设项目为“海淀区环保园 3-3-289 地块科研用地项目建设
项目”。就该建设项目，北京市海淀区环境保护局已向竞业达核发《北京市海淀
5-1-35
补充法律意见书三
区环境保护局关于对海淀区环保园 3-3-289 地块科研用地项目建设项目环境影响
报告表的批复》（海环保审字﹝2016﹞0107 号），同意该项目建设。截至本补充
法律意见书出具之日，前述项目仍在建设施工过程中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目已经取得的主要批复手续
具体如下：
项目名称 备案文件 环评批复
《北京市非政府投资工业和信息
轨道交通综合安防系统的
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
研发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞6号）
《北京市非政府投资工业和信息
云端一体化智慧互联教学
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
系统研发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞1号）
《北京市非政府投资工业和信息
新一代考试考务系统的研
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞2号）
《北京市非政府投资工业和信息
营销网络及运维服务体系
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
建设项目
（京海经信办备﹝2019﹞3号）
张家口市行政审批局出
竞业达怀来科技园建设项 《企业投资项目备案信息》（怀发
具的《审批意见》（张行
目 改备字﹝2019﹞106号）
审立字〔2019〕1307号）
补充运营资金 不适用 不适用
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的规定，以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上
市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务
业、募投上市等行业办理相关手续。发行人募投项目“轨道交通综合安防系统研发及产业化
项目”、“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产
业化项目”、“营销网络及运维服务体系建设项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理
范围。
因此，发行人于报告期内的建设项目和拟投资项目均已办理必要的环评批复
手续，符合国家环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的审计报告、公司章程、财务报表、物业费缴付相关的协
议及支付凭证，发行人及其董事、高级管理人员出具的说明，发行人就拟投资
项目取得的环评批复文件、发行人就募集资金投资项目取得的备案文件和环评
批复文件等文件资料；以网络查询的方式查验了发行人的环保合规情况；实地
5-1-36
补充法律意见书三
查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的董事长、总经理。
本所律师认为，发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于高危险、重
污染行业。报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，发行人排放的生活垃
圾、生活废水和包装材料等污染物已经市政清运、污水处理厂等方式有效处理，
对环境的影响较小，发行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、
规范性文件的要求。发行人日常生产经营过程中污染物排放量较小，发行人缴
纳的物业费、水费中已经包括相应的处理费用，发行人的环保投入与其生产经
营产生的排污量相匹配。报告期内发行人的生产经营符合国家环境保护的有关
规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处
罚的情形。发行人于报告期内的建设项目和拟投资项目均已办理必要的环评批
复手续。报告期内发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规
定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚
的情形。
四、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：4”
请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人租赁实际控制人所属房产
用于办公的占比、必要性和合理性，未将相关房产纳入上市主体的原因及合理
性，是否存在法律障碍，前述事项对发行人独立性和资产完整性的影响。（2）发
行人租赁军产是否构成重大违法，将承租的公租房转租给关联方的合规性，是
否存在其他瑕疵租赁的情况，如存在说明原因及具体情况，是否存在重大违法，
涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，
发行人租用的物业是否为合法建筑，请结合前述瑕疵租赁物业的用途、面积占
比、发行人应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表意见。
（一） 发行人租赁实际控制人所属房产用于办公的占比、必要性和合理性，
未将相关房产纳入上市主体的原因及合理性，是否存在法律障碍，前述事项对
发行人独立性和资产完整性的影响
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人租赁实
际控制人所属房产用于办公的情况具体如下：
5-1-37
补充法律意见书三
面积 租金
承租人 出租人 地址 租赁期限
（m） （万元/年）
北京市海淀区中关村环
2014 年 1 月 10 日至
竞业达 钱瑞 保科技园地锦路 7 号院 9 2,344.79 273.87
2024 年 1 月 9 日
号楼 1、2、3、5 层
北京市海淀区中关村环
竞业达 2014 年 1 月 10 日至
钱瑞 保科技园地锦路 7 号院 9 1,016.10 118.68
数字 2024 年 1 月 9 日
号楼-1、4 层
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租实际
控制人所属房屋用于办公的面积，占发行人使用的全部房屋的面积的比例约为
30.80%。
2. 发行人向实际控制人承租房屋具备一定的必要性和合理性，具体如下：
① 北京市海淀区中关村环保科技园地锦路 7 号院 9 号楼房产为独栋办公楼，
适合发行人整租作为行政和运营总部使用，有助于提升发行人的品牌形象。
② 发行人的实际控制人同意在同等条件下将其拥有的房屋优先出租给发行
人。发行人租赁实际控制人所属房屋，与租赁市场上其他主体所属房屋对比，在
同等条件下该租赁关系更具有稳定性，不存在被强制退租风险。
③ 实际控制人所属房产与发行人在环保园-289 地块规划的“智慧教育运营
中心”处于同一园区，两者距离较近。租赁实际控制人房产，在未来公司的自有
办公场所竣工搬迁时，有利于保持员工的稳定性，降低办公场所搬迁带来的影响。
④ 发行人租赁实际控制人所属房产作为其日常办公场所，约定租金单价为
3.20 元/m2/天，与周边同类房屋租赁价格基本一致，定价公允，并经发行人股东
大会确认，独立董事出具了确认意见。
如上所述，竞业达及竞业达数字重新租赁新的办公场所对其业务影响较小，
竞业达及竞业达数字对于其向实际控制人承租的房屋不具有依赖性，发行人向实
际控制人承租房屋不影响发行人资产完整性和独立性。
3. 根据发行人提供的资料，发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，发
行人将该等房屋纳入上市主体不存在法律障碍。报告期内，发行人向实际控制人
租赁房屋作为其日常办公场所而未将相关房屋纳入上市主体，主要在于发行人已
经取得的北京市海淀区环保园 3-3-289 地块使用权可以满足发行人生产经营需
5-1-38
补充法律意见书三
求，发行人向实际控制人承租房屋主要为满足过渡使用之需要。具体如下：
（1） 发行人已于 2016 年通过公开摘牌方式取得“北京市海淀区环保园
3-3-289 地块”的使用权
在综合发行人资金实力及实际需求等各方面因素的前提下，为满足发行人研
发、生产需求，发行人通过公开摘牌方式取得“北京市海淀区环保园 3-3-289 地
块”使用权并于 2016 年取得该地块土地使用权权属证书。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，就“海淀区环保
园 3-3-289 地块科研用地项目建设项目”，发行人已经取得北京市海淀区环境保
护局核发的《北京市海淀区环境保护局关于对海淀区环保园 3-3-289 地块科研用
地项目建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字﹝2016﹞0107 号），竞业
达智慧教育运营中心等项目正在施工建设过程中。前述项目建设完成后（地面建
筑 11,000 平米，地下建筑 6,300 平米），可基本满足发行人生产经营需求，发行
人无需收购实际控制人的房屋用于其生产经营。
（2） 实际控制人的房屋面积有限且无法完全满足发行人在北京地区的生
产经营需求，发行人向实际控制人承租房屋主要满足其过渡使用之需要
根据发行人提供的资料，实际控制人的房屋面积有限，发行人收购实际控制
人的房屋后仍无法满足其在北京地区的生产经营需求。为开展正常生产经营，发
行人除向实际控制人钱瑞承租房屋外，还向其他第三方承租“北京市海淀区花园
东路 10 号高德大厦 A 区八层 806 号”、北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼（北
区 16 号楼）A 座 3 层南侧”、“北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼南楼地下一层
D120”、“北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼南楼四层 S401、S402、S403/405、
S406、S407”等房屋。
如上所述，发行人已于 2016 年取得“北京市海淀区环保园 3-3-289 地块”
使用权并取得权属证书，发行人继续向实际控制人承租房屋主要为满足其过渡使
用的需要，发行人将于位于该地块的智慧教育运营中心等项目建设完成后不再向
实际控制人承租相关房屋。
4. 根据发行人提供的资料，发行人向实际控制人承租房屋用于其员工日常
办公，不涉及到生产环节。发行人所处行业为软件及信息服务业，对办公用房不
5-1-39
补充法律意见书三
存在特殊要求。发行人实际控制人所属房屋属于办公物业，市场供给较为充足。
发行人对其承租实际控制人所属房屋不存在依赖性。此外，发行人已经在环保园
3-3-289 地块建设自有办公物业并于建设工程完工后整体搬迁至该房屋办公，届
时将不再租赁实际控制人的房屋。
发行人租赁实际控制人所属房屋用于办公，不影响发行人的独立性和资产完
整性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
因此，发行人于报告期内存在向实际控制人承租房屋用于日常办公场所的情
形，发行人向实际控制人承租房屋的面积占发行人使用的全部房屋面积的比例约
为 30.80%。竞业达及竞业达数字向实际控制人承租房屋定价公允，具备一定的
必要性和合理性。发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，发行人将该等房屋
纳入上市主体不存在法律障碍，但发行人承租实际控制人房屋主要为满足过渡使
用之需要，发行人已于 2016 年取得位于北京市海淀区环保园 3-3-289 地块的权
属证书（详见《律师工作报告》第十八.(一).2 条），发行人将于智慧教育运营
中心等项目建设完成后不再向关联方承租房屋。发行人向实际控制人承租房屋用
于其日常办公场所不影响发行人的独立性和资产完整性，也不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（二） 发行人租赁军产是否构成重大违法，将承租的公租房转租给关联方
的合规性，是否存在其他瑕疵租赁的情况，如存在说明原因及具体情况，是否
存在重大违法，涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使
用权是否合法，发行人租用的物业是否为合法建筑
1. 关于发行人承租军产的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在承租军产房的情况，具体如下：
发行人承租的位于“北京市海淀区花园东路 10 号高德大厦 A 区八层 806 号”
的房屋（证书编号：军字第 01001 号）为军产房。根据发行人说明，其承租该房
屋主要用于售前技术中心等部门的办公场所，该等部门对于承租房屋不存在依赖
性，如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。
根据《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》规定，要求军
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补充法律意见书三
队各级机关、部队及其所属事业单位开展的有偿服务活动全部停止，其中，房地
产租赁行业和农副业基地非农开发项目，主要采取终止收回、委托管理、资产置
换和保障社会化 4 种方式处理。根据发行人提供的资料，中央军委后勤保障部房
地产资源管理中心于 2019 年 6 月核发《军队房地产使用许可证》军房使证〔2019〕
房字第 0031 号），认定北京高德物业有限责任公司受托运营北京市海淀区花园东
路 10 号（使用用途：自主经营写字楼）符合国家、军队有关政策规定，前述《军
队房地产使用许可证》有效期为 2019 年 6 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。截至
2019 年 12 月 31 日，发行人承租该房屋符合相关法律、法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，北京高德物业有限责任公司正在申请《军
队房地产使用许可证》的有效续期事项。如北京高德物业有限责任公司无法取得
新的《军队房地产使用许可证》，并因军产房规范清理要求而终止与发行人的租
赁关系，发行人将重新租赁新的办公场所。如前所述，发行人承租该房屋主要用
于售前技术中心等部门的办公场所，该等部门日常经营对于承租房屋不存在依赖
性。同时，发行人的控股股东、实际控制人出具书面文件，承诺如果发行人因租
赁房产涉及军产房规范清理，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发
行人造成经济损失，钱瑞、江源东夫妇将就发行人实际遭受的经济损失向发行人
承担连带赔偿责任。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人承租军产房作为办公场所的情况符
合国家、军队有关政策规定。如《军队房地产使用许可证》有效期届满后出租方
无法取得新的《军队房地产使用许可证》，发行人将重新租赁新的办公场所，前
述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
2. 关于发行人将承租的公租房转租给关联方的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达数字根据北
京市海淀区公租房政策承租了北京市海淀区中关村环保园人才公租房用于员工
宿舍，并将其承租的员工宿舍转出租给竞业达数字员工。
根据《北京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关
于印发<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的
5-1-41
补充法律意见书三
通知》（中科园发〔2010〕50 号）等规定，人才公租房是为海淀园企业引进人才
提供的短期周转性租赁住房，符合海淀园企业人才租赁住房申请条件的企业人才
向所在单位提出书面申请，由用人企业统一在规定的时间内向海淀园管委会提出
申请。
根据北京市保障性住房建设投资中心与竞业达数字、竞业达数字员工共同签
订的《关于公租房有偿使用合同》，北京实创环保发展有限公司与竞业达数字共
同签订的《中关村环保园人才公租房租赁协议》约定，符合条件的竞业达数字员
工有偿居住使用竞业达数字承租的公共租赁住房，并按照合同约定缴纳租金。
因此，报告期内，竞业达数字将其向北京市保障性住房建设投资中心承租的
人才公租房有偿出租给符合条件的竞业达数字员工的情况，符合《北京市公共租
赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关于印发<关于中关村国
家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》 中科园发〔2010〕
50 号）等相关规定。
3. 发行人存在其他瑕疵租赁的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在的瑕疵租赁情况具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，竞业达及其控股子公司存在部分承租房屋涉及租赁协议尚未办理租
赁备案的情况，具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，除竞业达、广州分公司、竞业达数字承租
的位于“海淀区地锦路 7 号院 9 号楼 1/2/3/5 层”、“广州市天河区天河路 230 号
4701 房 A71 单元”、“海淀区地锦路 7 号院 9 号楼-1/4 层房屋”的房屋涉及租赁
合同已经办理租赁备案手续外，竞业达及其控股子公司租赁其他房屋涉及租赁合
同均未办理租赁备案手续。根据发行人说明，补充报告期内，就发行人向广州格
蕾斯商务有限公司承租位于“广州市天河区天河路 230 号 4701 房 A71 单元”房
屋事项，发行人与广州格蕾斯商务有限公司重新签订租赁协议。截至本补充法律
意见书出具之日，广州格蕾斯商务有限公司正在就前述重新签订的租赁协议事项
办理租赁备案，预计租赁备案手续的办理不存在法律障碍。截至本补充法律意见
5-1-42
补充法律意见书三
书出具之日，发行人未办理租赁备案手续的租赁房屋面积占发行人使用的全部房
屋的面积的比例约为 69.20%。
根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（二）》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》规定，除非租赁合同另有约定，租赁备案并非租赁合同生
效的强制性规定。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备
案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据发行人提供的资料，
发行人及其控股子公司与出租方签订的租赁协议均以协议的签署为生效条件。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）规定，房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；否则，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正。个人逾期不改正的，处
以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据
发行人说明，如竞业达及其控股子公司承租房屋所在地房屋主管部门就租赁备案
事项责令租赁当事人限制改正，竞业达及其控股子公司将积极配合完成租赁备案
手续；如前所述，竞业达及其控股子公司生产经营并不主要依赖房屋，竞业达及
其控股子公司的办公设备便于搬迁，如因客观原因无法完成租赁备案手续，竞业
达及其控股子公司将重新租赁新的房屋并根据房屋主管部门要求办理备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司不存在因其承租房屋未
办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人
出具书面文件，承诺如果发行人因租赁房屋未办理租赁备案手续而受到处罚，或
者因未能办理租赁备案手续而需重新租赁，并给发行人造成经济损失，钱瑞、江
源东就发行人实际遭受的经济损失向发行人承担连带赔偿责任。
竞业达及其控股子公司与出租方签订的租赁协议均以协议的签署为生效条
件，截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司不存在因其承租房
屋未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。竞业达及其控股子公司与出租方
签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，不影响租赁合同的法律效力，
不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本
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补充法律意见书三
次发行上市的实质性法律障碍。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人存在部分承租房屋尚未取得权属证书的情况，具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司承租的位于“重庆
市九龙坡区科园一路 5 号渝高广场 D 座 0809”、“兰州市七里河区西津西路 194
号兰石*豪布斯卡璟园 4 号楼 1 单元 2203 室”、“观山湖区林城路与长岭路西北角
贵阳国际金融中心一期商务区 12 号楼 15 层 04 房”、“海口市兴丹路 20 号海南省
考试局机关宿舍第一单元 202 房”、南京市天元东路 118-2 号 10 楼 1003 室”、成
都市华星路 2 号长城锦苑 4 幢 2 单元 2501 室”、“西安市高新区丈八街办丈八一
路与锦业路十字东北角旺都国际大厦 A 座 24 层 12412 号”的房屋尚未取得权属
证书。发行人承租尚未取得权属证书的房屋面积，占发行人使用的全部房屋的面
积的比例约为 7.38%。
根据发行人说明，报告期内，发行人承租尚未取得权属证书的房屋面积较小。
发行人承租该等房屋主要用于售前技术中心、销售及项目交付等部门的办公场
所，该等部门对于承租房屋的依赖性较小；发行人前述部门所在地租赁市场成熟，
办公房屋租赁供应充足，该等承租房屋的可替代性较强。发行人未来如需终止租
赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响。发行人承租尚未取得权属证书的房屋不违反法律的强制性
规定，不构成重大违法违规。同时，发行人控股股东、实际控制人出具书面文件，
承诺如果发行人因租赁房产涉及未能取得房屋产权证书需重新租赁，并给发行人
造成经济损失，钱瑞、江源东就发行人实际遭受的经济损失向发行人承担连带赔
偿责任。
此外，根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人承租房屋不存在涉及集
体土地使用的情况。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租军产房作为办公场所的
情况符合国家、军队有关政策规定。竞业达数字将其向北京市保障性住房建设投
资中心承租的人才公租房有偿出租给符合条件的竞业达数字员工的情况，符合
《北京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关于印发
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补充法律意见书三
<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》
（中科园发〔2010〕50 号）的相关规定。发行人与出租方签订的部分租赁合同
未办理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情
况，不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。此外，发行人承租房屋不存在涉及集体土地
使用的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的房屋承租合同、房屋出租合同、租金支付凭证、承租房
屋的权属证书、军队房地产使用许可证、发行人的土地权属证书、审计报告等
文件资料；实地查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的董事长、总
经理。
本所律师认为，（1）发行人于报告期内存在向实际控制人承租房屋用于日常
办公场所的情形，发行人向实际控制人承租房屋的面积占发行人使用的全部房
屋面积的比例约为 30.80%。竞业达及竞业达数字向实际控制人承租房屋定价公
允，具备一定的必要性和合理性。发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，
发行人将该等房屋纳入上市主体不存在法律障碍，但发行人承租实际控制人房
屋主要为满足过渡使用之需要，发行人已于 2016 年取得位于北京市海淀区环保
园 3-3-289 地块的权属证书（详见《律师工作报告》第十八.(一).2 条），发行人
将于智慧教育运营中心等项目建设完成后不再向关联方承租房屋。发行人向实
际控制人承租房屋用于其日常办公场所不影响发行人的独立性和资产完整性，
也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人承租军产房作为办公场所的情况符合国家、军队有关政策规定。如《军队房
地产使用许可证》有效期届满后出租方无法取得新的《军队房地产使用许可证》，
并因军产房规范清理要求而终止与发行人的租赁关系，发行人将重新租赁新的
办公场所，前述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。竞业达数字将其向北京市保障性住房建设投资
中心承租的人才公租房有偿出租给符合条件的竞业达数字员工的情况，符合《北
京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关于印发<关
于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》（中
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补充法律意见书三
科园发〔2010〕50 号）的相关规定。发行人与出租方签订的部分租赁合同未办
理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，
不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。此外，发行人承租房屋不存在涉及集体土地
使用的情况。
五、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：6”
请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人是否存在需要补
缴社会保险和住房公积金的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措
施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情
况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人
是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险
及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，
说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
（一） 报告期各期发行人是否存在需要补缴社会保险和住房公积金的情
况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业
绩的影响
1. 报告期内发行人及控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳人数，以及
未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司为其员工缴纳社会保险的人数，以及未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况，
具体如下：
员工人 未缴人 未为其缴纳社会 应缴未缴
截至日期 缴纳人数（人）
数（人） 数（人） 保险的原因 人数（人）
其中，2 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；15 人
为退休返聘员
2019 年 12 月 31 日 598 580 18 工；1 人因原单 1
位未及时减员，
或未及时提供社
会保险登记资料
等原因未能缴
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补充法律意见书三
员工人 未缴人 未为其缴纳社会 应缴未缴
截至日期 缴纳人数（人）
数（人） 数（人） 保险的原因 人数（人）
纳。
其中，13 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；6 人
为退休返聘员
工；6 人为当月
提出离职员工，
2018 年 12 月 31 日 588 558 30 已于当月进行社 5
会保险减员；5
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
其中，4 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；6 人
为退休返聘员
工；7 人为当月
提出离职员工，
2017 年 12 月 31 日 575 556 19 已于当月进行社 2
会保险减员；2
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司为其员工缴纳住房公积金的人数，以及未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况，
具体如下：
员工人数 缴纳人数 未缴人数 未为其缴纳住房 应缴未缴
截至日期
（人） （人） （人） 公积金的原因 人数（人）
其中，2 人为新入
职员工，于次月起
缴纳；9 人为退休
返聘员工；2 人因
2019 年 12 月 31 日 598 585 13 原单位未及时减 2
员，或未及时提供
住房公积金登记
资料等原因未能
缴纳。
2018 年 12 月 31 日 588 536 52 其中，14 人为新 26
5-1-47
补充法律意见书三
员工人数 缴纳人数 未缴人数 未为其缴纳住房 应缴未缴
截至日期
（人） （人） （人） 公积金的原因 人数（人）
入职员工，于次月
起缴纳；6 人为退
休返聘员工；6 人
为当月提出离职
员工，已于当月进
行住房公积金减
员；26 人因原单
位未及时减员，或
未及时提供住房
公积金登记资料
等原因未能缴纳。
其中，7 人为新入
职员工，于次月起
缴纳；6 人为退休
返聘员工；11 人
为当月提出离职
员工，已于当月进
2017 年 12 月 31 日 575 524 51 27
行住房公积金减
员；27 人因原单
位未及时减员，或
未及时提供住房
公积金登记资料
等原因未能缴纳。
2. 关于报告期内发行人及其控股子公司应缴未缴社会保险及住房公积金的
金额以及对发行人当期利润的影响、发行人拟采取的措施
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股子公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额以及占发行人当期利润的比
例情况，具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险及住房公积金应缴未
2.19 16.31 11.67
缴合计金额（万元）
净利润（万元） 14,963.28 10,532.34 5,276.11
社会保险及住房公积金应缴未
0.01% 0.15% 0.22%
缴合计金额占净利润的比例
发行人于报告期内存在部分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保
险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会保险及住房公积金的情形，但涉及金
额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较低，前述情况不会对发行人的经营业绩
5-1-48
补充法律意见书三
构成重大不利影响。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人及其控制的下
属公司历史上存在的未为其员工缴纳或未及时缴纳社会保险费用、住房公积金的
情况，发行人的实际控制人出具《承诺函》，发行人或其控股子公司因前述事项
而受到任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人自愿向发行人予以全额补
偿。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除
部分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原
因未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社
会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。
3. 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房
公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内竞业达、竞业达
有限及其控股子公司不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理
方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房
公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其控股子公司存在部分员工因原单位未及时减员
或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会保险、住房公积
金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较低，且发行人实际
控制人已经承诺全额补偿发行人及控股子公司因补缴社会保险、住房公积金而产
生的损失，前述情况不会对发行人及其控股子公司的经营业绩构成重大不利影
响。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关劳动保护、社会保
障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，除部分员工因原
单位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会
保险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住
房公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为
部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构
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补充法律意见书三
成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员
工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间
是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合
国家有关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在劳务派遣的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》、发行人及其下属公司的员工花名册、社会
保险及住房公积金缴纳记录、相关人力资源和社会保障主管部门出具的证明文
件、相关住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人实际控制人出具的承诺
函等文件资料；并访谈了发行人的总经理、人事负责人、财务负责人。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人及其控股子公司存在部分员工因原单
位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会
保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较
低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及控股子公司因补缴社会保
险、住房公积金而产生的损失，前述情况不会对发行人及其控股子公司的经营
业绩构成重大不利影响。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家
有关劳动保护、社会保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。截至 2019 年 12 月
31 日，除部分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登
记资料等原因未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为
其员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的
下属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不
构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）报告期
内，发行人及其控股子公司不存在劳务派遣的情况。
六、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：7”
请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、
5-1-50
补充法律意见书三
外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，说明该等外协企业与公司、
实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）
详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，
说明有无利益输送。
（一） 外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、
数量及金额，说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人
员及其他关联方之间是否存在关联关系
1. 外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额
根据发行人提供的资料，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子元器件
等 PCB 电路板的贴装、焊接等生产环节，考虑焊接工序的生产成本、利润水平
以及对生产环节的重要性等影响因素，以及发行人自身场地、设备和人员的限制，
发行人未购置贴片机、焊接机等生产设备，而是采用了行业通用的委外加工模式，
将电路板的焊接工序委托给专业外协厂商进行生产。发行人负责提供生产工艺图
纸和焊接的文档及技术要求，并负责电路板中的芯片等核心电子元器件的采购；
外协厂商完成焊接工作后，由发行人负责产品整机组装、软件烧写、检验、测试
和整机验收入库等工作。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协采购的数量、金额具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
焊点数量（个） 27,656,336 14,000,845 31,435,813
平均单价（元） 0.019 0.019 0.017
外协加工费（元） 525,470.40 266,016.05 534,408.82
2. 外协企业的基本情况，以及外协企业与公司、实际控制人、公司高管、
核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人主要的外协企业的基本情况如下：
（1） 北京东峰鑫硕电子科技有限公司
统一社会信用代码 91110114318090560T
成立时间 2014 年 10 月 22 日
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补充法律意见书三
注册资本 600.00 万元
住所 北京市昌平区回龙观镇发展路 8 号院 9 号楼 3 层 308
法定代表人 邹淑兰
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；
计算机系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、
医疗器械 I 类、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、
机械设备、民用航空器、汽车配件、电子元器件、文化用品；委托
经营范围 加工电子产品；生产组装工业仪器仪表、计算机应用电子设备和通
信接入设备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 王旭东持股 90.00%，赵巧伟持股 10.00%。
（2） 北京兴塍伟业科技有限公司
统一社会信用代码 91110228MA0087ERX2
成立时间 2016 年 9 月 9 日
注册资本 500.00 万元
北京市密云区西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼 407 室-2653（十里
住所
堡镇集中办公区）
法定代表人 洪星
技术开发；技术转让；技术服务；计算机维修；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、器件和元件、通讯设备；委托加工。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 洪星持股 100.00%。
（3） 北京中科维创电子科技有限公司
统一社会信用代码 91110108593853200H
成立时间 2012 年 4 月 10 日
注册资本 100.00 万元
住所 北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 2 号楼 6103 室
法定代表人 王志超
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计算
经营范围 机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、文化用品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；
5-1-52
补充法律意见书三
委托加工机械设备、电子产品；会议服务；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 王志超持股 50.00%，张志峰持股 50.00%。
（4） 北京腾达瀚宇科技有限公司
统一社会信用代码 911101145531383686
成立时间 2010 年 03 月 16 日
注册资本 200.00 万元
住所 北京市昌平区北七家镇宏福 10 号院 1 号楼 216 室
法定代表人 郭新忠
生产组装太阳能控制设备、金融电子、工业控制装置、网络控制设
备；技术开发；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、计算机、汽
车配件、五金交电、金属材料、日用品、建筑材料。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 郭新忠持股 100.00%。
根据发行人及其实际控制人、高级管理人员、核心技术人员说明，报告期内，
上述外协企业与发行人以及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员
及其他关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
因此，报告期内，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子元器件等 PCB
电路板的贴装、焊接等生产环节，发行人主要将电路板的焊接工序委托给专业外
协厂商进行生产，发行人外协采购焊接服务的数量、金额较小。报告期内，发行
人的主要外协企业包括北京东峰鑫硕电子科技有限公司、北京兴塍伟业科技有限
公司、北京中科维创电子科技有限公司、北京凌阳思创电子技术有限公司、北京
腾达瀚宇科技有限公司、北京恒电迪泰电子有限公司，该等外协企业与发行人以
及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在
《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
（二） 详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价
的合理性，说明有无利益输送
1. 发行人外协成本和自主生产成本的对比
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补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工费用情况具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
A：外协加工费（万元） 52.55 26.60 53.44
B：主营业务成本（万元） 34,700.12 24,727.54 21,642.92
A/B 0.15% 0.11% 0.25%
注：假设外协加工费当年全部结转成本。
如上表所示，报告期内，发行人的外协加工费金额极低，假定外协加工费当
年全部结转成本，外协加工费形成的业务成本占主营业务成本的比例不存在超过
0.50%的情况；发行人采购的焊接工作属于标准化工作，市场上提供同类服务的
可替代主体较多，外协加工成本对发行人的生产影响程度较低。此外，从投入产
出效益角度考虑，发行人也没有自主组织该环节生产活动的必要性。
2. 外协加工费的定价依据
根据发行人说明，报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑
其产能规模、技术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。根据发行人董
事长、总经理说明，发行人的外协加工费主要参考焊接件焊点数量、工艺复杂程
度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，具体产品的加工单价则综合考虑单
批次的产量和预计交货时间等因素确定。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工费单价比较稳定，具体
如下：
项目 焊接单价 备注
0.018 至 0.020 元/每焊点，且单板价格不 按焊点确定的价格为加工单
2018 年 1 月至
低于 1 元。小批量焊接连同开机费不低于 价的一部分，另外还根据装
2019 年 12 月
3,000.00 元/批。 配、包装等工序复杂程度、
0.016 至 0.019 元/每焊点，且单板价格不 单批次的产量和预计交货时
2016 年 1 月至
低于 1 元。小批量焊接连同开机费一般不 间等因素综合考虑额外增加
2017 年 12 月 费用。
低于 3,000.00 元/批。
3. 根据发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具
的说明文件，报告期内，发行人通过合格供应商评审制度确定外协加工商，发行
人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发行人
的外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送的情
5-1-54
补充法律意见书三
形。
因此，报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑其产能规模、
技术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。发行人的外协加工费主要参
考焊接件焊点数量、工艺复杂程度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，具
体产品的加工单价则综合考虑单批次的产量和预计交货时间等因素确定。发行人
及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发行人的
外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的审计报告、供应商评审相关制度、说明文件，发行人外
协企业的营业执照、公司章程、发行人与外协企业签订的交易协议、支付凭证，
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明文件等
文件资料；以网络查询的方式查验了外协企业的基本情况；并访谈了发行人的
实际控制人、总经理。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子
元器件等 PCB 电路板的贴装、焊接等生产环节，发行人主要将电路板的焊接工
序委托给专业外协厂商进行生产，发行人外协采购焊接服务的数量、金额较小。
报告期内，发行人的主要外协企业包括北京东峰鑫硕电子科技有限公司、北京
兴塍伟业科技有限公司、北京中科维创电子科技有限公司、北京凌阳思创电子
技术有限公司、北京腾达瀚宇科技有限公司、北京恒电迪泰电子有限公司，该
等外协企业与发行人以及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员
及其他关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
（2）报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑其产能规模、技
术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。发行人的外协加工费主要参
考焊接件焊点数量、工艺复杂程度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，
具体产品的加工单价则综合考虑单批次的产量和预计交货时间等因素确定。发
行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发
行人的外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送
的情形。
5-1-55
补充法律意见书三
七、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：8”
请保荐机构、发行人律师：（1）就发行人通过招投标获得销售合同的合规性
发表明确意见。（2）报告期主要客户变动较大的原因及合理性。
（一） 发行人通过招投标获得销售合同的合规性
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人获得销
售合同的方式主要为直接参与投标方式、授权参与投标方式和其他方式。具体如
下：
① 通过直接参与投标方式，系发行人作为直接投标方参与客户（主要为终
端客户）组织的招标活动。主要包括两类，即根据《中华人民共和国政府采购法》、
《中华人民共和国政府采购法实施条例》等相关法律、法规规定，发行人中标后，
客户依投标、中标内容与发行人直接签订合同；根据《中华人民共和国政府采购
法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》以及《北京市市级协议供货和定点
服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人中
标后，北京市政府采购中心依投标、中标内容与发行人签订框架协议，并由客户
在框架协议有效期内根据其需求并按照框架协议与发行人签订合同。发行人通过
直接参与投标方式获得的客户主要为考试院、学校以及轨道交通建设运营建设单
位。
② 通过授权参与投标方式，即系统集成厂商直接作为投标方参与客户（主
要为终端客户）组织的招标活动时，系统集成厂商根据招标活动涉及技术要求向
其供应商发出竞价邀请，发行人作为系统集成厂商的供应商向系统集成厂商发出
包括产品型号、质量、价格等基本内容的授权文件并同意系统集成厂商据此参与
投标活动，系统集成厂商中标后，依授权文件与发行人签订合同。发行人通过授
权竞价方式获得的客户主要为轨道交通建设运营建设单位。
③ 通过其他方式，主要系通过商务谈判方式签订销售合同。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要通
过直接参与投标方式、通过授权参与投标方式、通过其他方式获得销售合同的合
同数量、营业收入金额及占发行人营业收入比例的情况，具体如下：
5-1-56
补充法律意见书三
类型 直接参与投标方式 授权参与投标方式 其他方式
合同数量（份） 182 610 508
2019 年度 营业收入（万元） 34,256.18 30,785.65 2,654.05
营业收入占比 50.60% 45.48% 3.92%
合同数量（份） 230 742 186
2018 年度 营业收入（万元） 22,478.81 27,415.30 1,679.02
营业收入占比 43.59% 53.16% 3.26%
合同数量（份） 169 589 133
2017 年度 营业收入（万元） 19,297.21 21,311.22 1,885.45
营业收入占比 45.41% 50.15% 4.44%
3. 根据发行人提供的资料，发行人董事长、总经理说明，并经本所律师网
络核查，报告期内，发行人根据相关法律、法规规定以及终端客户的投标要求、
系统集成商的竞价邀请组织投标以及竞价、授权，发行人严格执行已经签订的销
售合同，不存在因参与投标而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销
售合同而产生重大合同纠纷的情形。
因此，报告期内，发行人通过直接参与投标方式获得销售合同符合《中华人
民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》以及《北京市市级协议供
货和定点服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人通过授权参与投标方式和其他方式获得销售合同符合《中华人民共和国合
同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在应履行
招投标而未履行招投标获得销售合同的情形，也不存在商业贿赂的情形。发行人
严格执行已经签订的销售合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因参与投标而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销售合同而产生重
大合同纠纷的情形。
（二） 报告期主要客户变动较大的原因及合理性
1. 报告期内发行人的主要客户情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人前五大客户情况具体如下：
5-1-57
补充法律意见书三
序 销售金额 占主营业务
时间 客户名称
号 （万元） 收入的比例
中国中铁股份有限公司 14,146.12 20.90%
其中：中铁四局集团电气化工程有限公司 11,653.06 17.21%
1
北京电铁海丰技术发展有限公司 2,147.91 3.17%
中铁电气化局集团有限公司 345.16 0.51%
中国铁路通信信号股份有限公司 9,170.98 13.55%
2019 其中：中国铁路通信信号上海工程局集团有
2 5,680.40 8.39%
年度 限公司
上海新海信通信息技术有限公司 3,490.59 5.16%
3 乌鲁木齐城市轨道集团有限公司 3,748.23 5.54%
4 北京市轨道交通建设管理有限公司 3,151.21 4.65%
5 武汉烽火信息集成技术有限公司 2,215.02 3.27%
小计 32,431.56 47.91%
1 乌鲁木齐城市轨道集团有限公司 7,123.31 13.81%
中国铁路通信信号股份有限公司 6,781.11 13.15%
2 其中：上海新海信通信息技术有限公司 4,474.78 8.68%
2018 北京国铁华晨通信科技有限公司 2,306.33 4.47%
年度
3 普天轨道交通技术（上海）有限公司 3,704.12 7.18%
4 河北远东通信系统工程有限公司 1,906.97 3.70%
5 北京交通大学 1,188.64 2.30%
小计 20,704.15 40.15%
中国铁路通信信号股份有限公司 8,661.77 20.38%
其中：中国铁路通信信号上海工程局集团有
1 6,370.08 14.99%
限公司
上海新海信通信息技术有限公司 2,291.69 5.39%
2017 2 北京市顺义区教育研究和教师研修中心 1,493.94 3.52%
年度
3 北京市平谷区教育考试中心 1,307.40 3.08%
4 青岛海信网络科技股份有限公司 1,003.09 2.36%
5 北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心 968.83 2.28%
小计 13,435.03 31.62%
5-1-58
补充法律意见书三
注：（1）上表根据同一实际控制人控制的原则合并计算客户。
（2）2017 年，竞业达与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、北京市轨道交通建设管理有
限公司三方签订《乌鲁木齐轨道交通 1 号线安防工程系统设备集成采购合同》，乌鲁木齐城
市轨道集团有限公司为业主方，北京市轨道交通建设管理有限公司为建管方。
2. 报告期内发行人主要客户变动较大的原因及合理性
根据发行人说明，报告期内发行人主要客户变动较大的原因及合理性具体如
下：
（1） 发行人以项目为主的经营模式的影响。发行人采用以项目为主的经
营模式向客户提供信息化解决方案。客户的信息化需求在各年度间存在阶梯性、
计划性的不平衡性，导致发行人每年的主要客户会发生较大变化。其中，阶梯性
是指发行人在向客户交付方案之后，客户的信息化需求得到满足，在短期内不会
再有大规模的信息化建设需求，在资金投入上呈现出波峰、波谷式的变化过程。
计划性是指发行人客户之间由于自身的发展特点，在信息化建设资金的使用计划
上，也存在年度间的不平衡性。
客户需求的不平衡性使得发行人采用以项目为主的业务模式，除了不断地发
掘老客户的需求外，还需要不断地发掘新客户，寻求新的项目机会。这种业务模
式导致了发行人的客户变动较大。
（2） 发行人的收入确认方式的影响。发行人信息化解决方案类业务，采
用验收一次性确认收入的方式。随着发行人业务规模不断扩大，发行人承接的大
型项目逐渐增加，而信息化建设项目实施周期较长，导致发行人年度间主要客户
变动较大。
（3） 轨道交通行业项目特征的影响。报告期，发行人的主要业务中城市
轨道交通安防业务增长较快，业务覆盖的地域范围逐渐扩展，发行人在该行业客
户也逐渐增加。城市轨道交通安防业务单个项目合同金额较大，项目建设周期较
长，导致不同年度间主要客户变动较大。
因此，报告期内，发行人主要客户变动较大，主要因发行人以项目为主的经
营模式、发行人的收入确认方式、发行人的城市轨道交通安防业务增长较快等因
素的影响，具备合理性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
5-1-59
补充法律意见书三
的方式查验了发行人的《审计报告》、发行人签订的主要销售合同，发行人签订
销售合同相关的招标公告、中标通知书、授权书等文件资料；并访谈了发行人
的董事长、总经理。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人通过直接参与投标方式获得销售合同
符合《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》以及《北
京市市级协议供货和定点服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人通过授权参与投标方式和其他方式获得销售合同符合
《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，
发行人不存在应履行招投标而未履行招投标获得销售合同的情形，不存在商业
贿赂的情形。（2）报告期内，发行人主要客户变动较大，主要因发行人以项目为
主的经营模式、发行人的收入确认方式、发行人的城市轨道交通安防业务增长
较快等因素的影响，具备合理性。
八、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：24”
请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）报告期内，发行人劳务外包的数
量、金额及占比，主要工作内容及在发行人业务中的环节。（2）劳务外包企业与
发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系。
（3）核查劳务外包企业是否具备从事相关业务的相应资质，是否存在不规范情
形（如违规外包分包转包），如有，详细披露涉及项目、金额、占比、完工情况，
不规范的具体情形、原因及法律后果，发行人有关规范措施，是否存在违约或
被处罚风险，是否存在纠纷或潜在争议。（4）结合前述情况说明不规范事项对经
营的影响及是否构成重大违法。
（一） 报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占比，主要工作内容及
在发行人业务中的环节
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务
为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解
决方案的研发、生产、销售和服务。
根据发行人说明，发行人业务开展过程中涉及设备运抵现场后，由于客户现
场条件不同，发行人需要聘请第三方开展设备搬运、安装、布线等工作。发行人
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补充法律意见书三
通过劳务外包方式将前述工作内容外包给第三方，并由发行人具体项目负责人员
指导具体搬运、安装、布线工作的施工。
① 发行人劳务外包的数量、金额及占比
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行
人营业成本的比例情况，具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外包项目数量（个） 148 161 165
外包施工金额（万元） 1,392.62 987.03 1,022.40
主营业务成本（万元） 34,700.12 24,727.54 21,642.92
占比 4.01% 3.99% 4.72%
如上表所述，报告期内，发行人劳务外包的金额较少，占主营业务成本中的
比例较低。
② 发行人劳务外包的主要工作内容及在发行人业务中的环节
发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的项目交付环节。发
行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安装、调试工作，在相
关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三方开展设备搬运、安装、
布线等简单工作。
发行人聘请第三方从事的劳务外包工作，在公司项目交付服务技术人员的指
导下开展工作，工作内容相对简单，技术层次较低，属于发行人业务环节中的非
核心部分。
因此，报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行人营业成本的比例
较小。发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的项目交付环节。
发行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安装、调试工作，在
相关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三方开展设备搬运、安
装、布线等简单工作，并由发行人具体项目负责人员指导具体搬运、安装、布线
工作。
（二） 劳务外包企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及
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补充法律意见书三
其近亲属是否存在关联关系
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出
具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官方网站
（http://www.gsxt.gov.cn），查询了主要劳务外包企业的信用信息，并将上述信息
同发行人、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员信息进行了交叉对比，
并对报告期内采购金额较大的外包施工企业进行了走访，取得了对方出具的无关
联关系的声明，经核查，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属与劳务外包企业不存在关联关系。
（三） 核查劳务外包企业是否具备从事相关业务的相应资质，是否存在不
规范情形（如违规外包分包转包），如有，详细披露涉及项目、金额、占比、完
工情况，不规范的具体情形、原因及法律后果，发行人有关规范措施，是否存
在违约或被处罚风险，是否存在纠纷或潜在争议
1. 根据发行人说明，报告期内，发行人聘请劳务外包企业从事的主要工作
是在设备运抵现场后，在发行人具体项目负责人员指导下，由劳务外包企业开展
设备搬运、安装、布线等简单工作。报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为
公司法人，劳务外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质。
报告期内，存在部分项目的客户（业主）在招投标设置了相关的招标条件，
或者在合同中设置了相关的条款，要求外包施工方具备一定的业务资质。针对此
类项目，发行人均聘请了具有相应资质的外包企业。
2. 报告期内，发行人一直严格贯彻“合格供应商”制度，建立对劳务外包
企业的合格供应商目录，定期进行评审；严格把控劳务外包企业的准入、后续管
理等工作。发行人与劳务外包企业签订的合同中，明确约定了未经发行人同意，
劳务外包企业不得将项目对外转包或分包。
根据发行人提供的资料，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发
行人具体项目负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与
客户之间的协议约定，不属于违规外包的情形；发行人仅在其需要时聘请劳务外
包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，不属于将其与客户签订的合同内容的
主要部分对外转包的情形。根据发行人说明，报告期内，发行人不存在因聘请劳
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补充法律意见书三
务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作而导致其对客户产生违约责任的情
形。
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人聘请的劳务外包企
业不存在不规范的情形，不存在违规外包、分包、转包的行为，发行人不存在因
聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处
罚的情形。
因此，报告期内，报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为公司法人，发
行人聘请劳务外包企业从事的主要工作是在设备运抵现场后，在发行人具体项目
负责人员指导下，由劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等简单工作。劳务
外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质，对于业主方提出额外
资质要求的，发行人均聘请了具备相应资质的劳务外包企业。发行人聘请劳务外
包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与客户之间的协议约定，
不属于违规外包、分包、转包的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设
备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
（四） 结合前述情况说明不规范事项对经营的影响及是否构成重大违法
如前所述，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具体项目
负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客户之间
的协议约定。劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作不需要特殊的经营
资质。
如前所述，根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人聘请的
劳务外包企业不存在不规范的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备
搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具
体项目负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客
户之间的协议约定。发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布
线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的营业执照、《审计报告》、主要劳务外包合同、发行人持
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补充法律意见书三
有《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包贰级），发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表；以网络
核查的方式查验了报告期内发行人主要劳务外包企业的股权结构、董事、监事、
高级管理人员等信息；并访谈了发行人的董事长、总经理。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行人营
业成本的比例较小。发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的
项目交付环节。发行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安
装、调试工作，在相关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三
方开展设备搬运、安装、布线等简单工作，并由发行人具体项目负责人员指导
具体搬运、安装、布线工作。（2）报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与劳务外包企业不存在关联关系。
（3）报告期内，报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为公司法人，发行人
聘请劳务外包企业从事的主要工作是在设备运抵现场后，在发行人具体项目负
责人员指导下，由劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等简单工作。劳务
外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质，对于业主方提出额
外资质要求的，发行人均聘请了具备相应资质的劳务外包企业。发行人聘请劳
务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与客户之间的协议
约定，不属于违规外包、分包、转包的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企
业开展设备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。（4）
报告期内，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具体项目负
责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客户之间
的协议约定，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等
工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
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第二节 对已披露内容的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行上市已获得的内部授权和批准未发生变化且仍然有效，发行
人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证
监会的核准及深圳证券交易所对股票上市交易的审查同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日（以下统称“补充报告期”），发行人发行股票的主体资格未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范
性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的
实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通
股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人
的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东
大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。
发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
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补充法律意见书三
根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行
人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的国金证券股份有限公司担任保荐
人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 关于公开发行新股条件之规定
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根
据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统
和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料，《审计报告》、《内控鉴证报告》及《招股说
明书》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系
依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限
为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执
照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的
抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。报告期内，发行人具有持续经营能力。
发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，就发行
人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及
2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，截至本补充法律意见
书出具之日，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本律师工作报告第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股
股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人、
发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》
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补充法律意见书三
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 如《法律意见书》第二部分第二条所述，发行人系在北京市门头沟
区市场监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由竞业达有限
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以
上。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2） 如《法律意见书》第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一
条所述，根据信永中和出具的《出资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额
缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了竞
业达有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据
发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3） 如《法律意见书》第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招
股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为面向教育信息化、城
市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、
销售和服务；根据《审计报告》记载，最近三年发行人主营业务收入占营业收入
的比例均高于 90.00%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发
行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（4） 如《法律意见书》第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据
发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最近三年
内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发
生重大变化，钱瑞、江源东夫妇为竞业达有限及发行人的实际控制人且其实际控
制人地位没有发生过变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（5） 如《法律意见书》第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登
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补充法律意见书三
记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 如《法律意见书》第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公
司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，
并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》
规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
（2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董
事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要
的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。中国证监会北京监管局已对发行人的辅导内容、
辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第
十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律
师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）
的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
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补充法律意见书三
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自竞业达有限设立至今，竞
业达有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请
外，发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发
行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的工商、税务、
安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发
行人最近 36 个月内没有因违反工商、税务、安全生产、规划、社会保险及其他
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发
行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6） 根据发行人制定的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的
《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权
限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审
计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员确认，以及《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经本所律师核查，发行人
具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
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（2） 根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）
的要求；同时，注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》记载，并经发
行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、
2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期
内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，并经发行人及其独立董事
确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰
当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2019 年度、2018
年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000.00 万元；发行人最近
3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元。根据发行人
《公司章程》记载，并经信永中和出具的《出资复核报告》验证，发行人本次发
行前注册资本为 79,500,000.00 元，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000.00
万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20.00%；截至 2019
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年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首
发管理办法》第二十六条第一款的规定。
（7） 根据《审计报告》、《税务审核报告》记载，以及发行人主管税务机
关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项
税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8） 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的企业信用报告记载，以
及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条的
规定。
（9） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，
不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务
报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理
办法》第二十九条的规定。
（10） 根据《招股说明书》、《审计报告》记载，以及发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均
没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就
该等方面进行重大改变或调整的计划；截至本补充法律意见书出具之日，发行人
所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈
利能力构成重大不利影响的重大变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不
利变化的风险；发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者具有重大不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净
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利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条
的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、主要资产的权属证书、《公
司章程》及内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投
项目备案文件及环评批复文件、《可行性研究报告》、《审计报告》、《税务审核报
告》、《内控鉴证报告》、发行人的声明、控股股东及实际控制人出具的书面文件，
发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件的相关规定。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他关联方；发
行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整；发行人的人员、机构、
财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。补充报告期内，发行人
业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业且未发生重大变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申
报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、
有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的
声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
5-1-72
补充法律意见书三
本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的股权
结构未发生变化；发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格且未发生变化。补
充报告期内，股东之间的关联关系未发生变化，钱瑞、江源东夫妇仍系发行人的
实际控制人，其实际控制人地位未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东
持有的股份数额及发行人的股份结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也
不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人设有五个分公司，即顺义分公司、海淀分公司、
武汉分公司、西安分公司、广州分公司；拥有八个控股子公司，即竞业达数字、
上海竞业达、竞业达沃凯森、竞业达信息、竞业达研究院、新疆竞业达、怀来竞
业达、山东竞业达；拥有一个参股子公司，即北京北投智慧城市科技有限公司（以
下简称“北投智慧”）。发行人控股子公司、参股子公司的情况具体如下：
（一） 控股子公司
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告
期内，发行人拥有的八个控股子公司的基本信息、股权结构均未发生变化。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人所持其控股子公司的股权不存在委托、受托、
信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
（二） 参股子公司
5-1-73
补充法律意见书三
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告
期内，发行人拥有一个参股子公司即北投智慧。具体如下：
1. 基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，北投智慧持有北京市通州区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91110112MA01N9N63D 的《营业执照》，其工商
登记信息如下：
类型 其他有限责任公司
住所 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1235 室
法定代表人 平晓林
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2019 年 10 月 23 日
营业期限 2019 年 10 月 23 日至长期
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；市场调查；
工程和技术研究和试验发展；销售专用设备、电子产品、仪器仪表、通讯
设备、计算机软件及辅助设备、汽车及零配件、机械设备、日用品、家具；
经营范围
委托加工计算机软件及辅助设备、电子产品；施工总承包；专业承包。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2. 控制关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人持有北投智慧 900.00 万元出资额（占注册资本总额的 45.00%）。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、股
东出资凭证、股权转让及股权出资等交易协议、股权转让凭证、相关股东出具
的书面承诺、相关审计报告、主管部门出具的证明等文件资料；并访谈了发行
人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的
投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
5-1-74
补充法律意见书三
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，补充报告
期内，发行人的经营范围未发生变化。
根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，补充报告期内，发
行人的主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业
信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的主营业务
未超出其《营业执照》登记的经营范围。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除发行人持有的《安防工程企业设计施工维护能力证书》、《音视频集成
工程企业资质等级证书》因有效期届满而换取新的证书，以及发行人向保密行政
管理部门提出《涉密信息系统集成资质证书》注销申请外，发行人拥有的与其生
产经营相关的主要经营资质均未发生变化。补充报告期内，发行人不存在违反有
关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的从事相关生产经营应
获得的全部资质许可情况，具体如下：
（1） 《信息系统集成及服务资质证书》
根据《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》规定，凡从事信息
系统集成及服务的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力
水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《信息系统集成
及服务资质证书》具体如下：
证书名称 《信息系统集成及服务资质证书》
证书编号 XZ2110020070557
资质类别及等级 信息系统集成及服务资质贰级
发证日期 2016 年 11 月 11 日
有效期 2020 年 12 月 31 日
5-1-75
补充法律意见书三
发证机关 中国电子信息行业联合会
（2） 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》、《安防工程企业设计
施工维护能力评价体系文件（2016 暂行）》、《安防工程企业设计施工维护能力证
书管理办法（2018 版）》（中安协能评﹝2018﹞03 号）规定，安防工程企业设计、
施工、维护能力评价由中国安全防范产品行业协会从行业实际出发，制定评价标
准和实施办法，对在中华人民共和国境内依法从事安防工程设计、施工、系统维
护企业的能力评价、确定其能力等级，并颁发证书；能力评价实行企业自愿原则。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有的《安防工程企业设计施工维护能力证书》具体如下：
证书名称 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
证书编号 ZAX-NP 01201611010087-01
资质类别及等级 壹级
首次颁证日期 2016 年 10 月 19 日
发证日期 2019 年 11 月 18 日
有效期 2022 年 10 月 18 日
发证机关 中国安全防范产品行业协会
（3） 《音视频集成工程企业资质等级证书》
根据《音视频集成工程企业资质等级评定规则》规定，音频、视频、灯光、
智能视讯系统集成工程企业资质等级评定由中国音像协会音视频工程专业委员
会负责实施和管理，对从事音频、视频、灯光、智能视讯系统集成工程深化设计、
安装、调试及维修服务的工程企业综合技术能力等级的评定；资质评定由企业自
愿申请。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人持有的《音视频集成工程企业资质等级证书》具体如下：
证书名称 《音视频集成工程企业资质等级证书》
证书编号 CAVE-ZZ2014-359
音视频集成工程企业资质壹级（适用范围：音频、视频、灯光、智能视
资质类别及等级
讯系统工程深化设计、安装、调试及技术服务）
5-1-76
补充法律意见书三
发证日期 2020 年 1 月 20 日
有效期 2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 20 日
发证机关 中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会
（4） 《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业经审查合格，取
得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据发
行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有的《建筑业企业资质证书》具体如下：
证书名称 《建筑业企业资质证书》
证书编号 D211596647
资质类别及等级 电子与智能化工程专业承包贰级 2012/04/17
发证日期 2018 年 3 月 22 日
有效期 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会、北京市门头沟区住房和城乡建设委员会
（5） 《安全生产许可证》
根据《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第 13 号）及《安
全生产许可证条例》规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未
取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据发行人提供的资料，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《安全生产许可证》
具体如下：
证书名称 《安全生产许可证》
编号 （京）JZ 安许证字﹝2018﹞012705
许可范围 建筑施工（具体许可范围详见北京市住建委官网公示信息）
发证日期 2018 年 11 月 09 日
有效期 2018 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 18 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会
（6） 《涉密信息系统集成资质证书》
5-1-77
补充法律意见书三
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》规定，从事涉密信息系统集成业务
的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。资质单位应当在
保密行政管理部门审查批准的业务范围内承接涉密信息系统集成业务。如《补充
法律意见书二》第二部分第四.(三)条、本补充法律意见书第二部分第一节第
二.(三)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已向保密行政管理部门提出《涉及国家秘密的计算机信
息系统集成资质证书》注销申请。发行人持有的《涉及国家秘密的计算机信息系
统集成资质证书》具体如下：
证书名称 《涉密信息系统集成资质证书》
证书编号 JCJ111700988
资质等级 甲级
业务种类 安防监控
适用地域 全国
发证日期 2017 年 12 月 27 日
有效期 2020 年 12 月 26 日
发证机关 国家保密局
如《补充法律意见书二》第二部分第四.(三)条、本补充法律意见书第二部
分第一节第二.(三)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，竞业
达及竞业达有限于报告期内未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务；
竞业达及竞业达有限取得《涉密信息系统集成资质证书》后，竞业达及竞业达有
限持续符合该资质的相关条件；竞业达向保密行政管理部门申请并注销其所持
《涉密信息系统集成资质证书》符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂
牌处理意见》的相关规定的要求，不会对竞业达经营业务的开展构成重大不利影
响。
因此，补充报告期内，发行人的经营范围、经营方式均未发生变化，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取
得经营活动所需的、必要的业务许可。补充报告期内，发行人不存在违反有关批
准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。竞业达及
竞业达有限于报告期内未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，竞
5-1-78
补充法律意见书三
业达向保密行政管理部门申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》符合
《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定的要求，不
会对竞业达经营业务的开展构成重大不利影响。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围未发生变更。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90.00%，且报告期内发行人的主营业务没有发生变
化。发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关
资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营
范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，
其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、
查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的营业执照、工商登记资料、公司章程、《审计报告》、
主要财产的权属证书、经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大合同，
主管部门出具的证明，发行人制定的《涉密信息系统集成资质证书》注销方案
等文件资料；现场察看了发行人的主要经营场所。
5-1-79
补充法律意见书三
本所律师认为，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人的经营
范围未发生变更。补充报告期内，发行人主营业务突出且主营业务未发生变更。
补充报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产
经营活动而受到行政处罚的情形。竞业达及竞业达有限于报告期内未开展与《涉
密信息系统集成资质证书》相关的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并注
销其所持《涉密信息系统集成资质证书》符合《涉密资质单位拟公开上市或者
在新三板挂牌处理意见》等相关规定的要求，不会对竞业达经营业务的开展构
成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报
告期内，除发行人新设参股公司北投智慧并由发行人控股股东、实际控制人及董
事长钱瑞担任其董事职务，由发行人副总经理刘春凤担任其总经理职务，以及外，
发行人的其他关联方基本信息、关联关系均不存在发生变化的情形。北投智慧的
基本情况详见本补充法律意见书第二部分第八.(二)条。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
除下列新增重大关联交易情况外，发行人未发生其他重大关联交易。具体如下：
1. 接受关联方担保
如《律师工作报告》第二部分第十.(二).4 条所述，钱瑞与北京银行北清路
支行、李文波与北京银行北清路支行于 2018 年 12 月 3 日分别签订的《最高额保
证合同》（合同编号：0518044_002）、《最高额保证合同》（合同编号：合同编号：
0518044_003）为为北京银行北清路支行基于其与竞业达沃凯森于 2018 年 12 月
3 日签订的《综合授信合同》（合同编号：0518044）提供保证。
在《综合授信合同》（合同编号：0518044）项下，竞业达沃凯森与北京银行
5-1-80
补充法律意见书三
北清路支行于 2019 年 11 月 13 日签订《借款合同》（编号：0583944），约定北京
银行北清路支行向竞业达沃凯森提供贷款 500.00 万元，贷款期限自首次提款日
起 1 年，贷款利率为首次提款日前一个工作日同期央行贷款基础利率（央行 LPR）
加 102 个基点（一个基点为 0.01%）且在贷款期限内利率不变。
2. 向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，2019 年度，发行人向其董
事（含独立董事）、监事和高级管理人员共支付报酬 10,377,721.48 元。
3. 关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司不存在对关联方的应收项目余额情况。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司对关联方的应付项目余额情况具体如下：
项目 关联方 账面余额（元）
钱瑞红 28,395.00
其他应付款 李文波 394.00
王先明 6,907.00
综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，补
充报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经
独立董事确认。发行人与关联方于补充报告期内发生的关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人按照中
国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《股票上
市规则》等有关规定制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》等内部决策及控制制度，以及在上述治理制度中规
5-1-81
补充法律意见书三
定的发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中
的职权和程序仍然有效。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股
股东、实际控制人为钱瑞、江源东夫妇，除发行人外，钱瑞、江源东夫妇及其直
接或间接控制的其他企业均不存在从事面向教育信息化、城市轨道交通安防和智
慧城市领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍然
有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交
易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照、工商登记资料、《公
司章程》及各项内部治理制度文件、《审计报告》、控股股东及实际控制人签署
的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》、发
行人审议报告期内关联交易的股东大会及董事会的决议文件、独立董事对发行
人报告期内关联交易的独立意见、发行人报告期内重大关联交易协议（包括但
不限于股权转让协议、租赁协议、买卖合同、担保合同及其他交易协议）、资金
凭证等文件材料。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行
5-1-82
补充法律意见书三
人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公
司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措
施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于补充报告期内发生的
重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联交易
不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经
营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日或者 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
（一） 土地
1. 自有土地情况
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已经拥有的土地使用权的基本情况未发生变化。
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已经拥有的土地使用权的抵押担保情况未发生变化。
2. 土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在将其拥有的土地对外出租的情形，也不存在承租土地的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有自有土地
使用权，该土地使用权不存在权属争议及产权纠纷。发行人为其向商业银行借款
之目的而将土地抵押的情形，不影响发行人对该等土地的使用，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 房屋
1. 自有房屋情况
5-1-83
补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的
房屋所有权的基本情况、权利限制情况均未发生变化。
2. 房屋租赁情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除竞
业达、竞业达数字、竞业达沃凯森承租的部分房屋因租赁期限届满而重新签订承
租合同或重新租赁房屋外，发行人承租房屋的情况均未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人重新签订租赁合同及重新租赁房屋情况具体如下：
房产证证 租赁面积
承租人 出租人 地址 租赁期限 租金
书编号 （㎡）
广州市天
粤房地产 2020 年 2
广州格蕾 河区天河
证穗字第 月 1 日至 21,600.00
竞业达 斯商务有 路 230 号 31.00
012035638 2021 年 1 元/年
限公司 4701 房
4号 月 31 日
A71 单元
沈阳市皇
姑区崇山 2019 年 11
沈房权证
中路 63 号 月 21 日至 21,000.00
竞业达 尹凤杰 皇姑字第 130.00
穗港馨都 2020 年 5 元/半年
104637 号
大厦 1405 月 20 日
室
北京市海
2020 年 1
北京中科 淀区地锦 X 京房权
月 8 日至 5,000.00/
竞业达 海迅科技 路 33 号院 证海字第 114.00
2021 年 1 月
有限公司 1 号楼地下 402571 号
月7日
二车库
北京市顺
义区南法 京
2020 年 1
信镇金关 ﹝ 2016 ﹞
竞业达（顺 月 8 日至 40,320.00
王子君 北二街 3 顺义区不 58.00
义分公司） 2021 年 1 元/年
号院 3 号 动产权第
月8日
楼 3 层 339 0026892 号
室
北京市海
淀区地锦 929,730.50
路 33 号院 元/年（其
2020 年 1
北京中科 1 号楼北楼 京房权证 中 ， 2020
竞业达沃 月 1 日至
海迅科技 四 层 海 字 第 833.00 年1月1日
凯森 2020 年 12
有限公司 N401 、 402571 号 至 2020 年
月 31 日
N402 、 1 月 31 日
N403 、 为免租期）
N405 及西
5-1-84
补充法律意见书三
房产证证 租赁面积
承租人 出租人 地址 租赁期限 租金
书编号 （㎡）
楼 四 层
W402、阳
光房
海口市兴 2019 年 10
竞业达数 丹路 20 号 月 12 日至 48,000.00
孙美云 —— 120.00
字 第一单元 2021 年 10 元/年
202 房 月 11 日
郑州市金
水区长江 郑房权证 2019 年 12
竞业达数 路鑫苑西 字 第 月 1 日至 45,600.00
荆云亮 136.00
字 路 6 号圣 080108464 2020 年 12 元/年
菲城 9 号 5号 月1日
楼 41 号
吉林省长
春市朝阳
区电台街
2019 年 8
南湖大道 不动产权
竞业达数 月 15 日至 42,000.00
王永明 电台街回 第 0531145 63.62
字 2020 年 8 元/年
迁小区 1 号
月 14 日
号楼 1605
号金坐标 1
栋 1605 室
内蒙古呼
和浩特市
蒙
新城区海
﹝ 2018 ﹞ 2020 年 1
拉尔东路
竞业达数 呼和浩特 月 21 日至 37,320.00
王斯吉 凤凰新城 138.04
字 市不动产 2021 年 1 元/年
住宅小区 6
权 第 月 20 日
号楼 3 单
0072533 号
元 11 楼
1101 号
太原市小
房权证并 2019 年 10
店区许坦
竞业达数 字 第 月 20 日至 42,000.00
卫振昇 东街 29 号 103.25
字 00401452 2021 年 10 元/年
4 号楼 4 单
号 月 19 日
元 302 室
昆明市盘
龙区旗营 昆明市房 2019 年 12
竞业达数 巷兴运家 权证字第 月 9 日至 42,000.00
朱跃珍 140.00
字 园 A 栋一 200702329 2020 年 12 元/年
单 元 601 号 月8日
室
注：根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，竞业达数字正在就其继续向廖
玉清承租位于“南宁市双拥路汇金苑小区 22Q 号”房屋（房产证证书编号：桂字不动产权
5-1-85
补充法律意见书三
0089918）事项办理重新签署承租合同相关手续，预计租赁面积、租金不发生变化且重新签
署租赁合同不存在法律障碍。
（2） 其他说明
① 根据发行人提供的资料，中央军委后勤保障部房地产资源管理中心于
2019 年 6 月核发《军队房地产使用许可证》（军房使证〔2019〕房字第 0031 号），
认定北京高德物业有限责任公司受托运营北京市海淀区花园东路 10 号（使用用
途：自主经营写字楼）符合国家、军队有关政策规定，前述《军队房地产使用许
可证》有效期为 2019 年 6 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31
日，发行人承租该房屋符合相关法律、法规的规定。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，北京高德物业有限责任
公司正在申请《军队房地产使用许可证》的有效续期事项。如北京高德物业有限
责任公司无法取得新的《军队房地产使用许可证》，并因军产房规范清理要求而
终止与发行人的租赁关系，发行人将重新租赁新的办公场所。发行人承租该房屋
主要用于售前技术中心等部门的办公场所，该等部门日常经营对于承租房屋不存
在依赖性。同时，发行人的控股股东、实际控制人出具书面文件，承诺如果发行
人因租赁房产涉及军产房规范清理，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，
并给发行人造成经济损失，钱瑞、江源东夫妇将就发行人实际遭受的经济损失向
发行人承担连带赔偿责任。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人承租军产房作为办公场所的情况符合国家、
军队有关政策规定。如《军队房地产使用许可证》有效期届满后出租方无法取得
新的《军队房地产使用许可证》，发行人将重新租赁新的办公场所，前述事项不
会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
② 根据发行人说明，补充报告期内，就发行人向广州格蕾斯商务有限公司
承租位于“广州市天河区天河路 230 号 4701 房 A71 单元”房屋事项，发行人与
广州格蕾斯商务有限公司重新签订租赁协议。截至本补充法律意见书出具之日，
广州格蕾斯商务有限公司正在就前述重新签订的租赁协议事项办理租赁备案，预
计租赁备案手续的办理不存在法律障碍。
如本补充法律意见书第二部分第一节第四.(二).3 条所述，竞业达与出租方
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补充法律意见书三
签订的租赁协议均以协议的签署为生效条件，截至本补充法律意见书出具之日，
竞业达不存在因其承租房屋未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。竞业达
与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，不影响租赁合同的法
律效力，不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在拥有
房屋所有权的情形。发行人对其承租房屋在租赁协议约定范围内的使用无限制。
发行人承租军产房作为办公场所的情况，发行人与出租方签订的部分租赁合同未
办理租赁备案手续的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备属其自有资产，由发行
人占有和使用，该等主要生产经营设备产权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或
其他权利受到限制的情况。
（四） 知识产权
1. 商标权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司已经拥有的、已获授权并取得相关商标注册证书的商标权情
况未发生变化。
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人拥有的商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 专利权
（1） 基本情况
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补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除
发行人及其控股子公司新取得部分专利权外，发行人及其控股子公司已经拥有
的、已获授权并取得相关专利证书的专利权情况未发生变化。发行人及其控股子
公司新取得部分专利权已获授权并取得相关专利证书，具体如下：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
外观
竞业达 激光雷达传感器 ZL 201930247425.6 2019 年 5 月 20 日
设计
竞业达沃凯 实用
举升路试模拟运行平台 ZL 201822072527.1 2018 年 12 月 11 日
森 新型
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制
的情况。
3. 软件著作权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除
发行人及其控股子公司新取得部分软件著作权外，发行人及其控股子公司已经拥
有的、已获授权并取得相关软件著作权证书的软件著作权情况未发生变化。发行
人及其控股子公司新取得部分软件著作权已获授权并取得相关软件著作权证书，
具体如下：
软件著 取得 首次发表 开发完成
登记证编号 登记号 软件名称
作权人 方式 日期 日期
软著登字第 2019SR0739 竞业达轻新课 原始 2018 年 11 2018 年 11
竞业达
4159902 号 145 堂系统 V2.8 取得 月8日 月8日
软著登字第 2019SR0790 竞业达资源空 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4210953 号 196 间软件 V1.0 取得 月 25 日 月 25 日
软著登字第 2019SR0787 竞业达课程中 原始 2018 年 11 2018 年 11
竞业达
4208347 号 590 心软件 V1.0 取得 月7日 月7日
竞业达安全考
软著登字第 2019SR0841 原始 2019 年 6 2019 年 6
竞业达 试通平台系统
4262694 号 937 取得 月 14 日 月 14 日
V1.0
2019SR0921
竞业达 软著登字第 智能交互终端 原始 2019 年 6 2019 年 5
773
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补充法律意见书三
软件著 取得 首次发表 开发完成
登记证编号 登记号 软件名称
作权人 方式 日期 日期
4342530 号 软件 V1.0 取得 月 13 日 月 23 日
软著登字第 2019SR0927 道路结冰监测 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4348658 号 901 系统 V1.0 取得 月 22 日 月 22 日
软著登字第 2019SR0927 移动 APP 展示 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4348669 号 912 服务软件 V1.0 取得 月6日 月6日
城市安全运行
软著登字第 2019SR0927 原始 2019 年 4 2019 年 4
竞业达 物联网平台
4348654 号 897 取得 月 30 日 月 30 日
V1.0
软著登字第 2019SR0927 门户展现服务 原始 2019 年 4 2019 年 4
竞业达
4348662 号 905 软件 V1.0 取得 月 26 日 月 26 日
物联网应用基
软著登字第 2019SR0925 原始 2019 年 4 2019 年 4
竞业达 础支撑系统
4345933 号 176 取得 月 17 日 月 17 日
V1.0
微信企业号视
软著登字第 2019SR0925 原始 2019 年 4 2019 年 4
竞业达 频调度指挥系
4345925 号 168 取得 月 17 日 月 17 日
统 V1.0
软著登字第 2019SR0927 车载视频调度 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4348155 号 398 指挥系统 V1.0 取得 月 11 日 月 11 日
软著登字第 2019SR0926 外部数据接入 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4347040 号 283 整合软件 V1.0 取得 月 13 日 月 13 日
软著登字第 2019SR0927 物联网应用支 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4348666 号 909 撑平台 V1.0 取得 月 25 日 月 25 日
软著登字第 2019SR1131 图书馆资源共 原始 2019 年 5 2019 年 5
竞业达
4552109 号 352 享平台 V1.0 取得 月2日 月1日
竞业达一体化
竞业达 软著登字第 2019SR0732 原始 2018 年 9 2018 年 9
教学应用云平
数字 4153366 号 609 取得 月7日 月7日
台软件 V3.6
竞业达移动听
竞业达 软著登字第 2019SR0801 原始 2019 年 5 2019 年 5
评课互动教研
数字 4222480 号 723 取得 月 20 日 月 20 日
系统 V3.5
竞业达质量评
竞业达 软著登字第 2019SR0807 原始 2019 年 1 2019 年 1
价平台软件
数字 4228273 号 516 取得 月 19 日 月 19 日
V4.0
有毒有害气体
监测前端算法
竞业达 软著登字第 2019SR1232 原始 2019 年 7 2019 年 7
及通讯机制嵌
数字 4653375 号 618 取得 月 11 日 月2日
入式软件系统
V3.0
竞业达 软著登字第 井盖监测前端 原始 2019 年 7 2019 年 7
2019SR1235
数字 4656355 号 598 算法及通讯机 取得 月 19 日 月 18 日
制嵌入式软件
5-1-89
补充法律意见书三
软件著 取得 首次发表 开发完成
登记证编号 登记号 软件名称
作权人 方式 日期 日期
系统 V3.0
消防通道监测
竞业达 软著登字第 2019SR1265 前端逻辑算法 原始 2019 年 5 2019 年 5
数字 4685782 号 025 嵌入式软件系 取得 月 16 日 月 15 日
统 V3.0
积水水位监测
竞业达 软著登字第 2019SR1342 前端算法嵌入 原始 2019 年 5 2019 年 5
数字 4762966 号 209 式软件系统 取得 月2日 月1日
V3.0
液位监测前端
竞业达 软著登字第 2019SR1354 原始 2019 年 7 2019 年 7
算法嵌入式软
数字 4775071 号 314 取得 月 20 日 月 17 日
件系统 V3.0
通讯机制、同
竞业达 软著登字第 2019SR1348 构化协议处理 原始 2019 年 6 2019 年 6
数字 4769720 号 963 嵌入式软件系 取得 月8日 月7日
统 V2.0
倾角监测前端
竞业达 软著登字第 2019SR1348 算法及通讯机 原始 2019 年 8 2019 年 7
数字 4769712 号 955 制嵌入式软件 取得 月 20 日 月 12 日
系统 V2.0
物联网网关通
竞业达 软著登字第 2019SR1363 原始 2019 年 6 2019 年 6
讯机制嵌入式
数字 4784140 号 383 取得 月 13 日 月 12 日
软件系统 V2.0
竞业达 软著登字第 2019SR1363 有限空间安全 原始 2019 年 10 2019 年 10
数字 4784149 号 392 监测系统 V2.0 取得 月 31 日 月 30 日
竞业达沃凯森
竞业达 软著登字第 2019SR0992 原始 2019 年 4 2019 年 3
PHM 监测平台
沃凯森 4413055 号 298 取得 月1日 月1日
V1.0
竞业达沃凯森
竞业达 软著登字第 2019SR0991 原始 2019 年 4 2019 年 3
PHM 管理平台
沃凯森 4412705 号 948 取得 月1日 月1日
V1.0
竞业达沃凯森
竞业达 软著登字第 2019SR0992 原始 2019 年 4 2019 年 3
PHM 分析平台
沃凯森 4412916 号 159 取得 月1日 月1日
V1.0
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司拥有的软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到
限制的情况。
4. 商标权、专利权、软件著作权授权使用情况
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补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司均不存在许可第三方使用其商标权、专利权、软件著作权的
情况，也不存在获授许可使用第三方的商标权、专利权、软件著作权的情况。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有商标权、
专利权、软件著作权，该等商标权、专利权、软件著作权不存在权属争议及产权
纠纷，发行人对其拥有的知识产权的使用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、他项权利证书、房屋租赁合同、
相关银行贷款协议及抵押协议、发行人工商登记资料等文件资料；现场查看了
发行人自有土地、生产经营设备等主要财产情况；以网络查询的方式，查验了
发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权等相关信息；并在商标权、专利权、
软件著作权登记主管机关书面查询了发行人拥有的商标权、专利权、软件著作
权的权属情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产已取
得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
不存在产权争议或权属纠纷。发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使
用无限制。发行人拥有的主要财产不存在查封、冻结的情形；发行人为其取得
商业银行贷款而将部分财产抵押的情形，不影响发行人对该等财产的使用，不
会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增的、尚在履
行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购协议，
5-1-91
补充法律意见书三
具体如下：
供应商 合同名称 合同金额（元） 签订日期
杭州海康威视数
字技术股份有限 《购销合同》 5,339,540.00 2019 年 6 月
公司
联通系统集成有 《海淀城市安全运行物联网应用试点
7,200,000.00 2019 年 5 月
限公司 项目物联网平台开发合同》
广州市源瑞信息 2019 年 8 月
《采购合同》 5,578,788.00
科技有限公司 5日
2. 销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增的、尚在履
行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售协议，
具体如下：
客户 合同名称 合同金额（元） 签订日期
中国石油大学 《中国石油大学（北京）第四教学楼
5,578,000.00 2019 年 8 月
（北京） 智慧教室建设采购项目》
济南轨道交通集
《济南轨道交通 R2 线一期工程技防
团建设投资有限 60,447,977.00 2019 年 9 月
系统设备采购及集成项目采购合同》
公司
《福州市轨道交通 6 号线工程通信系
中铁电气化局集
统集成采购项目入侵报警及公安视频 13,379,747.00 2019 年 8 月
团有限公司
监视系统买卖合同》
河北远东通信系 《石家庄市城市轨道交通 2 号线工程
5,180,000.00 2019 年 9 月
统工程有限公司 通信视频监控及安防系统采购合同》
《西安市地铁临潼线（9 号线）一期
武汉烽火信息集
工程公安通信系统设备集成采购项目 13,500,000.00 2019 年 11 月
成技术有限公司
合同书》
北京市轨道交通
《北京市轨道交通 12 号线工程门禁
建设管理有限公 9,977,700.00 2019 年 11 月
系统采购项目合同文件》
司
3. 银行借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人正在履行或将要履行的银行借款合同具体如下：
如《律师工作报告》第二部分第十二.(一).3 条、第十二.(一).4 条、第
十.(二).4 条所述，竞业达沃凯森与北京银行股份有限公司北清路支行（以下简
5-1-92
补充法律意见书三
称“北京银行北清路支行”）于 2018 年 12 月 3 日签订的《综合授信合同》（合同
编号：0518044），并由钱瑞与北京银行北清路支行、李文波与北京银行北清路支
行、发行人与北京银行北清路支行于 2018 年 12 月 3 日分别签订的《最高额保证
合同》（合同编号：0518044_002）、《最高额保证合同》（合同编号：合同编号：
0518044_003）、《最高额保证合同》（合同编号：0518044_044）为上述《综合授
信合同》项下北京银行北清路支行的全部债权提供全程担保。
在《综合授信合同》（合同编号：0518044）项下，竞业达沃凯森与北京银行
北清路支行于 2019 年 11 月 13 日签订《借款合同》（编号：0583944），约定北京
银行北清路支行向竞业达沃凯森提供贷款 500.00 万元，贷款期限自首次提款日
起 1 年，贷款利率为首次提款日前一个工作日同期央行贷款基础利率（央行 LPR）
加 102 个基点（一个基点为 0.01%）且在贷款期限内利率不变。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合
法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，也不存在正在
履行或将要履行的部分重大合同的名称尚未变更为发行人的情形。
（二） 侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联
方之间的重大债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形详见本补充
法律意见书第二部分第十.(二)条。补充报告期内，发行人与关联方之间的重大
债权债务关系以及发行人接受关联方提供担保的情形，已经发行人股东大会审议
确认并经发行人独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
5-1-93
补充法律意见书三
扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 18,287,438.36 元，其中期末余额前五
名的其他应收款情况具体如下：
占其他应收款期
单位名称 性质 期限 期末余额（元）
末总额的比例
保证金及 0-5 年及 5
北京中医药大学 7,089,971.70 24.53%
押金 年以内
保证金及
青海民族大学 2-4 年 1,099,075.00 3.80%
押金
保证金及
青海省考试管理中心 1-2 年 810,000.00 2.80%
押金
北京高德物业有限责任公 保证金及 0-2 年及 5
742,070.00 2.57%
司 押金 年以上
北京市东城区史家胡同小 保证金及
3-4 年 740,980.00 2.56%
学 押金
合计 10,482,096.70 36.26%
根据发行人说明，发行人及其控股公司上述期末余额前五名的其他应收款均
系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2. 根据发行人说明及《审计报告》记载，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司的其他应付款共计 3,137,702.54 元，其中金额较大的其他应付情
况，不存在重大法律风险。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在金额较大的
其他应付款，其期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，
不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人持有统一社会信用代码为 91110109102367778X 的《营业执照》，
其社会保险登记证号为 91110109102367778X。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险的情况具体如下：
5-1-94
补充法律意见书三
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳社会 发行人及其控股子公司按照法
正式聘任的合同工 96.99%
保险者 定缴纳比例缴纳社会保险
结算日后新入职员工，于次月起
新入职的合同工 0.33%
开始缴纳社会保险
未缴纳社会 退休后返聘的员工 2.51% 无需缴纳社会保险
保险者
原单位未减员、未 原单位未及时减员，或未及时提
及时提供社保登记 0.17% 供社会保险登记资料等原因，导
资料等员工 致无法及时为其缴纳社会保险
总计 100.00% ——
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司为其员工缴纳住房公积金
的情况具体如下：
员工类别 占全部员工的比例 缴纳情况及未缴纳原因
已缴纳住房 发行人及其控股子公司按照法
正式聘任的合同工 97.83%
公积金者 定缴纳比例缴纳住房公积金
结算日后新入职员工，于次月起
新入职的合同工 0.33%
开始缴纳住房公积金
退休后返聘员工 1.51% 无需缴纳住房公积金
未缴纳住房
公积金者 原单位未及时减员，或未及时提
原单位未减员、未
供住房公积金登记资料等原因
及时提供社保登记 0.33%
导致无法及时为其缴纳住房公
资料等员工
积金
总计 100.00% ——
（2） 根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司少数名员工因原单位未及时减员，或未及时提供社会保险或住房公积金登
记资料等原因未缴纳社会保险、住房公积金。发行人控股股东、实际控制人已出
具书面文件，承诺如发行人或其控股子公司因前述事项而受到任何经济损失，发
行人的控股股东、实际控制人自愿向发行人予以全额补偿。
（3） 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、
住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充报告期内竞业达
及其控股子公司不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理方面
的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房公积
金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受
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补充法律意见书三
到行政处罚的情形。
因此，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金或
其他各项必要费用，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规
定的重大违法违规行为；因原单位未及时减员，或未及时提供住房公积金登记资
料、自愿放弃等原因发行人未为部分员工缴纳住房公积金的情形，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审计
报告》、相关主管部门出具的合法证明、发行人员工花名册、发行人及相关方缴
纳社会保险和住房公积金的支付凭证以及发行人控股股东、实际控制人出具的
承诺文件等文件材料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人将要履行、正在履行的重
大合同的合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债
务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，未对发行人的生产经营构成重大
不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人不存在金额较
大的其他应付款、其期末余额前五名的其他应收款因正常的生产经营活动发生，
合法有效；发行人及其控股子公司不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的
法律、法规的规定的重大违法违规行为。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有增
加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
修订公司章程的情形。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人仍具有
健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议
事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告期内，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、
监事及高级管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
1. 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有
统一社会信用代码为 91110109102367778X《营业执照》，其纳税人识别号为
91110109102367778X。
2. 根据发行人说明以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，并经本所律
师核查，2019 年度，发行人及其控股子公司执行的税种和税率具体如下：
税种 计税依据 税率
竞业达 15.00%
竞业达数字 15.00%
竞业达沃凯森 15.00%
上海竞业达 20.00%
企业所得税 应纳税所得额 竞业达信息 20.00%
竞业达研究院 20.00%
新疆竞业达 20.00%
山东竞业达 20.00%
怀来竞业达 20.00%
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补充法律意见书三
税种 计税依据 税率
17.00% 、 16.00% 、 13.00% 、 11.00% 、
增值税 营业收入
10.00%、9.00%、6.00%
城市维护建设税 流转税 7.00%、5.00%
教育费附加 流转税 3.00%
地方教育费附加 流转税 2.00%
因此，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，补充报告
期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策不存在发生变化的情形，具体
如下：
1. 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火﹝2016﹞32 号）以及《高新技术企业认定管
理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火〔2016〕195 号）有关规定，（1）2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委
员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达核发
了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711000246，有效期：三年），认定
竞业达通过高新技术企业复审；（2）2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达数字核发了
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711001281，有效期：三年），认定竞
业达数字通过高新技术企业复审。（3）2018 年 10 月 31 日，北京市科学技术委
员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合向竞业达沃凯森核发了《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201811005289，有效期：三年），认定竞业达
沃凯森通过高新技术企业复审。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠
政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，
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补充法律意见书三
竞业达有限及发行人、竞业达数字、竞业达沃凯森于 2019 年度均减按 15.00%缴
纳企业所得税。
2. 根据财政部发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
政部发布的财税﹝2019﹞13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳
税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万
元但不超过 300.00 万元的部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税
率缴纳企业所得税。其中，小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同
时符合年度应纳税所得额不超过 300.00 万元、从业人数不超过 300 人、资产总
额不超过 5,000.00 万元等三个条件的企业。
上海竞业达、竞业达研究院、新疆竞业达、竞业达信息、怀来竞业达、山东
竞业达属于《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财政部发布的财
税﹝2019﹞13 号）规定的小型微利企业，于 2019 年度按 20.00%的税率缴纳企业
所得税。
3. 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），自 2011
年 1 月 1 日起执行，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17.00%的法定税率（2018 年 5 月 1 日起按 16.00%）征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政策。
竞业达、竞业达数字、竞业达沃凯森为增值税一般纳税人，并拥有中华人民
共和国国家版权局核发的计算机软件著作权登记证书，竞业达、竞业达数字、竞
业达沃凯森于 2019 年度销售其自行开发生产的软件产品，按 16.00%的法定税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政策。
因此，补充报告期内，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策系国
家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《税务审核报告》记载，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司于报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法律、
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补充法律意见书三
法规和规范性文件明确规定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人最近三年的净
利润累计仍不少于 3,000.00 万元，仍然符合《首发管理办法》第二十六条第（一）
项规定的条件。
因此，发行人于补充报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依
赖。
（四） 税务合法性
根据相关主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人及其分公司、发行人的控股子公司均依法申报并缴纳税款，不存在因违反
税收法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，发行人于补充报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，2019 年度，发行人及其控股子公司实际收到的财政补贴情况具体如下：
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
国家税务总 《关于软件产品增值税政策的
增值税退税 8,844,251.90
局、财政部 通知》（财税〔2011〕100 号）
《北京市科技型中小企业技术
多维交互汽车模拟实 北京市科学技 创新资金管理办法》1、《2014 年
60,000.00
训系统补助 术委员会 度北京市科技型中小企业技术
创新资金立项公告》2
《2019 年北京市专利资助金第
二批资助名单公示》3、《2019 年
2019 年北京 市专利 北京市知识产
北京市专利资助金第三批资助 3,860.00
资助 权局
名单和小微企业发明专利年费
资助名单公示》4
2018 年中关村提升 中关村科技园 《关于 2018 年中关村提升创新 6,000.00
1 http://www.beijing.gov.cn/zfxxgk/tzq11LA07/dfxfg22/2008-11/25/content_14000.shtml，2020 年 2 月 11 日访
问。
2 http://www.beijing.gov.cn/zfxxgk/110004/fxzxkspsx53/2014-05/27/content_476764.shtml，2020 年 2 月 11 日访
问。
3
http://www.beijing.gov.cn/zfxxgk/110056/tztg53/2019-06/13/content_7acf30bfe33f49319cb0d2c9e5883340.shtml
，2020 年 2 月 11 日访问。
4
http://www.beijing.gov.cn/zfxxgk/110056/tztg53/2019-07/19/content_67505401dc6748ce87380a1aea5f8756.shtml
，2019 年 8 月 22 日访问。
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补充法律意见书三
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
创新能力优化创新环 区管理委员会 能力优化创新环境支持资金（专
境支持资金 利部分）支持名单公示的通知》
5
合计 8,914,111.90
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已实际收到相关补贴资金并已据实
入账。扣除上表所列财政补贴影响后，发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除
非经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计不少于 3,000.00 万元，符合
《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
因此，发行人于补充报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《税务审核报告》、发行人
享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、发行人
享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关出具的证明等
文件材料；以网络查询的方式，查验了发行人享受各项财政补贴的批准文件和
发行人享受税收优惠的法律规定；并访谈了发行人财务负责人。
本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人于补充报告期内均依法纳税，不存
在因违反税收法律、行政法规而受到税务机关行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人、竞业达数字、竞业达沃凯森持有的“环境管理体系”认证证书
均未发生变化。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没
5
http://www.beijing.gov.cn/zfxxgk/110081/jggs53/2019-03/22/content_b11b8927e3a24a4a9376eb817d3f9e6d.shtm
l，2019 年 8 月 22 日访问。
5-1-101
补充法律意见书三
有新增建设项目的情况。
3. 根据发行人及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师网络核查，发
行人所处行业不属于重污染行业，补充报告期内发行人能够遵守国家有关环境保
护法律、法规，其经营过程中不存在排放、存储生产废水、有毒气体、废液的情
形，未发生过污染纠纷，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文
件而受到处罚的情形。
因此，发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人、
竞业达数字、竞业达沃凯森持有的“质量管理体系”认证证书均未发生变化，发
行人持有的“职业健康安全管理体系”认证证书未发生变化。
2. 根据发行人的说明，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于补充报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控股子公司的环境管理体系认证证书、质量管理体
系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、环境保护主管机关就发行人于
报告期内的建设项目及本次发行涉及募投项目出具的项目备案文件等相关材
料；实地查看了发行人的经营场所及在建项目建设区域；并访谈了发行人董事
及总经理。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动
和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得有权部门
的批准意见；发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
5-1-102
补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除发行人就募
投项目“竞业达怀来科技园建设项目”换发备案文件、环评批复外，发行人不存
在变更募集资金投资项目的情况。发行人就“竞业达怀来科技园建设项目”换发
的备案文件、环评批复具体如下：
项目名称 备案文件 环评批复
张家口市行政审批局出
竞业达怀来科技园建设项 《企业投资项目备案信息》（怀发
具的《审批意见》（张行
目 改备字﹝2019﹞106号）
审立字〔2019〕1307号）
因此，发行人本次募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案或批准，
并取得项目建设所需土地相关权属证书，该等项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关本次募集资金投资项目的议案及
决议、拟投资项目的可行性研究报告、发行人募投项目的备案文件及环评审批
文件、募投项目所占用土地的权属证书、发行人制定的《募集资金管理办法》
等文件资料；实地走访了发行人募投项目建设区域；并访谈了发行人董事长及
总经理。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金拟
投资的“竞业达怀来科技园建设项目”已按规定履行了政府有关部门的备案、
审批程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据新《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，发行人
的业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人及控股子公司，持有发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，
发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
5-1-103
补充法律意见书三
也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机关出具的处罚文书及缴款凭
证，发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明文件，发行人及相关
人员出具的声明及承诺函等书面材料；以网络查询方式，查验发行人、发行人
的控股股东及持有其 5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经
理的失信情况，以及发行人董事、监事、高级管理人员在发行人所在地人民法
院的涉诉情况；并访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、持有发
行人 5.00%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，
均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本补充
法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充
法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《招股说明书》及其摘要的全部内容尤其是发行人在其中引用
本补充法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意
见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人发生本补充法律意见书所述变化后仍符
合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；
本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明
书》及其摘要引用的本所出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法
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补充法律意见书三
律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风
险。本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所对股票上市交
易的审核同意。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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补充法律意见书三
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》的签署页）
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