北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书二
2019 年 12 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................ 4
第二部分 法律意见书正文 .......................................... 5
释义 ...............................................................................................................5
一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：1” .........................................6
二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：2” .......................................14
三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：1” ...................................23
四、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：2” ...................................28
五、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：3” ...................................43
六、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：4” ...................................47
七、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：5” ...................................56
八、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：6” ...................................60
九、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：7” ...................................65
十、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：8” ...................................71
十一、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：10” .................................76
十二、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：11” .................................78
十三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：24” .................................82
5-1-3-1
补充法律意见书二
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书二
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中
伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为北
京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于北
京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”），现就发行人的相关情况出具《北京市中伦
律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人下发的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191589 号，以下简称
“《一次反馈意见》”），发行人为本次发行更新并出具了《北京竞业达数码科
技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说
明书》”）并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
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补充法律意见书二
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证监会发布
的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发
管理办法》”），中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就发行
人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（或本补充法律意见书出具日）所发
生的重大事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并
理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具
的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（或本补充法
律意见书出具日）发生的事实及变化和我国现行法律、法规和中国证监会相关规
定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书二
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
报告期、最近三 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月份，
指
年一期 即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
发行人以 2019 年 6 月 30 日为申报基准日、根据《一次
《招股说明书》 指 反馈意见》更新并出具的《北京竞业达数码科技股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股
本补充法律意见
指 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书
书二》
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补充法律意见书二
一、 关于《反馈意见》之“规范性问题：1”
请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人历史沿革中出资瑕疵事项的
影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法
行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）2017 年 12 月增资
定价依据及合理性。（3）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存
在纠纷或潜在争议。
（一） 发行人历史沿革中出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因
出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是
否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人历史沿革中的出资瑕疵事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历史沿革中的出资瑕疵
事项具体如下：
① 2003 年 9 月，竞业达有限的注册资本增加至 1,000.00 万元，新增注册资
本 800.00 万元由股东钱瑞、江源东以竞业达有限的资本公积 800.00 万元按照其
各自持股比例转增，其中，钱瑞以资本公积 400.00 万元转增 400.00 万元注册资
本，江源东以资本公积 400.00 万元转增 400.00 万元注册资本。经核查，前述资
本公积的形成主要为股东向竞业达有限捐赠的“一网通/D 时代Ⅱ全数字多媒体
综合校园网”非专利技术等。
② 2009 年 12 月，竞业达有限的注册资本增加至 5,000.00 万元，新增注册
资本 500.00 万元由钱瑞、江源东以货币 500.00 万元缴纳；新增注册资本 3,500.00
万元由钱瑞、江源东、张爱军、曹伟以非专利技术合计作价 3,500.00 万元缴纳，
其中，钱瑞以非专利技术作价 1,400.00 万元缴纳新增 1,400.00 万元注册资本，江
源东以非专利技术作价 1,325.00 万元缴纳新增 1,325.00 万元注册资本，张爱军以
非专利技术作价 625.00 万元缴纳新增 625.00 万元注册资本，曹伟以非专利技术
作价 150.00 万元缴纳新增 150.00 万元注册资本。
前述竞业达有限股东 以资本公积及非专利技术合计作价 4,300.00 万元
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补充法律意见书二
（800.00 万元+3,500.00 万元）认购竞业达有限 4,300.00 万元注册资本。
2. 发行人历史沿革中的出资瑕疵事项的影响
经核查，竞业达有限的股东以资本公积及非专利技术向竞业达有限出资后，
竞业达有限的股东实际用于出资的非货币资产超过竞业达有限当时注册资本的
70.00%，不符合当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005 修订）关于有限责
任公司股东货币资金出资比例的规定。但《中华人民共和国公司法》（2005 修订）、
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 修订）并未对有限责任公司股东现
金出资比例低于法律规定的法律责任作出明确规定。
3. 发行人对其历史沿革中的出资瑕疵事项的弥补
如《律师工作报告》第二部分第七.(八)条所述，为充实竞业达有限注册资
本，弥补股东出资瑕疵，经竞业达有限股东会决议，钱瑞、江源东、张爱军、曹
伟与竞业达有限共同签订《北京竞业达数码科技有限公司出资置换协议》，并于
2016 年 6 月以货币 4,300.00 万元置换原用于认购竞业达有限合计 4,300.00 万元
注册资本的资本公积和非专利技术，前述出资置换事项已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验﹝2016﹞1-14 号）予以验证。同
时，信永中和对竞业达有限于 1997 年 10 月成立起至竞业达股本总额变更为
79,500,000 股止的历次注册资本变更事项进行复核验证并出具《出资复核报告》，
认为竞业达有限本次出资置换的出资款 43,000,000.00 元已经足额缴纳。
本次出资置换完成后，竞业达有限的股权结构未发生变化，其注册资本、实
收资本均为 5,600.00 万元。
4. 发行人及相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，发行人历史沿革中的
出资瑕疵不构成重大违法行为，也不构成本次发行的法律障碍
根据发行人的说明、北京市工商行政管理局门头沟分局出具的证明文件，并
经本所律师核查，竞业达及其股东不存在因竞业达有限历史沿革的出资瑕疵事项
受到工商主管部门行政处罚的情形，竞业达于报告期内没有违反工商行政管理法
律、法规而受到行政处罚的案件记录。
发行人历史上存在的出资瑕疵已由原股东以现金出资置换的方式弥补，该事
项未对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人及相关股东未因出资瑕疵受
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补充法律意见书二
到行政处罚。该出资瑕疵不构成重大违法违规，也不构成本次发行上市的法律障
碍。
5. 发行人历史沿革中的出资瑕疵事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明，竞业达有限历史沿革存在的出资瑕疵未对其生产经营构成
重大不利影响。根据发行人、钱瑞、江源东、张爱军、曹伟共同签订的《谅解函》，
对钱瑞、江源东、张爱军、曹伟分别以货币方式置换其原用于认购竞业达有限合
计 4,300.00 万元注册资本的资本公积和非专利技术事项，发行人、钱瑞、江源东、
张爱军、曹伟相互免除对方的法律责任，且相互之间不存在任何法律争议或潜在
纠纷。
发行人历史沿革中，存在出资瑕疵事项，发行人历史上存在的出资瑕疵已由
原股东以现金出资置换的方式弥补，该事项未对发行人的生产经营产生重大不利
影响。发行人与股东之间及相关股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
因此，竞业达有限历史上存在的出资瑕疵已由原股东以出资置换的方式予以
弥补，前述事项未对竞业达的生产经营构成重大不利影响。竞业达有限历史上存
在的出资瑕疵不构成重大违法违规，竞业达有限、发行人及其股东未因此而受到
行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。发行人与股东之间及发行人
各股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二） 2017 年 12 月增资定价依据及合理性
1. 发行人 2017 年 12 月增资的基本情况
根据竞业达股东大会决议及《北京竞业达数码科技股份有限公司增资协议》，
竞业达的股本总额增加至 79,500,000 股，新增股本 6,500,000 股由瑞丰科技、瑞
盈科技分别以货币形式认购，增资价格为每股 4.70 元，其中，瑞盈科技以现金
1,618.21 万元认购新增股本 344.30 万股，瑞丰科技以现金 1,436.79 万元认购新增
股本 305.70 万股。
如《律师工作报告》第二部分第六.(二).2 条所述，根据发行人提供的资料，
瑞盈科技、瑞丰科技系发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。
2. 发行人 2017 年 12 月增资的定价依据及合理性
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根据发行人及瑞盈科技、瑞丰科技说明，发行人于 2017 年 12 月增资时，增
资价格的确定以不低于发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值为
依据，在参考市场同类上市公司员工持股计划定价方式的基础上，经发行人与参
与持股计划的员工协商后确定为 4.70 元/股。
经测算，发行人于 2017 年 12 月增资时的投前估值、投后估值相当于发行人
截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于股东的扣除非经常性损益后净利润的 8.67
倍 PE 倍数、9.44 倍 PE 倍数。
因此，本次增资价格的定价依据充分，具有合理性。
（三） 发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或
潜在争议
1. 发行人直接间接股东情况
如《律师工作报告》第二部分第六条所述，根据发行人提供的资料，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接、间接股东情况具
体如下：
（1） 发行人的直接股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东及其出资情况具体如
下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 钱瑞 31,025,000 39.0252% 自然人股东，发起人
2 江源东 27,375,000 34.4340% 自然人股东，发起人
3 张爱军 10,950,000 13.7736% 自然人股东，发起人
4 曹伟 3,650,000 4.5912% 自然人股东，发起人
5 瑞盈科技 3,443,000 4.3308% 有限合伙企业，员工持股平台
6 瑞丰科技 3,057,000 3.8453% 有限合伙企业，员工持股平台
合计 79,500,000 100.0000% ——
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补充法律意见书二
（2） 发行人的间接股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，瑞盈科技的出资人及其出资情况具体如
下：
出资额 出资额
合伙人 出资比例 任职情况 合伙人 出资比例 任职情况
（万元） （万元）
生产与物
董事、副 资保障中
曹伟 296.100 18.30% 王先明 19.270 1.19%
总经理 心员工、
监事
证券事务
林清 167.461 10.35% 副总经理 王栩 18.800 1.16%
代表
营销中心
刘春凤 158.249 9.78% 副总经理 马丽 15.980 0.99%
员工
企划部员 竞业达数
王毅 122.200 7.55% 郭志成 14.100 0.87%
工 字员工
副 总 经
行政部员
张永智 117.500 7.26% 理、财务 董广元 12.220 0.76%
工
负责人
竞业达数 竞业达数
钱瑞红 89.300 5.52% 张旭耀 9.400 0.58%
字员工 字员工
研发中心
研发中心
杜中华 65.800 4.07% 员工、监 钟显花 9.400 0.58%
员工
事
营销中心 营销中心
张继伟 59.690 3.69% 王英华 9.400 0.58%
员工 员工
竞业达数 研发中心
李洪峰 57.340 3.54% 刘广振 9.400 0.58%
字员工 员工
副 总 经
研发中心
朱传军 47.000 2.90% 理、董事 冯建辉 9.400 0.58%
员工
会秘书
研发中心 财务部员
孙亚新 47.000 2.90% 贠庆彦 9.400 0.58%
员工 工
研发中心 研发中心
唐震宇 47.000 2.90% 孙双冠 9.400 0.58%
员工 员工
财务部员 财务部员
王革 37.600 2.32% 王霞 9.400 0.58%
工 工
交付服务 研发中心
姜海志 29.140 1.80% 张春晓 9.400 0.58%
中心员工 员工
交付服务 研发中心
关健 25.380 1.57% 杨增敏 9.400 0.58%
中心员工 员工
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补充法律意见书二
出资额 出资额
合伙人 出资比例 任职情况 合伙人 出资比例 任职情况
（万元） （万元）
生产与物
竞业达数
贾冬梅 25.380 1.57% 资保障中 谭华 4.700 0.29%
字员工
心员工
财务部员
艾冬悦 23.500 1.45% 合计 1,618.210 100.00% ——
工
竞业达数
王亚光 23.500 1.45% —— —— —— ——
字员工
截至本补充法律意见书出具之日，瑞丰科技的出资人及其出资情况具体如
下：
出资额 出资额
合伙人 出资比例 任职情况 合伙人 出资比例 任职情况
（万元） （万元）
董事、总 竞业达数
张爱军 422.530 29.41% 贾文升 20.680 1.44%
经理 字员工
营销中心
上海竞业
李丽 178.600 12.43% 员工、监 高明强 20.680 1.44%
达员工
事会主席
营销中心 竞业达数
尹激 94.000 6.54% 李武 20.210 1.41%
员工 字员工
营销中心 竞业达数
刘春丽 70.970 4.94% 刘勇 20.210 1.41%
员工 字员工
竞业达数 竞业达数
杨继伟 68.150 4.74% 王远飞 20.210 1.41%
字员工 字员工
竞业达数 竞业达数
蒋建军 66.270 4.61% 金海全 20.210 1.41%
字员工 字员工
安尼瓦 竞业达数 竞业达数
62.510 4.35% 李明勇 16.920 1.18%
尔 字员工 字员工
营销中心 营销中心
张瑶瑶 39.010 2.72% 李贵鹏 14.100 0.98%
员工 员工
营销中心 竞业达数
周宏泰 36.190 2.52% 王昆 10.575 0.74%
员工 字员工
竞业达数 营销中心
武大鹏 35.250 2.45% 李佳佳 9.400 0.65%
字员工 员工
营销中心 营销中心
黄宏涛 31.490 2.19% 乙春江 9.400 0.65%
员工 员工
竞业达数 营销中心
符小玲 26.320 1.83% 狄成波 9.400 0.65%
字员工 员工
营销中心 营销中心
于利 24.675 1.72% 孙戈 9.400 0.65%
员工 员工
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补充法律意见书二
出资额 出资额
合伙人 出资比例 任职情况 合伙人 出资比例 任职情况
（万元） （万元）
竞业达数 竞业达数
李友华 24.440 1.70% 赵鹏 9.400 0.65%
字员工 字员工
竞业达数
沈铁良 23.500 1.64% 合计 1,436.790 100.00% ——
字员工
竞业达数
李昌忠 22.090 1.54% —— —— —— ——
字员工
2. 发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高的关联关系
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人直接股东持有
发行人股份的情况详见本补充法律意见书第二部分第一.(三).1 条；发行人直接
股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系具体如下：
直接股东 股东身份
钱瑞 发行人的实际控制人之一，并担任发行人董事长职务
江源东 发行人的实际控制人之一，并担任发行人董事职务
张爱军 担任发行人董事兼总经理职务
曹伟 担任发行人董事兼副总经理职务
瑞盈科技 发行人的员工持股平台，并由曹伟担任其普通合伙人暨执行事务合伙人
瑞丰科技 发行人的员工持股平台，并由张爱军担任其普通合伙人暨执行事务合伙人
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，瑞盈科技的合伙人持
有瑞盈科技出资额的情况详见本补充法律意见书第二部分第一.(三).1 条；瑞盈
科技的合伙人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
详见本补充法律意见书第二部分第一.(三).1 条，同时，瑞盈科技的有限合伙人
钱瑞红为发行人实际控制人之一钱瑞的姐姐。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，瑞丰科技的合伙人持有瑞丰科
技出资额的情况详见本补充法律意见书第二部分第一.(三).1 条；瑞丰科技的合
伙人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系详见本补
充法律意见书第二部分第一.(三).1 条。
3. 根据发行人、发行人的直接股东和间接股东确认，以及本次发行中介机
构利益冲突系统检索，发行人的直接股东、间接股东与本次发行中介机构负责人
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补充法律意见书二
及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
根据发行人现有股东出具的确认函，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的各股东真实持有发行人相应的股份，该等股东所持发行
人股份不存在委托、受托、信托持股以及其他类似持股安排的情形。
4. 根据发行人及其股东出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安
排，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股以及其他类似
持股安排的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
根据发行人及其股东出具的确认函，以及发行人、钱瑞、江源东、张爱军、
曹伟为发行人出资置换事项而共同签订的《谅解函》，发行人股权结构清晰，发
行人各股东真实持有发行人的股份且不存在重大权属纠纷，发行人、发行人各股
东相互之间不存在因股权关系而产生的法律纠纷或潜在争议。
因此，发行人的直接股东中，自然人股东钱瑞、江源东为发行人实际控制人，
自然人股东钱瑞、江源东、张爱军、曹伟分别担任发行人董事、高级管理人员职
务，非自然人股东瑞盈科技、瑞丰科技为发行人的员工持股平台；发行人的间接
股东均为发行人员工，同时，瑞盈科技的有限合伙人钱瑞红为发行人实际控制人
之一钱瑞的姐姐。除前述关系外，发行人的直接股东、间接股东与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对
赌协议等特殊协议或安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人自竞业达有限设立之日起的工商登记资料、董事会及股东
（大）会决议文件、出资凭证、用于出资的资产权属证明、验资报告、资产评
估报告、审计报告、与出资相关的交易协议、发行人与其股东签署的《谅解函》、
竞业达有限及发行人的企业所得税纳税凭证、工商管理部门出具的证明文件、
发行人现行有效的公司章程，瑞盈科技、瑞丰科技自设立之日起的工商登记资
料、合伙协议、合伙人的出资凭证，以及发行人的股东、董事、监事、高级管
理人员填写的调查表，中介机构利益冲突检索结果、发行人及其股东出具的确
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补充法律意见书二
认函等文件资料，并访谈了发行人的实际控制人、竞业达有限的股东。
本所律师认为，（1）竞业达有限历史上存在的出资瑕疵已由原股东以出资置
换的方式予以弥补，前述事项未对竞业达的生产经营构成重大不利影响。竞业
达有限历史上存在的出资瑕疵不构成重大违法违规，竞业达有限、发行人及其
股东未因此而受到行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。发行人
与股东之间及发行人各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人 2017 年 12
月增资价格的确定以不低于发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产
值为依据，在参考市场同类上市公司员工持股计划定价方式的基础上，经发行
人与参与持股计划的员工协商后确定为 4.70 元/股；发行人 2017 年 12 月增资时
的投前估值、投后估值相当于发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于股
东的扣除非经常性损益后净利润的 8.67 倍 PE 倍数、9.44 倍 PE 倍数，本次增资
价格的定价依据充分，具有合理性。（3）发行人的直接股东中，自然人股东钱瑞、
江源东为发行人实际控制人，自然人股东钱瑞、江源东、张爱军、曹伟分别担
任发行人董事、高级管理人员职务，非自然人股东瑞盈科技、瑞丰科技为发行
人的员工持股平台；发行人的间接股东均为发行人员工，同时，瑞盈科技的有
限合伙人钱瑞红为发行人实际控制人之一钱瑞的姐姐。除前述关系外，发行人
的直接股东、间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，也不存在纠纷
或潜在争议。
二、 关于《反馈意见》之“规范性问题：2”
请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属对
外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结
构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的
交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相
似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
（一） 公司实际控制人、董监高及其近亲属对外投资的企业情况，包括从
事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背
5-1-3-14
补充法律意见书二
景情况等
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员提供的资料，并经本所律
师核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
对外投资企业的基本情况具体如下：
（1） 洪瑞燕缘
截至本补充法律意见书出具之日，洪瑞燕缘的股权结构为：穆洪
股权结构
伟持股 40.00%，钱瑞持股 30.00%，张燕晨持股 30.00%。
实际控制人及其与发 洪瑞燕缘的实际控制人为穆洪伟；穆洪伟与发行人不存在关联关
行人的关联关系 系。
报告期内，洪瑞燕缘的主营业务为“种植水果、坚果、蔬菜，销
实际业务及主要产品
售食品”；主要产品为“水果、坚果、蔬菜、食品”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
391.46 12.32 -2.23
/2019 年 1-6 月份
（2） 恒泰荣信
截至本补充法律意见书出具之日，恒泰荣信的股权结构为：李长
股权结构
军持股 50.00%，韩彤持股 50.00%。
实际控制人及其与发 恒泰荣信的实际控制人为李长军、韩彤；李长军、韩彤与发行人
行人的关联关系 不存在关联关系。
实际业务及主要产品 报告期内，恒泰荣信未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
3.63 0.00 0.00
/2019 年 1-6 月份
发行人实际控制人之一江源东曾持有恒泰荣信 50.00%股权，江源
备注 东于 2018 年 2 月将其所持恒泰荣信 50.00%股权对外转让，此后江
源东不再持有恒泰荣信任何股权。
（3） 科正信达
截至科正信达注销登记日，科正信达的股权结构为：钱瑞持股
股权结构
55.00%，江源东持股 35.00%，张爱军持股 5.00%，曹伟持股 5.00%。
科正信达注销登记前，其实际控制人为钱瑞、江源东；钱瑞、江
实际控制人及其与发
源东为发行人的实际控制人，并分别担任发行人的董事长职务、
行人的关联关系
董事职务。
实际业务及主要产品 报告期内，科正信达未实际开展经营业务。
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补充法律意见书二
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2017 年 7 月 31 日
0.52 0.00 -45.19
/2017 年 1-7 月份
备注 科正信达已于 2018 年 1 月完成注销登记。
（4） 景行天下
截至景行天下注销登记日，景行天下的股权结构为：钱瑞持股
股权结构
55.00%，安达持股 45.00%。
实际控制人及其与发 景行天下注销登记前，其实际控制人为钱瑞；钱瑞为发行人的实际
行人的关联关系 控制人之一，并担任发行人的董事长职务。
实际业务及主要产品 报告期内，景行天下未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2017 年 9 月 30 日
0.04 8.82 -20.93
/2017 年 1-9 月份
备注 景行天下已于 2018 年 1 月完成注销登记。
（5） 北京泰和顺达科贸有限公司（以下简称“泰和顺达”）
截至泰和顺达注销登记日，泰和顺达的股权结构为：江源东持股
股权结构
50.00%，钱瑞红持股 50.00%。
泰和顺达注销登记前，其实际控制人为江源东、钱瑞红；江源东
实际控制人及其与发
为发行人的实际控制人之一并担任发行人的董事职务，钱瑞红为
行人的关联关系
发行人实际控制人之一钱瑞的姐姐。
实际业务及主要产品 报告期内，泰和顺达未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2017 年 11 月 30 日
0.0036 0.00 -10.40
/2017 年 1-11 月份
备注 泰和顺达已于 2018 年 1 月完成注销登记。
（6） 北京开思成咨询服务有限公司（以下简称“开思成咨询”）
截至本补充法律意见书出具之日，开思成咨询的股权结构为：朱
股权结构
传军持股 80.00%，刘宏梅持股 20.00%。
实际控制人及其与发 开思成咨询的实际控制人为朱传军、刘宏梅；朱传军担任发行人
行人的关联关系 的副总经理、董事会秘书职务，刘宏梅为朱传军的配偶。
实际业务及主要产品 报告期内，开思成咨询未实际开展经营业务。
基本财务状况（未经 科目 资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
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补充法律意见书二
审计） 元） 元） 元）
2019 年 6 月 30 日
2.84 0.00 0.00
/2019 年 1-6 月份
（7） 北京会好生物科技有限公司（以下简称“会好生物”）
截至本补充法律意见书出具之日，会好生物的股权结构为：郝亚
股权结构
泓持股 93.45%，顾鋆文持股 6.55%。
实际控制人及其与发 会好生物的实际控制人为郝亚泓；郝亚泓担任发行人的独立董事
行人的关联关系 职务。
报告期内，会好生物的主营业务为“医疗器械的研发、销售”，主
实际业务及主要产品
要产品为“医疗器械”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
1,431.30 227.23 -36.25
/2019 年 1-6 月份
（8） 北京会好医疗器械有限公司（以下简称“会好医疗”）
截至本补充法律意见书出具之日，会好医疗的股权结构为：会好
股权结构
生物持股 100.00%。
实际控制人及其与发 会好医疗的实际控制人为郝亚泓，郝亚泓担任发行人的独立董事
行人的关联关系 职务。
报告期内，会好医疗的主营业务为“医疗器械的生产”，主要产品
实际业务及主要产品
为“医疗器械”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
53.85 64.28 -30.73
/2019 年 1-6 月份
（9） 北京东春家艺建材商店（以下简称“东春家艺”）
股权结构 截至东春家艺注销登记日，东春家艺的经营者为李丽。
实际控制人及其与发
东春家艺的经营者为李丽；李丽担任发行人的监事会主席职务。
行人的关联关系
实际业务及主要产品 报告期内，东春家艺的主营业务为“零售建筑材料”。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2018 年 12 月 31 日
0.00 0.00 0.00
/2018 年度
备注 东春家艺于 2019 年 6 月完成注销登记。
（10） 北京市同方纸制品有限责任公司（以下简称“同方纸制品”）
5-1-3-17
补充法律意见书二
截至本补充法律意见书出具之日，同方纸制品的股权结构为：陈
股权结构
振东持股 58.00%，林清持股 21.00%，张涛持股 21.00%。
实际控制人及其与发 同方纸制品的实际控制人为陈振东；陈振东与发行人不存在关联
行人的关联关系 关系。
实际业务及主要产品 报告期内，同方纸制品未实际开展经营业务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2018 年 12 月 31 日
0.00 0.00 0.00
/2018 年度
同方纸制品已于 2019 年 1 月被吊销营业执照；发行人副总经理林
备注 清未担任同方纸制品法定代表人，同方纸制品公司被吊销营业执
照，不影响林清担任发行人高级管理人员的资格。
（11） 北京联合顺达信息咨询服务有限公司（以下简称“联合顺达”）
截至本补充法律意见书出具之日，联合顺达的股权结构为：吴建
股权结构
军持股 80.00%，杨静天持股 20.00%。
实际控制人及其与发 联合顺达的实际控制人为吴建军；吴建军为发行人的监事王先明
行人的关联关系 之配偶的兄弟，其与发行人不存在其他关联关系。
报告期内，联合顺达主要从事航空货运服务，主要服务内容为货
实际业务及主要产品
运服务。
资产总额（万 营业收入（万 净利润（万
科目
基本财务状况（未经 元） 元） 元）
审计） 2019 年 6 月 30 日
1.57 2.41 -0.06
/2019 年 1-6 月份
（二） 发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允
1. 发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资企业之间的交易情况
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业均属于发行人
的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外
投资企业之间的交易均属于关联交易，具体如下：
（1） 发行人与洪瑞燕缘之间的关联采购交易
报告期内，发行人向洪瑞燕缘采购的情况具体如下：
5-1-3-18
补充法律意见书二
交易金额（元）
关联方 交易内容
2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
洪瑞燕缘 采购采摘服务 —— —— 124,514.00 107,888.10
如上表所述，报告期内，发行人存在向洪瑞燕缘采购采摘服务的情况，该等
关联采购交易采用市场定价，交易价格公允。自 2018 年起，发行人不再向洪瑞
燕缘采购采摘服务。
上述关联采购交易已经发行人 2018 年度股东大会审议确认并经发行人独立
董事确认，该等关联采购交易的交易价格公允，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，不影响发行人的独立性，也不会损害发行人及其股东特别是中小股
东的合法权益。
（2） 发行人与洪瑞燕缘、恒泰荣信、景行天下之间的关联资金拆出
报告期内，发行人向洪瑞燕缘、恒泰荣信、景行天下拆出资金的情况具体如
下：
关联方 拆出金额（元） 借款日/报告期期初日 还款日
220,000.00 2016年6月 2016年7月
洪瑞燕缘
190,000.00 2016年5月 2016年7月
65,187.85 2016年6月 2017年1月
恒泰荣信
800,000.00 2015年1月 2017年1月
景行天下 197,962.80 2015年1月 2017年4月
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之
日，发行人已经收回向上述关联方拆出的本金，并参照银行同期贷款基准利率收
取相关的利息费用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间未发
生新的资金拆借情况。
上述关联资金拆出行为已经发行人 2018 年度股东大会审议确认并经发行人
独立董事确认，该等关联资金往来涉及利息费用价格公允，不属于严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响。
（3） 发行人与科正信达之间的受让资产交易
5-1-3-19
补充法律意见书二
报告期内，发行人存在自科正信达受让商标权的情况，具体如下：
根据竞业达股东大会决议，以及竞业达与科正信达签订的《商标转让协议》，
因科正信达的股东拟注销科正信达，科正信达将其拥有的、已获授权并取得商标
注册证书的“鹏声”商标（商标注册号分别为：18033001、18033056、18033094、
18032933），作价 10,000.00 元转让给竞业达。
根据竞业达说明，本次自科正信达受让商标权的原因为竞业达认为其后续发
展可能用到“鹏声”商标。“鹏声”商标注册完成后，科正信达尚未在生产经营
活动中使用“鹏声”商标，经交易双方协商确定以科正信达申请商标时的成本作
为作价依据，本次交易的交易价格较低。截至《律师工作报告》出具之日，前述
商标权转让相关手续已经办理完成，竞业达已经取得相关商标权（详见《律师工
作报告》第二部分第十一.(四).1.(1)条）。根据发行人说明，发行人受让上述“鹏
声”商标后并未使用该等商标。
发行人上述从关联方受让资产的交易行为已经发行人股东大会审议确认并
经发行人独立董事确认，该等关联交易金额较小、价格公允，对发行人经营成果
影响较小，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响。
2. 报告期内发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属对外投资企业之间的交易的决策程序履行情况
如前所述，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对
外投资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间
的关联采购交易、受让资产交易，均已根据竞业达有限或竞业达当时执行的公司
章程、合同管理制度、资金管理办法等管理制度要求，履行了总经理决策、执行
董事或董事会审议等内部审议程序，以及合同管理、资金审批的等合同管理程序
和资金控制程序；报告期内发行人与关联方之间的资金拆出，均已根据竞业达有
限或竞业达当时执行的公司章程、资金管理办法等管理制度规定，履行了总经理
决策、执行董事或董事会审议等内部审议程序，以及请款、审批、划款等资金控
5-1-3-20
补充法律意见书二
制程序。同时，因竞业达有限当时制定并实施的公司章程未就关联交易审议回避
表决程序作出明确约定，故竞业达有限执行董事、股东会审议关联交易事项时未
履行关联董事、关联股东回避表决程序，但该等关联交易已经竞业达有限当时执
行董事及全体股东一致同意。
为进一步规范公司内部治理，股份公司设立后，竞业达根据《公司法》、《证
券法》，以及证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、
《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东、
实际控制人及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部
决策及控制制度，对关联交易行为予以规范。就前述发行人与关联方之间的关联
交易事项，发行人已召开股东大会对关联交易事项予以确认、审议，并履行必要
的关联交易回避表决程序；发行人独立董事出具独立意见，确认报告期内发行人
发生的关联交易价格公允，不存在影响发行人独立性的情形，也不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响。发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及
内部决策和控制制度的规定。
因此，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。报告期内发行人与关
联方之间的关联交易已经履行竞业达有限及竞业达当时必要的内部审议程序，发
行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和控制制度的规定。经
竞业达股东大会审议及独立董事确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易
价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响。
（三） 与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是
否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立
性的影响程度发表意见
1. 根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的
经营范围为：“计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式
5-1-3-21
补充法律意见书二
系统、有线通讯器材的开发及销售；计算机网络技术服务及系统集成、销售；机
械维修；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车、汽车配
件、机械电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子产品；机电设备租赁；教育咨询；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”。
根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行人的主营业务
为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解
决方案的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业
执照》登记的经营范围。
2. 如本补充法律意见书第二部分第二.(一)条所述，根据关联方提供的资
料，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企
业的主营业务均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也不存在属于发行
人上下游的情况。
因此，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属对外投资的企业的主营业务均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也
不存在属于发行人上下游的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
相关关联方的营业执照、公司章程、财务报表、相关关联方或其股东出具的确
认函，报告期内发行人与前述关联方的关联交易协议、支付凭证、竞业达有限
关于关联交易的内部管理制度和审批文件、发行人的公司章程及其他内部治理
制度、发行人审议关联交易的董事会及股东大会决议文件、独立董事出具的独
立意见、《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件资料；以网络核查的方式查验了
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资情况，相关关联方
的基本信息；并访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
5-1-3-22
补充法律意见书二
亲属对外投资企业均属于发行人的关联方，发行人与其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业之间的交易均属于关联交易。报告
期内发行人与关联方之间的关联交易已经履行竞业达及竞业达有限当时必要的
内部审议程序，发行人关于关联交易的审议程序符合其公司章程及内部决策和
控制制度的规定。经竞业达股东大会审议及独立董事确认，报告期内发行人与
关联方之间的关联交易价格公允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响。报告期内，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业的主营业务均不存在与发行人
主营业务相同、相似的情况，也不存在属于发行人上下游的情况。
三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：1”
招股说明书披露了发行人过往关联方。请保荐机构、发行人律师说明上述
主体中被注销的企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况；已
对外转让的主体转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经
营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交
易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行人实际控
制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
1. 报告期内相关关联方办理注销的原因、是否存在因重大违法违规而注销
的情况
根据发行人及其关联方提供的资料，报告期内，相关关联方办理注销的情况
具体如下：
是否存在因重大违法
关联方 注销的原因 注销进度
违规而注销的情况
未实际开展经营活
科正信达于 2018 年 1 月完 不存在因重大违法违
科正信达 动，为降低管理成本，
成注销登记 规而注销的情况
依法进行注销
未实际开展经营活
景行天下于 2018 年 1 月完 不存在因重大违法违
景行天下 动，为降低管理成本，
成注销登记 规而注销的情况
依法进行注销
未实际开展经营活
泰和顺达于 2018 年 1 月完 不存在因重大违法违
泰和顺达 动，为降低管理成本，
成注销登记 规而注销的情况
依法进行注销
5-1-3-23
补充法律意见书二
是否存在因重大违法
关联方 注销的原因 注销进度
违规而注销的情况
东春家艺于 2019 年 6 月完 不存在因重大违法违
东春家艺 经营者个人需要
成注销登记 规而注销的情况
2. 已对外转让的主体转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等
企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以
及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行
人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益
的关系
根据发行人及其关联方提供的资料，报告期内，相关关联方转让股权的情况
具体如下：
受让方与发行 转让价款及
关联方 转让的原因 经营范围 备注
人的关联关系 支付情况
股权转让
前，恒泰荣
信未实际
开展经营
业务。因恒
泰荣信拥
因股权转让
有的一辆
时恒泰荣信
汽车车牌
受让方为自然 的净资产值
属北京车
人韩彤，其与 为负，股权
牌，故恒泰
发行人的实际 转让双方协
技术推广；会 荣 信 的 原
为集中主要精 控制人、董监 商确定转让
议服务；承办 股 东 江 源
恒泰荣信 力在发行人生 高及其近亲属 价 格 为
展览展示活 东 对 外 转
产经营 不存在关联关 10.00 万元；
动、 让恒泰荣
系或其他可能 发行人实际
信股权时，
输送不当利益 控制人之一
尽管恒泰
的关系 江源东并已
荣信的净
实际收取股
资产值为
权转让价款
负，股权转
让双方仍
协商确定
转让价格
为 10.00 万
元。
北京财源广 受让方为自然 因发行人未 企业管理咨 股权转让
进企业管理 为明确、聚焦 人申天兴，其 向财源广进 询；技术推广 前，财源广
咨询有限公 发行人主营业 与发行人的实 实际缴纳出 服务；教育咨 进未实际
司（以下简 务 际控制人、董 资，股权转 询（不含出国 开展经营
称“财源广 监高及其近亲 让双方协商 留学咨询及 业务。财源
5-1-3-24
补充法律意见书二
受让方与发行 转让价款及
关联方 转让的原因 经营范围 备注
人的关联关系 支付情况
进”） 属不存在关联 转让价格为 中介服务）； 广进已于
关系或其他可 0.00 元；受 经济贸易咨 2019 年 8
能输送不当利 让方无需向 询；会议服 月完成注
益的关系 发行人支付 务；酒店管 销登记。
股权转让对 理；组织文化
价 艺术交流活
动（不含演
出）；承办展
览展示活动；
设计、制作、
代理、发布广
告；销售计算
机、软件及辅
助设备、化工
产品（不含危
险化学品）、
针纺织品、服
装、鞋帽、文
具用品、工艺
品、电子产
品、五金交电
（不从事实
体 店 铺 经
营）、机械设
备、汽车零配
件、建筑材料
（不从事实
体 店 铺 经
营）、通讯设
备；电脑动画
设计。
技术咨询、技
术服务；销售
汽车及配件、
受让方为自然 因股权转让 建筑材料、机
人师帅，为同 时同合北卡 械设备、五金
合北卡原股 的 经 营 亏 交电（不含电
东，其与发行 损，股权转 动自行车）、 股权转让
为集中主要精 人的实际控制 让双方协商 化工产品（不 前，同合北
同合北卡 力在竞业达沃 人、董监高及 确定转让价 含危险化学 卡未实际
凯森工作 其近亲属不存 格 为 0.00 品）、金属材 开展经营
在关联关系或 元；受让方 料、电子产 业务
其他可能输送 无需向李文 品、日用品、
不当利益的关 波支付股权 工艺品（不含
系 转让对价 文物）、灯具、
卫生间用具、
入侵探测器、
防盗报警控
5-1-3-25
补充法律意见书二
受让方与发行 转让价款及
关联方 转让的原因 经营范围 备注
人的关联关系 支付情况
制器、汽车防
盗报警系统、
报警系统出
入口控制设
备、防盗保险
柜（箱）、机
械防盗锁、楼
宇对讲（可
视）系统、防
盗安全门、防
弹复合玻璃、
报警系统视
频监控设备、
家用电器；安
全防护系统
技术的研发；
维修专用设
备；会议服
务；企业管理
咨询；专业承
包；建设工程
项目管理。
如上表所述，报告期内已经对外转让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、同
合北卡的主营业务，均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也不存在属
于发行人上下游的情况。
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期
内已经对外转让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、同合北卡，不存在于其股权
转让完成后与发行人再次发生交易的情况。
因此，报告期内，发行人相关关联方办理注销主要因该等关联方未实际开展
经营活动、为降低管理成本而依法进行注销，或者因经营者个人需要而依法进行
注销，不存在因重大违法违规而注销的情况。发行人相关关联方转让股权主要因
该等关联方原股东为集中主要精力在发行人及其控股子公司的生产经营而对外
转让关联方的股权，或者因发行人为明确、聚焦其主营业务而对外转让关联方的
股权；除恒泰融信股权转让支付 10.00 万元对价外，财源广进、同合北卡股权转
让均无需支付股权转让价款，主要在于相关关联方在股权转让前均未实际开展经
营业务，且股权转让时恒泰荣信的净资产值为负、财源广进未实际缴纳出资、同
合北卡经营亏损，前述股权转让作价依据充分，具备合理性和公允性；股权转让
5-1-3-26
补充法律意见书二
的受让方均为自然人，与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系；报告期内已经对外转
让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、同合北卡的主营业务，均不存在与发行人
主营业务相同、相似的情况，也不存在属于发行人上下游的情况；报告期内已经
对外转让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、同合北卡，不存在于其股权转让完
成后与发行人再次发生交易的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》，发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查表，报告期内已经对外转让的关联方的营业执照、公司章
程、财务报表、支付凭证、相关关联方或其股东出具的确认函，报告期内已经
注销的关联方的注销登记资料、相关关联方的股东出具的确认函，报告期内发
行人的关联交易协议、支付凭证，发行人审议关联交易事项的董事会决议、股
东（大）会决议、独立董事出具的独立意见等文件资料；以网络核查的方式查
验了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，相关
关联方的基本信息；并访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员。
本所律师认为，报告期内，发行人相关关联方办理注销主要因该等关联方
未实际开展经营活动、为降低管理成本而依法进行注销，或者经营者个人需要
而依法进行注销，不存在因重大违法违规而注销的情况。发行人相关关联方转
让股权主要因该等关联方原股东为集中主要精力在发行人及其控股子公司的生
产经营而对外转让关联方的股权，或者因发行人为明确、聚焦其主营业务而对
外转让关联方的股权；除恒泰融信股权转让支付 10.00 万元对价外，财源广进、
同合北卡股权转让均无需支付股权转让价款，主要在于相关关联方在股权转让
前均未实际开展经营业务，且股权转让时恒泰荣信的净资产值为负、财源广进
未实际缴纳出资、同合北卡经营亏损，前述股权转让作价依据充分，具备合理
性和公允性；股权转让的受让方均为自然人，与发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的
关系；报告期内已经对外转让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、同合北卡的
主营业务，均不存在与发行人主营业务相同、相似的情况，也不存在属于发行
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补充法律意见书二
人上下游的情况；报告期内已经对外转让股权的关联方恒泰荣信、财源广进、
同合北卡，不存在于其股权转让完成后与发行人再次发生交易的情况。
四、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：2”
请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”章节中补充说明并
披露：（1）发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应
资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行人
经营的影响。（2）报告期内，发行人及其子公司竞业达数字、沃凯森是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合
规，不能通过复审的具体财务影响。（3）根据申报材料，发行人拥有涉密信息系
统集成资质证书的情形不符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处
理意见》等相关规定。请补充论证说明相关剥离处置方案的合规性，披露进展
情况，发行人信息披露、中介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要豁免
披露的情况，并发表明确意见。
（一） 发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相
应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行
人经营的影响
1. 发行人已经取得的经营资质许可情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司已经取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许
可，具体如下：
（1） 《信息系统集成及服务资质证书》
根据《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》规定，凡从事信息
系统集成及服务的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力
水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《信息系统集成及
服务资质证书》，具体如下：
证书名称 《信息系统集成及服务资质证书》
5-1-3-28
补充法律意见书二
证书编号 XZ2110020070557
资质类别及等级 信息系统集成及服务资质贰级
发证日期 2016 年 11 月 11 日
有效期 2020 年 12 月 31 日
发证机关 中国电子信息行业联合会
（2） 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》、《安防工程企业设计
施工维护能力评价体系文件（2016 暂行）》、《安防工程企业设计施工维护能力证
书管理办法（2018 版）》（中安协能评﹝2018﹞03 号）规定，安防工程企业设计、
施工、维护能力评价由中国安全防范产品行业协会从行业实际出发，制定评价标
准和实施办法，对在中华人民共和国境内依法从事安防工程设计、施工、系统维
护企业的能力评价、确定其能力等级，并颁发证书；能力评价实行企业自愿原则。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有《安防工程企业设计施工维护能力证书》，具体如下：
证书名称 《安防工程企业设计施工维护能力证书》
证书编号 ZAX-NP 01201611010087
资质类别及等级 壹级
首次颁证日期 2016 年 10 月 19 日
发证日期 2019 年 11 月 18 日
有效期 2022 年 10 月 18 日
发证机关 中国安全防范产品行业协会
（3） 《音视频集成工程企业资质等级证书》
根据《音视频集成工程企业资质等级评定规则》规定，音频、视频、灯光、
智能视讯系统集成工程企业资质等级评定由中国音像协会音视频工程专业委员
会（以下简称专委会）负责实施和管理，对从事音频、视频、灯光、智能视讯系
统集成工程深化设计、安装、调试及维修服务的工程企业综合技术能力等级的评
定；资质评定由企业自愿申请。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《音视频集成工程企业资质等级证
5-1-3-29
补充法律意见书二
书》，具体如下：
证书名称 《音视频集成工程企业资质等级证书》
证书编号 CAVE-ZZ2014-359
音视频集成工程企业资质壹级（适用范围：音频、视频、灯光、智能视
资质类别及等级
讯系统工程深化设计、安装、调试及技术服务）
发证日期 2018 年 2 月 9 日
有效期 2018 年 2 月 9 日至 2020 年 2 月 2 日
发证机关 中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会
（4） 《涉密信息系统集成资质证书》
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》规定，从事涉密信息系统集成业务
的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。资质单位应当在
保密行政管理部门审查批准的业务范围内承接涉密信息系统集成业务。根据发行
人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，具体如下：
证书名称 《涉密信息系统集成资质证书》
证书编号 JCJ111700988
资质等级 甲级
业务种类 安防监控
适用地域 全国
发证日期 2017 年 12 月 27 日
有效期 2020 年 12 月 26 日
发证机关 国家保密局
（5） 《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业经审查合格，取
得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据发
行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有《建筑业企业资质证书》，具体如下：
证书名称 《建筑业企业资质证书》
5-1-3-30
补充法律意见书二
证书编号 D211596647
资质类别及等级 电子与智能化工程专业承包贰级 2012/04/17
发证日期 2018 年 3 月 22 日
有效期 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 9 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会、北京市门头沟区住房和城乡建设委员会
（6） 《安全生产许可证》
根据《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第 13 号）及《安
全生产许可证条例》规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未
取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据发行人提供的资料，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《安全生产许可证》，
具体如下：
证书名称 《安全生产许可证》
编号 （京）JZ 安许证字﹝2018﹞012705
许可范围 建筑施工（具体许可范围详见北京市住建委官网公示信息）
发证日期 2018 年 11 月 09 日
有效期 2018 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 18 日
发证机关 北京市住房和城乡建设委员会
2. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营
范围为：“计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、
有线通讯器材的开发及销售；计算机网络技术服务及系统集成、销售；机械维修；
销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车、汽车配件、机械
电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技术进出口；代理进出口；委托加工
计算机配件、计算机硬件设备、电子产品；机电设备租赁；教育咨询；专业承包。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”。根据发行人说明以及《招股说明书》、《审计报告》记载，发行
人的主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信
5-1-3-31
补充法律意见书二
息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，发行人实际从事的主营业务未
超出其《营业执照》登记的经营范围。
根据发行人及其董事长、总经理出具的确认函，北京市住房和城乡建设委员
会出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因
违反信息系统集成及服务资质证书、安防工程企业设计施工维护能力证书、音视
频集成工程企业资质等级证书、涉密信息系统集成资质证书、建筑业企业资质证
书、安全生产许可证等批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行
政处罚的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得经营活动所需的、
必要的业务许可；发行人及竞业达有限于报告期内不存在因违反有关批准、许可、
同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二） 报告期内，发行人及其子公司竞业达数字、沃凯森是否符合《高新
技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规，
不能通过复审的具体财务影响
1. 发行人及竞业达数字、竞业达沃凯森取得《高新技术企业证书》的基本
情况
如《律师工作报告》第二部分第十七.(二)条所述，根据发行人提供的资料，
发行人及竞业达数字、竞业达沃凯森取得《高新技术企业证书》的情况具体如下：
（1）2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达有限核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201411000002，有效期：三年），认定竞业达有限通过高新技术
企业复审；2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达核发了《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201711000246，有效期：三年），认定竞业达通过高新技术企业复审。
（2）2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达数字核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201411001703，有效期：三年），认定竞业达数字通过高新技术
企业复审；2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
5-1-3-32
补充法律意见书二
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达数字核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201711001281，有效期：三年），认定竞业达数字通过高新技术
企业复审。
（3）2015 年 11 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合向竞业达沃凯森核发了《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201511001430，有效期：三年），认定竞业达沃凯森为高新技术
企业；2018 年 10 月 31 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务
总局北京市税务局联合向竞业达沃凯森核发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201811005289，有效期：三年），认定竞业达沃凯森通过高新技术企业复审。
2. 发行人及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森对《高新技术企业认
定管理办法》的符合性
根据发行人提供的资料，以及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔2008〕172 号，以下简称“国科发火〔2008〕172 号文”）、《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火﹝2016﹞32 号，以下简称“国科发火﹝2016﹞32 号文”）
规定，竞业达及竞业达有限在复审申请时、竞业达数字在复审申请时、竞业达沃
凯森在初次申请及复审申请时，对高新技术企业认定管理办法规定的符合情况具
体如下：
5-1-3-33
补充法律意见书二
高新技术企业认定相关规定 发行人的基本情况 竞业达数字的基本情况 竞业达沃凯森的基本情况 符合性
竞业达有限成立于 1997 年 竞业达数字成立于 2006 年 5 竞业达沃凯森成立于 2013 年
在中国境内（不包括港、澳、台地区） 符合国科发火
10 月，并就其设立事宜在北 月，并就其设立事宜在北京 4 月，并就其设立事宜在北京
注册的居民企业，且申请认定时须注 〔 2008 〕 172
京市工商局门头沟分局办理 市工商局海淀分局办理工商 市工商局海淀分局办理工商
册成立一年以上。 号文
工商登记。 登记。 登记。
1
竞业达有限成立于 1997 年 竞业达数字成立于 2006 年 5 竞业达沃凯森成立于 2013 年
在中国境内（不包括港、澳、台地区） 符合国科发火
10 月，并就其设立事宜在北 月，并就其设立事宜在北京 4 月，并就其设立事宜在北京
注册的居民企业，且申请认定时须注 ﹝ 2016 ﹞ 32
京市工商局门头沟分局办理 市工商局海淀分局办理工商 市工商局海淀分局办理工商
册成立一年以上。 号文
工商登记。 登记。 登记。
竞业达有限于复审申请时拥 竞业达数字于复审申请时拥 竞业达沃凯森于初次申请时
近三年内通过自主研发、受让、受赠、
有自主研发获得的发明专 有自主研发方式获得的发明 拥有自主研发获得的实用新 符合国科发火
并购等方式，或通过 5 年以上的独占
利、实用新型专利，竞业达 专利，竞业达数字对其产品 型专利，竞业达沃凯森对其 〔 2008 〕 172
许可方式，对其主要产品（服务）的
有限对其产品的核心技术拥 的核心技术拥有自主知识产 产品的核心技术拥有自主知 号文
核心技术拥有自主知识产权。
有自主知识产权。 权。 识产权。
2
竞业达于复审申请时拥有自 竞业达数字于复审申请时拥 竞业达沃凯森于复审申请时
企业通过自主研发、受让、受赠、并
主研发获得的发明专利、实 有自主研发方式获得的发明 拥有自主研发方式获得的发 符合国科发火
购等方式，获得对其主要产品（服务）
用新型专利，竞业达对其产 专利，竞业达数字对其产品 明专利、实用新型专利，竞 ﹝ 2016 ﹞ 32
在技术上发挥核心支持作用的知识
品的核心技术拥有自主知识 的核心技术拥有自主知识产 业达数字对其产品的核心技 号文
产权的所有权。
产权。 权。 术拥有自主知识产权。
竞业达有限的主要产品属于 竞业达数字的主要产品属于 竞业达沃凯森的主要产品属 符合国科发火
《国家重点支持的高新技术 《国家重点支持的高新技术 于《国家重点支持的高新技 〔 2008 〕 172
对企业主要产品（服务）发挥核心支 产业领域》规定的范围。 领域》规定的范围。 术领域》规定的范围。 号文
3 持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围。 竞业达的主要产品属于《国 竞业达数字的主要产品属于 竞业达沃凯森的主要产品属 符合国科发火
家重点支持的高新技术领 《国家重点支持的高新技术 于《国家重点支持的高新技 ﹝ 2016 ﹞ 32
域》规定的范围。 领域》规定的范围。 术领域》规定的范围。 号文
5-1-3-34
补充法律意见书二
竞业达有限于复审申请时大 竞业达数字于复审申请时大 竞业达沃凯森于初次申请时
具有大学专科以上学历的科技人员
专以上学历人数占员工总数 专以上学历人数占员工总数 大专以上学历人数占员工总 符合国科发火
占企业当年职工总数的 30.00%以上，
的比例超过 30.00%，研发人 的比例超过 30.00%，研发人 数的比例超过 30.00%，研发 〔 2008 〕 172
其中研发人员占企业当年职工总数
员占员工总数的比例超过 员占员工总数的比例超过 人员占员工总数的比例超过 号文
的 10.00%以上。
4 10.00%。 10.00%。 10.00%。
竞业达于复审申请时从事研 竞业达数字于复审申请时从 竞业达沃凯森于复审申请时
从事研发和相关技术创新活动的科 符合国科发火
发和相关技术创新活动的科 事研发和相关技术创新活动 从事研发和相关技术创新活
技人员占企业当年职工总数的比例 ﹝ 2016 ﹞ 32
技人员的人数占员工总数的 的科技人员的人数占员工总 动的科技人员的人数占员工
不低于 10.00%。 号文
比例超过 10.00%。 数的比例超过 10.00%。 总数的比例超过 10.00%。
近三个会计年度的研究开发费用总
竞业达有限于 2013 年度经 竞业达数字于 2013 年度经审
额占销售收入总额的比例符合“最近 竞业达沃凯森于 2014 年度经
审计的销售收入金额在 计 的 销 售 收 入 金 额 在
一 年 销 售 收 入 在 5,000.00 万 元 至 审计的销售收入金额小于
5,000.00 万元至 20,000.00 万 5,000.00 万元至 20,000.00 万
20,000.00 万元的企业，比例不低于 5,000.00 万元，发行人于实际
元之间，发行人于近三个会 元之间，竞业达数字于近三
4.00%”或“最近一年销售收入小于 经营期限内（2013 年度、2014
计年度内（2011 年度、2012 个会计年度内（2011 年度、 符合国科发火
5,000.00 万元的企业，比例不低于 年度）研究开发费用总额占
5 年度、2013 年度）研究开发 2012 年度、2013 年度）研究 〔 2008 〕 172
6.00%”。 同期销售收入总额的比例高
费用总额占同期销售收入总 开发费用总额占同期销售收 号文
其中，企业在中国境内发生的研究开 于 6.00%，且在中国境内发生
额的比例高于 4.00%，且在 入总额的比例高于 4.00%，且
发费用总额占全部研究开发费用总 的研究开发费用总额占全部
中国境内发生的研究开发费 在中国境内发生的研究开发
额的比例不低于 60.00%。企业注册成 研究开发费用总额的比例为
用总额占全部研究开发费用 费用总额占全部研究开发费
立时间不足三年的，按实际经营年限 总额的比例为 100.00%。 用总额的比例为 100.00%。
100.00%。
计算。
5-1-3-35
补充法律意见书二
近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的
竞业达于 2016 年度经审计 竞业达数字于 2016 年度经审
研究开发费用总额占同期销售收入 竞业达沃凯森于 2017 年度经
的销售收入金额高于 2.00 亿 计 的 销 售 收 入 金 额 在
总额的比例符合“最近一年销售收入 审计的销售收入金额低于
元，发行人于近三个会计年 5,000.00 万元至 2.00 亿元之
小于 5,000.00 万元（含）的企业，比 5,000.00 万元，竞业达沃凯森
度内（2014 年度、2015 年度、 间，竞业达数字于近三个会
例不低于 5.00%”或“最近一年销售 于近三个会计年度内研究开 符合国科发火
收入在 5,000.00 万元至 2 亿元（含） 2016 年度）研究开发费用总 计年度内研究开发费用总额
发费用总额占同期销售收入 ﹝ 2016 ﹞ 32
额占同期销售收入总额的比 占同期销售收入总额的比例
的企业，比例不低于 4.00%”或“最 总额的比例高于 5.00%，且在 号文
例高于 3.00%，且在中国境 高于 4.00%，且在中国境内发
近一年销售收入在 2 亿元以上的企 中国境内发生的研究开发费
业，比例不低于 3.00%”。 内发生的研究开发费用总额 生的研究开发费用总额占全
用总额占全部研究开发费用
占全部研究开发费用总额的 部研究开发费用总额的比例
其中，企业在中国境内发生的研究开 总额的比例为 100.00%。
比例为 100.00%。 为 100.00%。
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60.00%。
竞业达沃凯森有限于 2014 年
竞业达有限于 2013 年度经 竞业达数字于 2013 年度经审 符合国科发火
度经审计的高新产品收入占
审计的高新产品收入占营业 计的高新产品收入占营业收 〔 2008 〕 172
营 业 收 入 的 比 例 超 过
收入的比例超过 60.00%。 入的比例超过 60.00%。 号文
近一年高新技术产品（服务）收入占 60.00%。
6
企业同期总收入的比例不低于 60% 竞业达沃凯森有限于 2017 年
竞业达于 2016 年度经审计 竞业达数字于 2016 年度经审 符合国科发火
度经审计的高新产品收入占
的高新产品收入占同期营业 计的高新产品收入占同期营 ﹝ 2016 ﹞ 32
营 业 收 入 的 比 例 超 过
收入的比例超过 60.00%。 业收入的比例超过 60.00%。 号文
60.00%。
5-1-3-36
补充法律意见书二
竞业达沃凯森于初次申请时
竞业达有限于复审申请时通 竞业达数字于复审申请时通
通过自主研发方式获得的发
过自主研发方式获得的发明 过自主研发方式获得的实用
明专利、实用新型专利转化
专利、实用新型专利转化为 新型专利转化为科技成果；
为科技成果；竞业达沃凯森
科技成果；竞业达有限设立 竞业达数字设立了专门的研
设立了专门的研发场所，组
了专门的研发场所，组建了 发场所，组建了专门的研发
企业研究开发组织管理水平、科技成 建了专门的研发团队并制定
专门的研发团队并制定了人 团队并制定了人才考核制
果转化能力、自主知识产权数量、销 了人才考核制度，建立了相 符合国科发火
才考核制度，建立了相应的 度，建立了相应的管理制度
售与总资产成长性等指标符合《高新 应的管理制度及核算体系， 〔 2008 〕 172
管理制度及核算体系，并就 及核算体系，并就其研究开
技术企业认定管理工作指引》的要 并就其研究开发项目组织研 号文
其研究开发项目组织研发立 发项目组织研发立项；竞业
求。 发立项；竞业达沃凯森于实
项；发行人于 2011 年度、 达数字于 2011 年度、2012 年
际运营期限内（实际经营期
2012 年度、2013 年度的总资 度、2013 年度的总资产增长
限内（2013 年、2014 年）的
产增长率、营业收入增长率 率、营业收入增长率符合《高
总资产增长率、营业收入增
符合《高新技术企业认定管 新技术企业认定管理工作指
长率符合《高新技术企业认
理工作指引》要求。 引》要求。
7 定管理工作指引》要求。
竞业达于复审申请时通过自 竞业达数字于复审申请时通 竞业达沃凯森于复审申请时
主研发方式获得的发明专 过自主研发方式获得的发明 通过自主研发方式获得的发
利、实用新型专利转化为科 专利、实用新型专利转化为 明专利、实用新型专利转化
技成果；发行人拥有专门的 科技成果；竞业达数字拥有 为科技成果；竞业达沃凯森
研发活动场所，组建了专门 专门的研发活动场所，组建 拥有专门的研发活动场所，
的研发团队并制定了相应的 了专门的研发团队并制定了 组建了专门的研发团队并制
符合国科发火
管理制度及人才奖励制度， 相应的管理制度及人才奖励 定了相应的管理制度及人才
企业创新能力评价应达到相应要求。 ﹝ 2016 ﹞ 32
建立了研发投入核算体系及 制度，建立了研发投入核算 奖励制度，建立了研发投入
号文
专门的核算账簿；发行人于 体系及专门的核算账簿；竞 核算体系及专门的核算账
2014 年度、2015 年度、2016 业达数字于 2014 年度、2015 簿；竞业达沃凯森于 2015 年
年度的净资产增长率、营业 年度、2016 年度的净资产增 度、2016 年度、2017 年度的
收入增长率符合《高新技术 长率、营业收入增长率符合 净资产增长率、营业收入增
企业认定管理工作指引》要 《高新技术企业认定管理工 长率符合《高新技术企业认
求。 作指引》要求。 定管理工作指引》要求。
5-1-3-37
补充法律意见书二
竞业达有限于 2013 年度未 竞业达数字于 2013 年度未发 竞业达沃凯森于 2014 年度未 符合国科发火
发生重大安全、重大质量事 生重大安全、重大质量事故 发生重大安全、重大质量事 〔 2008 〕 172
企业申请认定前一年内未发生重大 故或严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。 号文
8 安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。 竞业达于 2016 年度未发生 竞业达数字于 2016 年度未发 竞业达沃凯森于 2017 年度未 符合国科发火
重大安全、重大质量事故或 生重大安全、重大质量事故 发生重大安全、重大质量事 ﹝ 2016 ﹞ 32
严重环境违法行为。 或严重环境违法行为。 故或严重环境违法行为。 号文
3. 发行人及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森于报告期内因持有《高新技术企业证书》而享受的优惠政策的合规性，以及
不能通过复审的具体财务影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）以及《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，竞业达及竞业达有限、竞业达数字、竞业达沃凯森于 2016 年度、2017 年度、2018
年度均减按 15.00%缴纳企业所得税。
如上所述，竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥
有《高新技术企业证书》；根据《审计报告》、《税务审核报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，竞业达及竞业达数字、
竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规定，竞业达及竞业达数字、
竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》而享受税收优惠政策合法、合规。
根据关于高新技术企业所得税优惠的相关法律、法规规定，如竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，
竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森将无法享受减按 15.00%缴纳企业所得税的税收优惠政策。经测算，报告期内，如竞业达及竞业达
数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，对发行人财务状态的具体影响如下：
5-1-3-38
补充法律意见书二
项目 计算公式 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业所得税减免金
A 1,193.21 1,098.76 751.94 422.45
额（万元）
利润总额（万元） B 11,839.22 11,950.95 6,359.18 5,090.27
报告期内企业所得
税减免金额占利润 C=A/B 10.08% 9.19% 11.82% 8.30%
总额的比例
计入非经常性损益
的股份支付金额 D —— —— 1,059.24 ——
（万元）
利润总额（万元）
（剔除股份支付的 E=B+D 11,839.22 11,950.95 7,418.42 5,090.27
影响）
报告期内企业所得
税减免金额占利润
F=A/E 10.08% 9.19% 10.14% 8.30%
总额的比例（剔除
股份支付的影响）
如上表所述，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森享受高新技术企业相关税
收优惠政策对发行人财务的影响较小，扣除该税收优惠政策的影响后，发行人（合
并口径）最近三年的净利润累计仍不少于 3,000.00 万元，仍然符合《首发管理办
法》第二十六条第（一）项规定的条件。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司竞业达数字、
竞业达沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥
有《高新技术企业证书》；竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森因
持有《高新技术企业证书》而享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文
件明确规定，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》
而享受税收优惠政策合法、合规。报告期内竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森
享受高新技术企业相关税收优惠政策对发行人财务的影响较小，发行人于报告期
内的经营成果对高新技术企业相关税收优惠政策不存在严重依赖，如竞业达及竞
业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，发行人仍符合《首发管
理办法》第二十六条第（一）项的规定，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（三） 根据申报材料，发行人拥有涉密信息系统集成资质证书的情形不符
合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定。请补
5-1-3-39
补充法律意见书二
充论证说明相关剥离处置方案的合规性，披露进展情况，发行人信息披露、中
介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要豁免披露的情况
1. 《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》关于涉密信息
系统集成资质单位拟公开上市的要求
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，
涉密信息系统集成资质单位不得公开上市；已公开上市的，上市后不得持有涉密
信息系统集成资质。涉密信息系统集成资质单位的证券发行申请已经国务院证券
监督管理机构核准，即国务院证券监督管理机构出具核准批复后，资质单位应当
主动向作出审批决定的保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质注销申请
书》，交回资质证书。保密行政管理部门依法注销资质后，涉密资质单位要全面
落实各项保密要求，妥善处理好已建、在建涉密项目，不得以任何形式承接新的
涉密集成业务。
2. 竞业达拥有涉密信息系统集成资质证书剥离处置方案的合规性及其进展
情况
（1） 竞业达拟注销《涉密信息系统集成资质证书》，正在制定相关注销方
案。
根据发行人说明，竞业达拟申请注销《涉密信息系统集成资质证书》，截至
本补充法律意见书出具之日，竞业达正在就其注销《涉密信息系统集成资质证书》
事项制定相关方案，并拟于注销方案完成后向保密行政管理部门提出资质注销申
请。
竞业达申请注销《涉密信息系统集成资质证书》，符合《涉密资质单位拟公
开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定的要求。
（2） 竞业达注销《涉密信息系统集成资质证书》的原因
① 报告期内，竞业达并未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业
务，未承建涉密项目，亦未承接新的涉密项目。竞业达目前从事的教育信息化业
务、轨道交通综合安防业务，未强制要求参与者具备该资质。竞业达注销《涉密
信息系统集成资质证书》，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
5-1-3-40
补充法律意见书二
② 自竞业达取得《涉密信息系统集成资质证书》后，竞业达持续符合该资
质的相关条件。报告期内，竞业达不存在违反国家保密法律、法规及行政规章而
被国家保密机关行政处罚的情形。竞业达注销《涉密信息系统集成资质证书》，
符合国家保密法律、法规及行政规章的规定。
③ 根据发行人说明，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息
系统集成资质管理办法补充规定》、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌
处理意见》等相关规定，竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》
剥离至竞业达数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证
书剥离周期较长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整。
基于上述考虑，竞业达拟于本次发行获得证券监管部门核准前，向保密行政
管理部门提出资质注销申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》。
如上所述，报告期内竞业达并未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关
的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质
证书》不会对竞业达经营业务的开展构成重大不利影响。
3. 关于发行人信息披露、中介机构执业是否符合保密要求，是否存在需要
豁免披露的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人尚未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，发行人本次发行上
市相关信息披露内容不涉及保密信息，不存在需要豁免披露的情形。
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质管理办法
补充规定》、 涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，
中介机构（包括券商、律师、会计师、评估师，下同）向持有《涉密信息系统集
成资质证书》的企业提供境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券
交易所上市服务不需要取得涉密资格，不存在需要豁免披露的情形。就中介机构
向发行人提供本次发行上市相关服务事项，各方已经签署《保密协议》并对中介
机构向竞业达提供本次发行上市相关服务过程中知悉的保密信息负有相应的保
密义务作出约定。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就
本次发行上市聘请的中介机构不存在违反其与发行人签订的《保密协议》相关约
5-1-3-41
补充法律意见书二
定的情形。
因此，竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》剥离至竞业达
数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证书剥离周期较
长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整，现竞业达拟于本
次发行获得证券监管部门核准前向保密行政管理部门提出资质注销申请并注销
其所持《涉密信息系统集成资质证书》。截至本补充法律意见书出具之日，竞业
达正在就其注销《涉密信息系统集成资质证书》事项制定相关方案，并拟于注销
方案完成后向保密行政管理部门提出资质注销申请。报告期内竞业达并未开展与
《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，竞业达向保密行政管理部门申请并
注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》符合《涉密资质单位拟公开上市或者
在新三板挂牌处理意见》的相关规定的要求，不会对竞业达经营业务的开展构成
重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未开展与《涉密信息
系统集成资质证书》相关的业务，发行人本次发行上市相关信息披露内容不涉及
保密信息，不存在需要豁免披露的情形。发行人就本次发行上市聘请的中介机构
向发行人提供境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券交易所上市
服务符合保密要求，不需要取得涉密资格，不存在需要豁免披露的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》、《税务审核报告》重大销售合同及劳务外
包合同、发行人持有的经营资质证书，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森的
营业执照、专利证书、员工花名册、员工工资表、员工学历证书、相应的管理
制度及人才奖励制度、《高新技术企业证书》、税务主管部门出具的合规证明文
件，竞业达递交的《涉密信息系统集成资质证书》剥离方案、竞业达初步制定
的《涉密信息系统集成资质证书》注销方案，中介机构与发行人签订的《保密
协议》等文件资料；实地查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的总
经理、财务负责人。
本所律师认为，（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得经营
活动所需的、必要的业务许可；发行人及竞业达有限于报告期内不存在违反有
关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。（2）
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达
5-1-3-42
补充法律意见书二
沃凯森符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，合法拥有《高
新技术企业证书》；竞业达及其控股子公司竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高
新技术企业证书》而享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确
规定，竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森因持有《高新技术企业证书》而享
受税收优惠政策合法、合规。报告期内竞业达及竞业达数字、竞业达沃凯森享
受高新技术企业相关税收优惠政策对发行人财务的影响较小，发行人于报告期
内的经营成果对高新技术企业相关税收优惠政策不存在严重依赖，如竞业达及
竞业达数字、竞业达沃凯森均不能通过高新技术企业复审，发行人仍符合《首
发管理办法》第二十六条第（一）项的规定，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。（3）竞业达曾计划将其所持《涉密信息系统集成资质证书》剥离至竞
业达数字并制定相关资质剥离方案，但考虑到涉密信息系统集成资质证书剥离
周期较长、程序复杂，且涉及到竞业达涉密人员、载体及设备的调整，现竞业
达拟于本次发行获得证券监管部门核准前向保密行政管理部门提出资质注销申
请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》。截至本补充法律意见书出具之
日，竞业达正在就其注销《涉密信息系统集成资质证书》事项制定相关方案，
并拟于注销方案完成后向保密行政管理部门提出资质注销申请。报告期内竞业
达并未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，竞业达向保密行政
管理部门申请并注销其所持《涉密信息系统集成资质证书》符合《涉密资质单
位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定的要求，不会对竞业达
经营业务的开展构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
尚未开展与《涉密信息系统集成资质证书》相关的业务，发行人本次发行上市
相关信息披露内容不涉及保密信息，不存在需要豁免披露的情形。发行人就本
次发行上市聘请的中介机构向发行人提供境内首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在证券交易所上市服务符合保密要求，不需要取得涉密资格，不存
在需要豁免披露的情形。
五、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：3”
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排
放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的
匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家
5-1-3-43
补充法律意见书二
环境保护的有关规定发表明确意见。
1. 发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运
行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况
（1） 发行人生产过程中的主要污染物排放及其处置情况
根据发行人说明，报告期内，发行人的主营业务为面向教育信息化、城市轨
道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售
和服务。发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于重污染行业。发行人日常
生产经营活动中排放的主要污染物为生活废水和生活垃圾、包装材料等固体废弃
物，不存在排放、存储生产工业废水、有毒气体、废液的情形。
根据发行人说明，发行人的污染物排放均符合相关标准。具体如下：
产生污染
主要污染物 排放量 处理方式 环保设施 运行情况
物环节
运行良好，处理
城市排水管网 后达到北京市
市政污水管
汇集并输送到 《水污染物综
生活废水 日常工作 约2,000吨/年 网，污水处
污水处理厂进 合排放标准》
理厂
行处理 （ DB11/307-20
13）
生活垃圾、包 垃圾存放
由市政统一清 专人负责，运行
装材料等固 日常工作 约20吨/年 桶、固废回
运 良好
体废弃物 收点
注：报告期内，发行人排放的污染物主要为生活废水、生活垃圾以及包装材料等，污染
物处理工作主要由所在地物业公司负责，排放量根据每年实际运营情况估算所得。
根据发行人及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师网络核查，发行人
所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人及其控股子公司能够遵守国家有关
环境保护法律、法规，其经营过程中未发生重大环境污染事件，也不存在因违反
环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
（2） 发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
如上所述，根据发行人提供的资料，发行人所属行业为软件及信息服务业，
不属于重污染行业。
发行人日常生产经营活动中排放的主要污染物为生活废水和生活垃圾、包装
材料等固体废弃物，不存在排放、存储生产工业废水、有毒气体、废液的情形。
5-1-3-44
补充法律意见书二
报告期内，发行人及其控股子公司日常生产经营中产生的生活污水排放至市政污
水管网并由污水处理厂统一回收处理，生活垃圾、包装材料等固体废弃物由园区
物业公司统一回收处理，对环境的影响较小，不会对当地环境造成不良影响，发
行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的要求。
发行人在建的“智慧教育运营中心”项目，已经在项目建设中配置了相关的
环保设施。
报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，环保设施运行良好，发行人排
放的包装材料、生活垃圾等固体污染物，生活废水等水污染物，已经采取了合理
的处理措施有效处理，对环境的影响较小，不会对当地环境造成不良影响，发行
人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的要求。
（3） 报告期内各年环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人各年度的环保投入情况具体如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
“智慧教育运营中心”项目
4.51 —— —— 11.52
环保设施投入（万元）
日常环保投入（万元） 6.85 9.66 9.30 8.30
合计（元） 11.36 9.66 9.30 19.82
注：日常环保投入指发行人及其控股子公司缴纳的物业费、水费中的污染物处理费用，
因物业公司、自来水公司在收费时未明示污染物处理费用，因此按照物业费、水费的 10.00%
进行估算。
报告期内，发行人及其控股子公司的排污量较小，发行人及其控股子公司缴
纳的物业费、水费中包含相应的日常环保处理费用。发行人已根据“智慧教育运
营中心”项目建设需要进行相关的环保设施投入。发行人及其控股子公司的环保
投入稳定增长，与发行人生产经营产生的排污量具有匹配性。
因此，发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于高危险、重污染行业。
报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，发行人排放的生活垃圾、生活废水
和包装材料等污染物已经市政清运、污水处理厂等方式有效处理，对环境的影响
较小，发行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、规范性文件的
要求。发行人日常生产经营过程中污染物排放量较小，发行人缴纳的物业费、水
费中已经包括相应的处理费用，发行人的环保投入与其生产经营产生的排污量相
5-1-3-45
补充法律意见书二
匹配。报告期内发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定，发行人不存在
因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
2. 报告期内发行人的拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人在海淀区环
保园 3-3-289 地块的建设项目为“海淀区环保园 3-3-289 地块科研用地项目建设
项目”。就该建设项目，北京市海淀区环境保护局已向竞业达核发《北京市海淀
区环境保护局关于对海淀区环保园 3-3-289 地块科研用地项目建设项目环境影响
报告表的批复》（海环保审字﹝2016﹞0107 号），同意该项目建设。截至本补充
法律意见书出具之日，前述项目仍在建设施工过程中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目已经取得的主要批复手续
具体如下：
项目名称 备案文件 环评批复
《北京市非政府投资工业和信息
轨道交通综合安防系统的
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
研发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞6号）
《北京市非政府投资工业和信息
云端一体化智慧互联教学
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
系统研发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞1号）
《北京市非政府投资工业和信息
新一代考试考务系统的研
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
发及产业化项目
（京海经信办备﹝2019﹞2号）
《北京市非政府投资工业和信息
营销网络及运维服务体系
化固定资产投资项目备案证明》 不适用
建设项目
（京海经信办备﹝2019﹞3号）
《建设项目环境影响登
竞业达怀来科技园建设项 《企业投资项目备案信息》（怀发
记 表 》（ 备 案 号 ：
目 改备字﹝2019﹞50号）
201913073000000072）
补充运营资金 不适用 不适用
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的规定，以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上
市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务
业、募投上市等行业办理相关手续。发行人募投项目“轨道交通综合安防系统研发及产业化
项目”、“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产
业化项目”、“营销网络及运维服务体系建设项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理
范围。
因此，发行人于报告期内的建设项目和拟投资项目均已办理必要的环评批复
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补充法律意见书二
手续，符合国家环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的审计报告、公司章程、财务报表、物业费缴付相关的协
议及支付凭证，发行人及其董事、高级管理人员出具的说明，发行人就拟投资
项目取得的环评批复文件、发行人就募集资金投资项目取得的备案文件和环评
批复文件等文件资料；以网络查询的方式查验了发行人的环保合规情况；实地
查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的董事长、总经理。
本所律师认为，发行人所处行业为软件及信息服务业，不属于高危险、重
污染行业。报告期内，发行人具备相应的环保处理措施，发行人排放的生活垃
圾、生活废水和包装材料等污染物已经市政清运、污水处理厂等方式有效处理，
对环境的影响较小，发行人对污染物的排放、处理均符合环境保护法律、法规、
规范性文件的要求。发行人日常生产经营过程中污染物排放量较小，发行人缴
纳的物业费、水费中已经包括相应的处理费用，发行人的环保投入与其生产经
营产生的排污量相匹配。报告期内发行人的生产经营符合国家环境保护的有关
规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处
罚的情形。发行人于报告期内的建设项目和拟投资项目均已办理必要的环评批
复手续。报告期内发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规
定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚
的情形。
六、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：4”
请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人租赁实际控制人所属房产
用于办公的占比、必要性和合理性，未将相关房产纳入上市主体的原因及合理
性，是否存在法律障碍，前述事项对发行人独立性和资产完整性的影响。（2）发
行人租赁军产是否构成重大违法，将承租的公租房转租给关联方的合规性，是
否存在其他瑕疵租赁的情况，如存在说明原因及具体情况，是否存在重大违法，
涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，
发行人租用的物业是否为合法建筑，请结合前述瑕疵租赁物业的用途、面积占
比、发行人应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表意见。
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补充法律意见书二
（一） 发行人租赁实际控制人所属房产用于办公的占比、必要性和合理性，
未将相关房产纳入上市主体的原因及合理性，是否存在法律障碍，前述事项对
发行人独立性和资产完整性的影响
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人租赁实
际控制人所属房产用于办公的情况具体如下：
面积 租金
承租人 出租人 地址 租赁期限
（m） （万元/年）
北京市海淀区中关村环
2014 年 1 月 10 日至
竞业达 钱瑞 保科技园地锦路 7 号院 9 2,344.79 273.87
2024 年 1 月 9 日
号楼 1、2、3、5 层
北京市海淀区中关村环
竞业达 2014 年 1 月 10 日至
钱瑞 保科技园地锦路 7 号院 9 1,016.10 118.68
数字 2024 年 1 月 9 日
号楼-1、4 层
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租实际
控制人所属房屋用于办公的面积，占发行人使用的全部房屋的面积的比例约为
29.29%。
2. 发行人向实际控制人承租房屋具备一定的必要性和合理性，具体如下：
① 北京市海淀区中关村环保科技园地锦路 7 号院 9 号楼房产为独栋办公楼，
适合发行人整租作为行政和运营总部使用，有助于提升发行人的品牌形象。
② 发行人的实际控制人同意在同等条件下将其拥有的房屋优先出租给发行
人。发行人租赁实际控制人所属房屋，与租赁市场上其他主体所属房屋对比，在
同等条件下该租赁关系更具有稳定性，不存在被强制退租风险。
③ 实际控制人所属房产与发行人在环保园-289 地块规划的“智慧教育运营
中心”处于同一园区，两者距离较近。租赁实际控制人房产，在未来公司的自有
办公场所竣工搬迁时，有利于保持员工的稳定性，降低办公场所搬迁带来的影响。
④ 发行人租赁实际控制人所属房产作为其日常办公场所，约定租金单价为
3.20 元/ m2/天，与周边同类房屋租赁价格基本一致，定价公允，并经发行人股东
大会确认，独立董事出具了确认意见。
如上所述，竞业达及竞业达数字重新租赁新的办公场所对其业务影响较小，
竞业达及竞业达数字对于其向实际控制人承租的房屋不具有依赖性，发行人向实
5-1-3-48
补充法律意见书二
际控制人承租房屋不影响发行人资产完整性和独立性。
3. 根据发行人提供的资料，发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，发
行人将该等房屋纳入上市主体不存在法律障碍。报告期内，发行人向实际控制人
租赁房屋作为其日常办公场所而未将相关房屋纳入上市主体，主要在于发行人已
经取得的北京市海淀区环保园 3-3-289 地块使用权可以满足发行人生产经营需
求，发行人向实际控制人承租房屋主要为满足过渡使用之需要。具体如下：
（1） 发行人已于 2016 年通过公开摘牌方式取得“北京市海淀区环保园
3-3-289 地块”的使用权
在综合发行人资金实力及实际需求等各方面因素的前提下，为满足发行人研
发、生产需求，发行人通过公开摘牌方式取得“北京市海淀区环保园 3-3-289 地
块”使用权并于 2016 年取得该地块土地使用权权属证书。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，就“海淀区环保
园 3-3-289 地块科研用地项目建设项目”，发行人已经取得北京市海淀区环境保
护局核发的《北京市海淀区环境保护局关于对海淀区环保园 3-3-289 地块科研用
地项目建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字﹝2016﹞0107 号），竞业
达智慧教育运营中心等项目正在施工建设过程中。前述项目建设完成后（地面建
筑 11,000 平米，地下建筑 6,300 平米），可基本满足发行人生产经营需求，发行
人无需收购实际控制人的房屋用于其生产经营。
（2） 实际控制人的房屋面积有限且无法完全满足发行人在北京地区的生
产经营需求，发行人向实际控制人承租房屋主要满足其过渡使用之需要
根据发行人提供的资料，实际控制人的房屋面积有限，发行人收购实际控制
人的房屋后仍无法满足其在北京地区的生产经营需求。为开展正常生产经营，发
行人除向实际控制人钱瑞承租房屋外，还向其他第三方承租“北京市海淀区花园
东路 10 号高德大厦 A 区八层 806 号”、北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼（北
区 16 号楼）A 座 3 层南侧”、“北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼南楼地下一层
D120”、“北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼南楼四层 S401、S402、S403/405、
S406、S407”等房屋。
如上所述，发行人已于 2016 年取得“北京市海淀区环保园 3-3-289 地块”
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补充法律意见书二
使用权并取得权属证书，发行人继续向实际控制人承租房屋主要为满足其过渡使
用的需要，发行人将于位于该地块的智慧教育运营中心等项目建设完成后不再向
实际控制人承租相关房屋。
4. 根据发行人提供的资料，发行人向实际控制人承租房屋用于其员工日常
办公，不涉及到生产环节。发行人所处行业为软件及信息服务业，对办公用房不
存在特殊要求。发行人实际控制人所属房屋属于办公物业，市场供给较为充足。
发行人对其承租实际控制人所属房屋不存在依赖性。此外，发行人已经在环保园
3-3-289 地块建设自有办公物业并于建设工程完工后整体搬迁至该房屋办公，届
时将不再租赁实际控制人的房屋。
发行人租赁实际控制人所属房屋用于办公，不影响发行人的独立性和资产完
整性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
因此，发行人于报告期内存在向实际控制人承租房屋用于日常办公场所的情
形，发行人向实际控制人承租房屋的面积占发行人使用的全部房屋面积的比例约
为 29.29%。竞业达及竞业达数字向实际控制人承租房屋定价公允，具备一定的
必要性和合理性。发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，发行人将该等房屋
纳入上市主体不存在法律障碍，但发行人承租实际控制人房屋主要为满足过渡使
用之需要，发行人已于 2016 年取得位于北京市海淀区环保园 3-3-289 地块的权
属证书（详见《律师工作报告》第十八.(一).2 条），发行人将于智慧教育运营
中心等项目建设完成后不再向关联方承租房屋。发行人向实际控制人承租房屋用
于其日常办公场所不影响发行人的独立性和资产完整性，也不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（二） 发行人租赁军产是否构成重大违法，将承租的公租房转租给关联方
的合规性，是否存在其他瑕疵租赁的情况，如存在说明原因及具体情况，是否
存在重大违法，涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使
用权是否合法，发行人租用的物业是否为合法建筑
1. 关于发行人承租军产的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在承租军产房的情况，具体如下：
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补充法律意见书二
发行人承租的位于“北京市海淀区花园东路 10 号高德大厦 A 区八层 806 号”
的房屋（证书编号：军字第 01001 号）为军产房。根据发行人说明，其承租该房
屋主要用于售前技术中心等部门的办公场所，该等部门对于承租房屋的依赖性较
小，如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。
根据《关于深入推进军队全面停止有偿服务工作的指导意见》规定，要求军
队各级机关、部队及其所属事业单位开展的有偿服务活动全部停止，其中，房地
产租赁行业和农副业基地非农开发项目，主要采取终止收回、委托管理、资产置
换和保障社会化 4 种方式处理。根据发行人提供的资料，中央军委后勤保障部房
地产资源管理中心于 2019 年 6 月核发《军队房地产使用许可证》军房使证〔2019〕
房字第 0031 号），认定北京高德物业有限责任公司受托运营北京市海淀区花园东
路 10 号（使用用途：自主经营写字楼）符合国家、军队有关政策规定，前述《军
队房地产使用许可证》有效期为 2019 年 6 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人承租该房屋符合相关法律、法规的规定。
如前所述，发行人的售前技术中心等部门日常经营对于承租房屋的依赖性较
小，如《军队房地产使用许可证》有效期届满后因北京高德物业有限责任公司无
法取得新的《军队房地产使用许可证》，发行人将重新租赁新的办公场所。同时，
发行人的控股股东、实际控制人出具书面文件，承诺如果发行人因租赁房产涉及
军产房规范清理，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经
济损失，钱瑞、江源东夫妇将就发行人实际遭受的经济损失向发行人承担连带赔
偿责任。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租军产房作为办公场所的
情况符合国家、军队有关政策规定。如《军队房地产使用许可证》有效期届满后
出租方无法取得新的《军队房地产使用许可证》，发行人将重新租赁新的办公场
所，前述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
2. 关于发行人将承租的公租房转租给关联方的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达数字根据北
京市海淀区公租房政策承租了北京市海淀区中关村环保园人才公租房用于员工
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补充法律意见书二
宿舍，并将其承租的员工宿舍转出租给竞业达数字员工。
根据《北京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关
于印发<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的
通知》（中科园发〔2010〕50 号）等规定，人才公租房是为海淀园企业引进人才
提供的短期周转性租赁住房，符合海淀园企业人才租赁住房申请条件的企业人才
向所在单位提出书面申请，由用人企业统一在规定的时间内向海淀园管委会提出
申请。
根据北京市保障性住房建设投资中心与竞业达数字、竞业达数字员工共同签
订的《关于公租房有偿使用合同》，北京实创环保发展有限公司与竞业达数字共
同签订的《中关村环保园人才公租房租赁协议》约定，符合条件的竞业达数字员
工有偿居住使用竞业达数字承租的公共租赁住房，并按照合同约定缴纳租金。
因此，报告期内，竞业达数字将其向北京市保障性住房建设投资中心承租的
人才公租房有偿出租给符合条件的竞业达数字员工的情况，符合《北京市公共租
赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关于印发<关于中关村国
家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》 中科园发〔2010〕
50 号）等相关规定。
3. 发行人存在其他瑕疵租赁的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在的瑕疵租赁情况具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，竞业达及其控股子公司存在部分承租房屋涉及租赁协议尚未办理租
赁备案的情况，具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，除竞业达、广州分公司、竞业达数字承租
的位于“海淀区地锦路 7 号院 9 号楼 1/2/3/5 层”、“广州市天河区天河路 230 号
4701 房 A71 单元”、“海淀区地锦路 7 号院 9 号楼-1/4 层房屋”的房屋涉及租赁
合同已经办理租赁备案手续外，竞业达及其控股子公司租赁其他房屋涉及租赁合
同均未办理租赁备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未办理租赁
备案手续的租赁房屋面积占发行人使用的全部房屋的面积的比例约为 70.44%。
5-1-3-52
补充法律意见书二
根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（二）》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》规定，除非租赁合同另有约定，租赁备案并非租赁合同生
效的强制性规定。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备
案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据发行人提供的资料，
发行人及其控股子公司与出租方签订的租赁协议均以协议的签署为生效条件。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）规定，房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；否则，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正。个人逾期不改正的，处
以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据
发行人说明，如竞业达及其控股子公司承租房屋所在地房屋主管部门就租赁备案
事项责令租赁当事人限制改正，竞业达及其控股子公司将积极配合完成租赁备案
手续；如前所述，竞业达及其控股子公司生产经营并不主要依赖房屋，竞业达及
其控股子公司的办公设备便于搬迁，如因客观原因无法完成租赁备案手续，竞业
达及其控股子公司将重新租赁新的房屋并根据房屋主管部门要求办理备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司不存在因其承租房屋未
办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人
出具书面文件，承诺如果发行人因租赁房屋未办理租赁备案手续而受到处罚，或
者因未能办理租赁备案手续而需重新租赁，并给发行人造成经济损失，钱瑞、江
源东就发行人实际遭受的经济损失向发行人承担连带赔偿责任。
竞业达及其控股子公司与出租方签订的租赁协议均以协议的签署为生效条
件，截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司不存在因其承租房
屋未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。竞业达及其控股子公司与出租方
签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，不影响租赁合同的法律效力，
不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
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补充法律意见书二
书出具之日，发行人存在部分承租房屋尚未取得权属证书的情况，具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，竞业达及其控股子公司承租的位于“重庆
市九龙坡区科园一路 5 号渝高广场 D 座 0809”、“兰州市七里河区西津西路 194
号兰石*豪布斯卡璟园 4 号楼 1 单元 2203 室”、“观山湖区林城路与长岭路西北角
贵阳国际金融中心一期商务区 12 号楼 15 层 04 房”、“海口市兴丹路 20 号海南省
考试局机关宿舍第一单元 202 房”、南京市天元东路 118-2 号 10 楼 1003 室”、成
都市华星路 2 号长城锦苑 4 幢 2 单元 2501 室”、“西安市高新区丈八街办丈八一
路与锦业路十字东北角旺都国际大厦 A 座 24 层 12412 号”的房屋尚未取得权属
证书。发行人承租尚未取得权属证书的房屋面积，占发行人使用的全部房屋的面
积的比例约为 7.02%。
根据发行人说明，报告期内，发行人承租尚未取得权属证书的房屋面积较小。
发行人承租该等房屋主要用于售前技术中心、销售及项目交付等部门的办公场
所，该等部门对于承租房屋的依赖性较小；发行人前述部门所在地租赁市场成熟，
办公房屋租赁供应充足，该等承租房屋的可替代性较强。发行人未来如需终止租
赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小，不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响。发行人承租尚未取得权属证书的房屋不违反法律的强制性
规定，不构成重大违法违规。同时，发行人控股股东、实际控制人出具书面文件，
承诺如果发行人因租赁房产涉及未能取得房屋产权证书需重新租赁，并给发行人
造成经济损失，钱瑞、江源东就发行人实际遭受的经济损失向发行人承担连带赔
偿责任。
此外，根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人承租房屋不存在涉及集
体土地使用的情况。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租军产房作为办公场所的
情况符合国家、军队有关政策规定。竞业达数字将其向北京市保障性住房建设投
资中心承租的人才公租房有偿出租给符合条件的竞业达数字员工的情况，符合
《北京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住〔2009〕525 号）、《关于印发
<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见>的通知》
（中科园发〔2010〕50 号）的相关规定。发行人与出租方签订的部分租赁合同
未办理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情
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补充法律意见书二
况，不构成重大违法违规，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。此外，发行人承租房屋不存在涉及集体土地
使用的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的房屋承租合同、房屋出租合同、租金支付凭证、承租房
屋的权属证书、军队房地产使用许可证、发行人的土地权属证书、审计报告等
文件资料；实地查看了发行人的生产经营场所；并访谈了发行人的董事长、总
经理。
本所律师认为，（1）发行人于报告期内存在向实际控制人承租房屋用于日常
办公场所的情形，发行人向实际控制人承租房屋的面积占发行人使用的全部房
屋面积的比例约为 29.29%。竞业达及竞业达数字向实际控制人承租房屋定价公
允，具备一定的必要性和合理性。发行人向实际控制人承租的房屋产权清晰，
发行人将该等房屋纳入上市主体不存在法律障碍，但发行人承租实际控制人房
屋主要为满足过渡使用之需要，发行人已于 2016 年取得位于北京市海淀区环保
园 3-3-289 地块的权属证书（详见《律师工作报告》第十八.(一).2 条），发行人
将于智慧教育运营中心等项目建设完成后不再向关联方承租房屋。发行人向实
际控制人承租房屋用于其日常办公场所不影响发行人的独立性和资产完整性，
也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。2）截至本补充法律意见书出具之日，
发行人承租军产房作为办公场所的情况符合国家、军队有关政策规定。如《军
队房地产使用许可证》有效期届满后出租方无法取得新的《军队房地产使用许
可证》，发行人将重新租赁新的办公场所，前述事项不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。竞业达数字将其
向北京市保障性住房建设投资中心承租的人才公租房有偿出租给符合条件的竞
业达数字员工的情况，符合《北京市公共租赁住房管理办法（试行）》（京建住
〔2009〕525 号）、《关于印发<关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住
房建设的若干意见>的通知》（中科园发〔2010〕50 号）的相关规定。发行人与
出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部
分房屋尚未取得权属证书的情况，不构成重大违法违规，不会对发行人的生产
经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。此外，发
5-1-3-55
补充法律意见书二
行人承租房屋不存在涉及集体土地使用的情况。
七、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：5”
请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内
容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成
重大违法发表明确意见。
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达丰台分
公司、竞业达信息存在受到主管税务机关处罚的情形，具体如下：
（1） 竞业达丰台分公司的税务处罚事项
① 处罚事由及处罚内容：北京市丰台区地方税务局第一税务所于 2018 年 1
月下发《税务行政处罚决定书（简易）》（京地税丰第一简罚﹝2018﹞762 号），
认定丰台分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为违反《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对丰台分公司处以罚款 200.00
元。
② 法律规定：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二规定，纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。
③ 整改情况：根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经
本所律师核查，前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为因丰台分公司员工
的工作疏忽所致，不存在主观故意；丰台分公司收到上述行政处罚决定书后，积
极按照主管税务机关的要求及时缴纳了罚款，并严格按照相关法律规定对纳税行
为进行整改，及时办理纳税申报、报送纳税资料。
④ 核查意见：根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，丰台分公司
前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为情节轻微，罚款金额较小且处于处
罚标准区间下限，前述违法行为不构成重大违法违规行为。
因此，丰台分公司前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为不构成重大
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补充法律意见书二
违法违规行为。
（2） 竞业达信息的税务处罚事项
① 处罚事由及处罚内容：北京市海淀区国际税务局第五税务所于 2017 年 5
月对竞业达信息进行税务行政处罚，认定竞业达信息未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料的行为违反《中华人民共和国税收征收管理法》规定，对竞业
达信息处以罚款 200.00 元。
② 法律规定：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二规定，纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。
③ 整改情况：根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经
本所律师核查，前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为因竞业达信息员工
的工作疏忽所致，不存在主观故意；竞业达信息收到上述行政处罚决定书后，积
极按照主管税务机关的要求及时缴纳了罚款，并严格按照相关法律规定对纳税行
为进行整改，及时办理纳税申报、报送纳税资料。
④ 核查意见：根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，竞业达信息
前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为情节轻微，罚款金额较小且处于处
罚标准区间下限，前述违法行为不构成重大违法违规行为。
因此，竞业达信息前述延期办理纳税申报和报送纳税资料的行为不构成重大
违法违规行为。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达存在被
主管税务机关征收滞纳金的情形，具体如下：
① 征收滞纳金的事由：北京市门头沟区国际税务局稽查局于 2018 年 3 月下
发《税务处理决定书》（门国税稽处﹝2018﹞38 号），认定竞业达于 2014 年 1 月
取得的并于取得当期验证且申报抵扣的增值税专用发票属于不合规发票，并要求
竞业达补缴税款 193,766.19 元，缴纳滞纳金 121,051.82 元。
5-1-3-57
补充法律意见书二
② 整改情况：根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经
本所律师核查，竞业达收到相关增值税专用发票后已履行必要的验证义务，不存
在主观故意；竞业达收到上述税务处理决定书后，积极按照主管税务机关的要求
进行了整改，并及时补缴了税款、缴纳了滞纳金。
③ 法律规定：根据《税务行政复议规则》（中华人民共和国国家税务总局令
第 21 号）规定，征收税款、加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚行为。
④ 核查意见：主管税务机关要求竞业达补缴增值税税款及缴纳滞纳金的处
理决定不属于行政处罚决定。
因此，报告期内主管税务机关要求竞业达补缴增值税税款及缴纳滞纳金的情
况不属于行政处罚决定。截至本补充法律意见书出具之日，竞业达不存在因前述
事项而受到主管税务机关罚款等行政处罚的情形。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，竞业达有限、
竞业达数字存在受到道路交通管理部门罚款处罚的情形，具体如下：
① 处罚事由及处罚内容：：
公司名称 罚款时间 处罚事由 处罚内容 处罚机关
实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2016 年 4 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局海
货 淀交通支队
实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2016 年 6 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局西
货 城交通支队
实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2016 年 12 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局石
货 景山交通支队
竞业达数字 实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2017 年 2 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局海
货 淀交通支队
北京市公安局公
驾驶机件不符合技术标
2017 年 2 月 罚款 200.00 元 安交通管理局海
准的机动车
淀交通支队
实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2017 年 2 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局海
货 淀交通支队
2017 年 2 月 实施公路客运车辆以外 罚款 100.00 元 北京市公安局公
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补充法律意见书二
的载客汽车违反规定载 安交通管理局海
货 淀交通支队
北京市公安局公
驾驶机件不符合技术标
2017 年 3 月 罚款 200.00 元 安交通管理局通
准的机动车
州交通支队
实施公路客运车辆以外 北京市公安局公
2017 年 3 月 的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 安交通管理局西
货 城交通支队
北京市公安局公
实施擅自改变机动车已
2017 年 3 月 罚款 200.00 元 安交通管理局西
登记的构造
城交通支队
实施擅自改变机动车已
罚款 200.00 元
登记的构造 北京市公安局公
竞业达有限 2016 年 10 月 实施公路客运车辆以外 安交通管理局朝
的载客汽车违反规定载 罚款 100.00 元 阳交通支队
货
② 法律规定：根据《中华人民共和国道路交通安全法》第九十条、《北京市
实施中华人民共和国道路交通安全法办法》第九十三条规定，机动车驾驶人违反
道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的，处警告或者 20 元以上 200 元以
下罚款。
③ 整改情况：根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经
本所律师核查，竞业达及竞业达数字收到上述行政处罚决定书后，积极按照道路
交通管理部门的要求及时缴纳了罚款，并进一步加强内部治理、规范公司员工行
为。
④ 核查意见：根据《中华人民共和国道路交通安全法》、《北京市实施中华
人民共和国道路交通安全法办法》规定，竞业达及竞业达数字前述违反道路交通
管理规定的行为情节轻微，罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。因此，竞
业达有限、竞业达数字前述违反道路交通管理规定的行为不构成重大违法违规行
为。
因此，报告期内，竞业达丰台分公司、竞业达信息存在因未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料而被税务机关处罚的情形，竞业达有限、竞业达数
字存在因违反道路交通管理规定而被道路交通管理部门处罚的情形，但前述违法
行为情节轻微，处罚金额较小，竞业达丰台分公司、竞业达信息、竞业达有限、
竞业达数字的违法行为不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质
5-1-3-59
补充法律意见书二
性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了竞业达丰台分公司及竞业达信息收到的行政处罚文件、缴纳罚款
的凭证、发行人董事及高级管理人员出具的说明文件等文件资料；以网络核查
的方式查验了发行人及其下属公司受到税务主管部门行政处罚的情况；并访谈
了发行人的董事长、总经理、财务负责人。
本所律师认为，报告期内，竞业达丰台分公司、竞业达信息存在因未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料而被税务机关处罚的情形，竞业达有
限、竞业达数字存在因违反道路交通管理规定而被道路交通管理部门处罚的情
形，但前述违法行为情节轻微，处罚金额较小，竞业达丰台分公司、竞业达信
息、竞业达有限、竞业达数字的违法行为不属于重大违法违规行为，也不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
八、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：6”
请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人是否存在需要补
缴社会保险和住房公积金的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措
施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情
况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人
是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险
及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，
说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
（一） 报告期各期发行人是否存在需要补缴社会保险和住房公积金的情
况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业
绩的影响
1. 报告期内发行人及控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳人数，以及
未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司为其员工缴纳社会保险的人数，以及未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况，
具体如下：
5-1-3-60
补充法律意见书二
员工人 未缴人 未为其缴纳社会 应缴未缴
截至日期 缴纳人数（人）
数（人） 数（人） 保险的原因 人数（人）
其中，9 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；12 人
为退休返聘员
工；1 人为当月
提出离职员工，
2019 年 6 月 30 日 610 585 25 已于当月进行社 3
会保险减员；3
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
其中，13 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；6 人
为退休返聘员
工；6 人为当月
提出离职员工，
2018 年 12 月 31 日 588 558 30 已于当月进行社 5
会保险减员；5
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
其中，4 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；6 人
为退休返聘员
工；7 人为当月
提出离职员工，
2017 年 12 月 31 日 575 556 19 已于当月进行社 2
会保险减员；2
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
其中，5 人为新
入职员工，于次
月起缴纳；6 人
2016 年 12 月 31 日 为退休返聘员
562 542 20 6
工；3 人为当月
提出离职员工，
已于当月进行社
会保险减员；6
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补充法律意见书二
员工人 未缴人 未为其缴纳社会 应缴未缴
截至日期 缴纳人数（人）
数（人） 数（人） 保险的原因 人数（人）
人因原单位未及
时减员，或未及
时提供社会保险
登记资料等原因
未能缴纳。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司为其员工缴纳住房公积金的人数，以及未缴人数、未缴原因、应缴未缴情况，
具体如下：
员工人数 缴纳人数 未缴人数 未为其缴纳住房 应缴未缴
截至日期
（人） （人） （人） 公积金的原因 人数（人）
其中，20 人为新
入职员工，于次月
起缴纳；12 人为
退休返聘员工；7
人为当月提出离
职员工，已于当月
2019 年 6 月 30 日 610 558 52 进行住房公积金 13
减员；13 人因原
单位未及时减员，
或未及时提供住
房公积金登记资
料等原因未能缴
纳。
其中，14 人为新
入职员工，于次月
起缴纳；6 人为退
休返聘员工；6 人
为当月提出离职
员工，已于当月进
2018 年 12 月 31 日 588 536 52 26
行住房公积金减
员；26 人因原单
位未及时减员，或
未及时提供住房
公积金登记资料
等原因未能缴纳。
其中，7 人为新入
职员工，于次月起
缴纳；6 人为退休
2017 年 12 月 31 日 返聘员工；11 人
575 524 51 27
为当月提出离职
员工，已于当月进
行住房公积金减
员；27 人因原单
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补充法律意见书二
员工人数 缴纳人数 未缴人数 未为其缴纳住房 应缴未缴
截至日期
（人） （人） （人） 公积金的原因 人数（人）
位未及时减员，或
未及时提供住房
公积金登记资料
等原因未能缴纳。
其中，5 人为新入
职员工，于次月起
缴纳；6 人为退休
返聘员工；2 人为
当月提出离职员
工，已于当月进行
2016 年 12 月 31 日 562 318 244 231
住房公积金减员；
231 人因 原单 位
未及时减员，或未
及时提供住房公
积金登记资料等
原因未能缴纳。
2. 关于报告期内发行人及其控股子公司应缴未缴社会保险及住房公积金的
金额以及对发行人当期利润的影响、发行人拟采取的措施
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股子公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额以及占发行人当期利润的比
例情况，具体如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社会保险及住房公积金应缴未
4.57 16.31 11.67 78.04
缴合计金额（万元）
净利润（万元） 10,164.73 10,532.34 5,276.11 4,446.40
社会保险及住房公积金应缴未
0.04% 0.15% 0.22% 1.76%
缴合计金额占净利润的比例
发行人于报告期内存在部分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保
险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会保险及住房公积金的情形，但涉及金
额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较低，前述情况不会对发行人的经营业绩
构成重大不利影响。
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就发行人及其控制的下
属公司历史上存在的未为其员工缴纳或未及时缴纳社会保险费用、住房公积金的
情况，发行人的实际控制人出具《承诺函》，发行人或其控股子公司因前述事项
5-1-3-63
补充法律意见书二
而受到任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人自愿向发行人予以全额补
偿。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，除部
分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因
未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会
保险金、住房公积金或其他各项必要费用。
3. 根据发行人提供的资料，以及相关人力资源和社会保障主管部门、住房
公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内竞业达、竞业达
有限及其控股子公司不存在违反劳动用工、社会保障以及住房公积金缴存、管理
方面的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关劳动保护、社会保障以及住房
公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其控股子公司存在部分员工因原单位未及时减员
或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会保险、住房公积
金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较低，且发行人实际
控制人已经承诺全额补偿发行人及控股子公司因补缴社会保险、住房公积金而产
生的损失，前述情况不会对发行人及其控股子公司的经营业绩构成重大不利影
响。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关劳动保护、社会保
障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，除部分员工因原单
位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会保
险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房
公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下属公司于报告期内存在未为部
分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成重大违法违规行为，也不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员
工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间
是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合
国家有关规定
5-1-3-64
补充法律意见书二
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在劳务派遣的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》、发行人及其下属公司的员工花名册、社会
保险及住房公积金缴纳记录、相关人力资源和社会保障主管部门出具的证明文
件、相关住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人实际控制人出具的承诺
函等文件资料；并访谈了发行人的总经理、人事负责人、财务负责人。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人及其控股子公司存在部分员工因原单
位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记资料等原因未缴纳社会
保险、住房公积金的情形，但涉及金额较小，应缴未缴金额占净利润的比例较
低，且发行人实际控制人已经承诺全额补偿发行人及控股子公司因补缴社会保
险、住房公积金而产生的损失，前述情况不会对发行人及其控股子公司的经营
业绩构成重大不利影响。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家
有关劳动保护、社会保障以及住房公积金缴存、管理等方面的法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。截至 2019 年 6 月 30
日，除部分员工因原单位未及时减员或未及时提供社会保险、住房公积金登记
资料等原因未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其控股子公司能够为其
员工缴纳社会保险金、住房公积金或其他各项必要费用。发行人及其控制的下
属公司于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构
成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。（2）报告期内，
发行人及其控股子公司不存在劳务派遣的情况。
九、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：7”
请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、
外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，说明该等外协企业与公司、
实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）
详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，
说明有无利益输送。
（一） 外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、
5-1-3-65
补充法律意见书二
数量及金额，说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人
员及其他关联方之间是否存在关联关系
1. 外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额
根据发行人提供的资料，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子元器件
等 PCB 电路板的贴装、焊接等生产环节，考虑焊接工序的生产成本、利润水平
以及对生产环节的重要性等影响因素，以及发行人自身场地、设备和人员的限制，
发行人未购置贴片机、焊接机等生产设备，而是采用了行业通用的委外加工模式，
将电路板的焊接工序委托给专业外协厂商进行生产。发行人负责提供生产工艺图
纸和焊接的文档及技术要求，并负责电路板中的芯片等核心电子元器件的采购；
外协厂商完成焊接工作后，由发行人负责产品整机组装、软件烧写、检验、测试
和整机验收入库等工作。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协采购的数量、金额具体如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
焊点数量（个） 6,837,316 14,000,845 31,435,813 26,281,296
平均单价（元） 0.019 0.019 0.017 0.017
外协加工费（元） 129,909.00 266,016.05 534,408.82 446,782.03
2. 外协企业的基本情况，以及外协企业与公司、实际控制人、公司高管、
核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人主要的外协企业的基本情况如下：
（1） 北京东峰鑫硕电子科技有限公司
统一社会信用代码 91110114318090560T
成立时间 2014 年 10 月 22 日
注册资本 600.00 万元
住所 北京市昌平区回龙观镇发展路 8 号院 9 号楼 3 层 308
法定代表人 邹淑兰
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；
经营范围 计算机系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、
医疗器械 I 类、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、
机械设备、民用航空器、汽车配件、电子元器件、文化用品；委托
5-1-3-66
补充法律意见书二
加工电子产品；生产组装工业仪器仪表、计算机应用电子设备和通
信接入设备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 王旭东持股 90.00%，赵巧伟持股 10.00%。
（2） 北京兴塍伟业科技有限公司
统一社会信用代码 91110228MA0087ERX2
成立时间 2016 年 9 月 9 日
注册资本 500.00 万元
北京市密云区西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼 407 室-2653（十里
住所
堡镇集中办公区）
法定代表人 洪星
技术开发；技术转让；技术服务；计算机维修；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、器件和元件、通讯设备；委托加工。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 洪星持股 100.00%。
（3） 北京中科维创电子科技有限公司
统一社会信用代码 91110108593853200H
成立时间 2012 年 4 月 10 日
注册资本 100.00 万元
住所 北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 2 号楼 6103 室
法定代表人 王志超
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、文化用品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；
经营范围 委托加工机械设备、电子产品；会议服务；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 王志超持股 50.00%，张志峰持股 50.00%。
（4） 北京凌阳思创电子技术有限公司
统一社会信用代码 911101086835967118
5-1-3-67
补充法律意见书二
成立时间 2008 年 12 月 1 日
注册资本 600.00 万元
住所 北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 3 层 325
法定代表人 崔利云
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子
产品、计算机、软件及辅助设备；电子产品组装。（企业依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东 崔利云持股 50.00%，张再清持股 50.00%。
（5） 北京腾达瀚宇科技有限公司
统一社会信用代码 911101145531383686
成立时间 2010 年 03 月 16 日
注册资本 200.00 万元
住所 北京市昌平区北七家镇宏福 10 号院 1 号楼 216 室
法定代表人 郭新忠
生产组装太阳能控制设备、金融电子、工业控制装置、网络控制设
备；技术开发；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、计算机、汽
车配件、五金交电、金属材料、日用品、建筑材料。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 郭新忠持股 100.00%。
（6） 北京恒电迪泰电子有限公司
统一社会信用代码 91110108774052373L
成立时间 2005 年 4 月 29 日
注册资本 830.00 万元
住所 北京市海淀区温泉路 26 号 1 幢二层
法定代表人 吴涛
生产电子产品机电产品及配件、计算机及外围设备；研究、开发电
子产品机电产品及配件、计算机及外围设备；提供技术咨询、技术
经营范围 服务、技术转让、技术培训；销售自产产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
5-1-3-68
补充法律意见书二
股东 北京恒电创新科技有限公司持股 70.00%，迪泰公司持股 30.00%。
根据发行人及其实际控制人、高级管理人员、核心技术人员说明，报告期内，
上述外协企业与发行人以及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员
及其他关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
因此，报告期内，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子元器件等 PCB
电路板的贴装、焊接等生产环节，发行人主要将电路板的焊接工序委托给专业外
协厂商进行生产，发行人外协采购焊接服务的数量、金额较小。报告期内，发行
人的主要外协企业包括北京东峰鑫硕电子科技有限公司、北京兴塍伟业科技有限
公司、北京中科维创电子科技有限公司、北京凌阳思创电子技术有限公司、北京
腾达瀚宇科技有限公司、北京恒电迪泰电子有限公司，该等外协企业与发行人以
及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在
《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
（二） 详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价
的合理性，说明有无利益输送
1. 发行人外协成本和自主生产成本的对比
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工费用情况具体如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
A：外协加工费（万元） 12.99 26.60 53.44 44.68
B：主营业务成本（万元） 18,193.61 24,727.54 21,642.92 17,254.86
A/B 0.07% 0.11% 0.25% 0.26%
注：假设外协加工费当年全部结转成本。
如上表所示，报告期内，发行人的外协加工费金额极低，假定外协加工费当
年全部结转成本，外协加工费形成的业务成本占主营业务成本的比例不存在超过
0.50%的情况；发行人采购的焊接工作属于标准化工作，市场上提供同类服务的
可替代主体较多，外协加工成本对发行人的生产影响程度较低。此外，从投入产
出效益角度考虑，发行人也没有自主组织该环节生产活动的必要性。
2. 外协加工费的定价依据
根据发行人说明，报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑
5-1-3-69
补充法律意见书二
其产能规模、技术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。根据发行人董
事长、总经理说明，发行人的外协加工费主要参考焊接件焊点数量、工艺复杂程
度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，具体产品的加工单价则综合考虑单
批次的产量和预计交货时间等因素确定。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人外协加工费单价比较稳定，具体
如下：
项目 焊接单价 备注
0.018 至 0.020 元/每焊点，且单板价格不 按焊点确定的价格为加工单
2018 年 1 月至
低于 1 元。小批量焊接连同开机费不低于 价的一部分，另外还根据装
2019 年 6 月
3,000.00 元/批。 配、包装等工序复杂程度、
0.016 至 0.019 元/每焊点，且单板价格不 单批次的产量和预计交货时
2016 年 1 月至
低于 1 元。小批量焊接连同开机费一般不 间等因素综合考虑额外增加
2017 年 12 月 费用。
低于 3,000.00 元/批。
3. 根据发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员出具
的说明文件，报告期内，发行人通过合格供应商评审制度确定外协加工商，发行
人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发行人
的外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送的情
形。
因此，报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑其产能规模、
技术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。发行人的外协加工费主要参
考焊接件焊点数量、工艺复杂程度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，具
体产品的加工单价则综合考虑单批次的产量和预计交货时间等因素确定。发行人
及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发行人的
外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的审计报告、供应商评审相关制度、说明文件，发行人外
协企业的营业执照、公司章程、发行人与外协企业签订的交易协议、支付凭证，
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明文件等
文件资料；以网络查询的方式查验了外协企业的基本情况；并访谈了发行人的
实际控制人、总经理。
5-1-3-70
补充法律意见书二
本所律师认为，（1）报告期内，发行人自有硬件设备的生产涉及芯片、电子
元器件等 PCB 电路板的贴装、焊接等生产环节，发行人主要将电路板的焊接工
序委托给专业外协厂商进行生产，发行人外协采购焊接服务的数量、金额较小。
报告期内，发行人的主要外协企业包括北京东峰鑫硕电子科技有限公司、北京
兴塍伟业科技有限公司、北京中科维创电子科技有限公司、北京凌阳思创电子
技术有限公司、北京腾达瀚宇科技有限公司、北京恒电迪泰电子有限公司，该
等外协企业与发行人以及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员
及其他关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
（2）报告期内，发行人执行合格供应商评审制度，并综合考虑其产能规模、技
术工艺、生产管理、报价等因素选择外协加工商。发行人的外协加工费主要参
考焊接件焊点数量、工艺复杂程度、需要的工时和加工批次数量等因素定价，
具体产品的加工单价则综合考虑单批次的产量和预计交货时间等因素确定。发
行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与发
行人的外协厂商之间不存在关联关系，发行人外协采购过程中不存在利益输送
的情形。
十、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：8”
请保荐机构、发行人律师：（1）就发行人通过招投标获得销售合同的合规性
发表明确意见。（2）报告期主要客户变动较大的原因及合理性。
（一） 发行人通过招投标获得销售合同的合规性
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人获得销
售合同的方式主要为直接参与投标方式、授权参与投标方式和其他方式。具体如
下：
① 通过直接参与投标方式，系发行人作为直接投标方参与客户（主要为终
端客户）组织的招标活动。主要包括两类，即根据《中华人民共和国政府采购法》、
《中华人民共和国政府采购法实施条例》等相关法律、法规规定，发行人中标后，
客户依投标、中标内容与发行人直接签订合同；根据《中华人民共和国政府采购
法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》以及《北京市市级协议供货和定点
服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人中
5-1-3-71
补充法律意见书二
标后，北京市政府采购中心依投标、中标内容与发行人签订框架协议，并由客户
在框架协议有效期内根据其需求并按照框架协议与发行人签订合同。发行人通过
直接参与投标方式获得的客户主要为考试院、学校以及轨道交通建设运营建设单
位。
② 通过授权参与投标方式，即系统集成厂商直接作为投标方参与客户（主
要为终端客户）组织的招标活动时，系统集成厂商根据招标活动涉及技术要求向
其供应商发出竞价邀请，发行人作为系统集成厂商的供应商向系统集成厂商发出
包括产品型号、质量、价格等基本内容的授权文件并同意系统集成厂商据此参与
投标活动，系统集成厂商中标后，依授权文件与发行人签订合同。发行人通过授
权竞价方式获得的客户主要为轨道交通建设运营建设单位。
③ 通过其他方式，主要系通过商务谈判方式签订销售合同。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要通
过直接参与投标方式、通过授权参与投标方式、通过其他方式获得销售合同的合
同数量、营业收入金额及占发行人营业收入比例的情况，具体如下：
类型 直接参与投标方式 授权参与投标方式 其他方式
合同数量（份） 56 508 98
2019 年
营业收入（万元） 17,446.92 18,891.99 1,233.65
1-6 月份
营业收入占比 46.44% 50.28% 3.28%
合同数量（份） 230 742 186
2018 年度 营业收入（万元） 22,478.81 27,415.30 1,679.02
营业收入占比 43.59% 53.16% 3.26%
合同数量（份） 169 589 133
2017 年度 营业收入（万元） 19,297.21 21,311.22 1,885.45
营业收入占比 45.41% 50.15% 4.44%
合同数量（份） 211 626 190
2016 年度 营业收入（万元） 22,629.22 8,040.42 1,963.58
营业收入占比 69.34% 24.64% 6.02%
3. 根据发行人提供的资料，发行人董事长、总经理说明，并经本所律师网
络核查，报告期内，发行人根据相关法律、法规规定以及终端客户的投标要求、
5-1-3-72
补充法律意见书二
系统集成商的竞价邀请组织投标以及竞价、授权，发行人严格执行已经签订的销
售合同，不存在因参与投标而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销
售合同而产生重大合同纠纷的情形。
因此，报告期内，发行人通过直接参与投标方式获得销售合同符合《中华人
民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》以及《北京市市级协议供
货和定点服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人通过授权参与投标方式和其他方式获得销售合同符合《中华人民共和国合
同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在应履行
招投标而未履行招投标获得销售合同的情形，也不存在商业贿赂的情形。发行人
严格执行已经签订的销售合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因参与投标而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销售合同而产生重
大合同纠纷的情形。
（二） 报告期主要客户变动较大的原因及合理性
1. 报告期内发行人的主要客户情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人前五大客户情况具体如下：
序 销售金额 占主营业务
时间 客户名称
号 （万元） 收入的比例
1 中铁四局集团电气化工程有限公司 11,653.06 31.01%
中国铁路通信信号股份有限公司 6,856.55 18.25%
其中：中国铁路通信信号上海工程局集团有
2 3,873.86 10.31%
限公司
2019
上海新海信通信息技术有限公司 2,982.69 7.94%
年 1-6
月份 3 乌鲁木齐城市轨道集团有限公司 3,748.23 9.98%
4 山西宇翔信息技术有限公司 1,344.82 3.58%
5 江西省视锐实业有限公司 1,138.65 3.03%
小计 24,741.31 65.85%
1 乌鲁木齐城市轨道集团有限公司 7,123.31 13.67%
2018
中国铁路通信信号股份有限公司 6,781.11 13.15%
年度
2
其中：上海新海信通信息技术有限公司 4,474.78 8.68%
5-1-3-73
补充法律意见书二
序 销售金额 占主营业务
时间 客户名称
号 （万元） 收入的比例
北京国铁华晨通信科技有限公司 2,306.33 4.47%
3 普天轨道交通技术（上海）有限公司 3,704.12 7.18%
4 河北远东通信系统工程有限公司 1,906.97 3.70%
5 北京交通大学 1,188.64 2.30%
小计 20,704.15 40.15%
中国铁路通信信号股份有限公司 8,661.77 20.38%
其中：中国铁路通信信号上海工程局集团有
1 6,370.08 14.99%
限公司
上海新海信通信息技术有限公司 2,291.69 5.39%
2017 2 北京市顺义区教育研究和教师研修中心 1,493.94 3.52%
年度
3 北京市平谷区教育考试中心 1,307.40 3.08%
4 青岛海信网络科技股份有限公司 1,003.09 2.36%
5 北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心 968.83 2.28%
小计 13,435.03 31.62%
1 长沙市轨道交通集团有限公司 4,501.40 13.79%
2 北京中医药大学 1,705.80 5.23%
2016 3 北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心 1,047.06 3.21%
年度
4 北京市房山区教育委员会 801.28 2.46%
5 北京教育学院丰台分院 705.94 2.16%
小计 8,761.48 26.85%
注：（1）上表根据同一实际控制人控制的原则合并计算客户。
注：（2）2017 年，竞业达与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、北京市轨道交通建设管
理有限公司三方签订《乌鲁木齐轨道交通 1 号线安防工程系统设备集成采购合同》，乌鲁木
齐城市轨道集团有限公司为业主方，北京市轨道交通建设管理有限公司为建管方。
2. 报告期内发行人主要客户变动较大的原因及合理性
根据发行人说明，报告期内发行人主要客户变动较大的原因及合理性具体如
下：
（1） 发行人以项目为主的经营模式的影响。发行人采用以项目为主的经
营模式向客户提供信息化解决方案。客户的信息化需求在各年度间存在阶梯性、
计划性的不平衡性，导致发行人每年的主要客户会发生较大变化。其中，阶梯性
5-1-3-74
补充法律意见书二
是指发行人在向客户交付方案之后，客户的信息化需求得到满足，在短期内不会
再有大规模的信息化建设需求，在资金投入上呈现出波峰、波谷式的变化过程。
计划性是指发行人客户之间由于自身的发展特点，在信息化建设资金的使用计划
上，也存在年度间的不平衡性。
客户需求的不平衡性使得发行人采用以项目为主的业务模式，除了不断地发
掘老客户的需求外，还需要不断地发掘新客户，寻求新的项目机会。这种业务模
式导致了发行人的客户变动较大。
（2） 发行人的收入确认方式的影响。发行人信息化解决方案类业务，采
用验收一次性确认收入的方式。随着发行人业务规模不断扩大，发行人承接的大
型项目逐渐增加，而信息化建设项目实施周期较长，导致发行人年度间主要客户
变动较大。
（3） 轨道交通行业项目特征的影响。报告期，发行人的主要业务中城市
轨道交通安防业务增长较快，业务覆盖的地域范围逐渐扩展，发行人在该行业客
户也逐渐增加。城市轨道交通安防业务单个项目合同金额较大，项目建设周期较
长，导致不同年度间主要客户变动较大。
因此，报告期内，发行人主要客户变动较大，主要因发行人以项目为主的经
营模式、发行人的收入确认方式、发行人的城市轨道交通安防业务增长较快等因
素的影响，具备合理性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的《审计报告》、发行人签订的主要销售合同，发行人签订
销售合同相关的招标公告、中标通知书、授权书等文件资料；并访谈了发行人
的董事长、总经理。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人通过直接参与投标方式获得销售合同
符合《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》以及《北
京市市级协议供货和定点服务政府采购管理暂行办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人通过授权参与投标方式和其他方式获得销售合同符合
《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，
发行人不存在应履行招投标而未履行招投标获得销售合同的情形，不存在商业
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补充法律意见书二
贿赂的情形。（2）报告期内，发行人主要客户变动较大，主要因发行人以项目为
主的经营模式、发行人的收入确认方式、发行人的城市轨道交通安防业务增长
较快等因素的影响，具备合理性。
十一、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：10”
请保荐机构、发行人律师细化说明发行人独立董事任职资格是否存在违反
党政领导干部兼职有关规定的情况。
（一） 发行人独立董事的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的独立董事
为郝亚泓、肖波、马忠，其基本情况如下：
郝亚泓，女，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京
外企服务总公司——香港华珊企业公司首席代表，北京市青联第七届、第八届委
员，第九届、第十届委员、常委、企业组召集人，全国青联第九届委员，中央国
家机关青联第三届委员，全国青年企业家协会会员，北京市政协第十届委员，中
国人民大学董事；现任会好生物执行董事兼总经理职务、会好医疗执行董事职务。
2017 年 11 月至今担任竞业达独立董事职务。
肖波，男，1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于中
国科学院盐湖研究所、化学工业部规划设计院、中国科学院管理干部学院、中央
民族大学，2017 年 2 月于中央民族大学退休。2017 年 11 月起至今担任竞业达独
立董事职务。
马忠，男，1959 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京交
通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师；现任北京
交通大学经济管理学院会计系主任职务、中国会计学会计基础理论专业委员会委
员职务、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事职务。2017 年 6 月起至
今担任竞业达独立董事职务。
（二） 发行人独立董事任职资格是否存在违反党政领导干部兼职有关规定
的情况
根据发行人独立董事郝亚泓出具的调查表，并经本所律师核查，郝亚泓未在
5-1-3-76
补充法律意见书二
省、自治区、直辖市党委组织部，中央和国家机关各部委、各人民团体组织人事
部门，新疆建设兵团党委组织部，中管金融企业党委，国有重要骨干企业党组（党
委），高等学校党委中担任职务，未担任直属高校党员领导干部也不属于党政领
导干部，不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》（中组发〔2013〕18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼
职情况专项检查的通知》（院系教人厅函﹝2015﹞11 号）等关于党政领导干部或
直属高校领导干部兼职（任职）的规定。
根据发行人独立董事肖波出具的调查表，并经本所律师核查，肖波退休前不
属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定的党员领导干部身份；
不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组
发〔2013〕18 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项
检查的通知》（院系教人厅函﹝2015﹞11 号）规定的党政领导干部身份；不属于
《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》
规定的直属高校党员干部身份；不属于《中共中央纪委、教育部、监察部关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定》规定的学校党政领导班子成员身份；也
不属于《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部在社会团体兼职问题的通
知》（中组发﹝2014﹞11 号）规定的退（离）休领导干部在社会团体兼职职务（包
括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等）的情况，不属于《高等学校所属企
业领导人员廉洁从业若干规定》（教党﹝2015﹞20 号）规定的“离职或者退休后
三年内，在与原任职企业有业务关系的企业和中介机构担任职务、投资入股，或
者在上述单位从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动”的情况。肖波
担任发行人独立董事职务的情况不违反前述文件、规定关于党员领导干部、党政
领导干部以及直属高校党员干部、高等学校党政领导班子成员兼职（任职）的相
关规定，以及退（离）休领导干部在社会团体兼职职务（包括领导职务和名誉职
务、常务理事、理事等）的相关规定。
根据发行人独立董事马忠出具的调查表，北京交通大学党委组织部出具的书
面文件，并经本所律师核查，马忠不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若
干准则》规定的党员领导干部身份；不属于《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《教育部办公厅关于开展
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补充法律意见书二
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（院系教人厅函﹝2015﹞11 号）
规定的党政领导干部身份；不属于《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领
导干部廉洁自律“十不准”>的通知》规定的直属高校党员干部身份；不属于《中
共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定》规
定的学校党政领导班子成员身份；也不属于《中共中央组织部关于规范退（离）
休领导干部在社会团体兼职问题的通知》（中组发﹝2014﹞11 号）规定的退（离）
休领导干部在社会团体兼职职务（包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等）
的情况，不属于《高等学校所属企业领导人员廉洁从业若干规定》（教党﹝2015﹞
20 号）规定的“离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的企业和
中介机构担任职务、投资入股，或者在上述单位从事、代理与原任职企业经营业
务相关的经营活动”的情况。马忠担任发行人独立董事职务的情况不违反前述文
件、规定关于党员领导干部、党政领导干部以及直属高校党员干部、高等学校党
政领导班子成员兼职（任职）的相关规定，以及退（离）休领导干部在社会团体
兼职职务（包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等）的相关规定。
因此，报告期内，发行人独立董事郝亚泓、肖波、马忠的任职资格不存在违
反党政领导干部兼职有关规定的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人独立董事出具的调查表、确认文件，发行人独立董事的身
份证明，北京交通大学党委组织部出具的书面文件，发行人聘任独立董事相关
的董事会及股东大会决议文件等文件资料；以网络查询的方式查验了发行人独
立董事的失信情况、任职情况；并访谈了发行人的独立董事。
本所律师认为，报告期内，发行人独立董事郝亚泓、肖波、马忠的任职资
格不存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。
十二、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：11”
请保荐机构、发行人律师说明发行人控股子公司小股东是否与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系，发
行人董事、高管是否符合《公司法》第 148 条及公司章程的有关规定。
（一） 发行人控股子公司小股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董
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补充法律意见书二
事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股子公司竞业达沃凯森的小股东为自然人李文波。
根据发行人出具的说明函，发行人控股股东、实际控制、董事、监事、高级
管理人员以及李文波填写的调查表，李文波与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
因此，发行人控股子公司竞业达沃凯森的小股东李文波与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
（二） 发行人董事、高管是否符合《公司法》第 148 条及公司章程的有关
规定
1. 《公司法》第 148 条以及公司章程关于董事、高级管理人员任职资格的
规定
（1） 《公司法》的相关规定
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
① 挪用公司资金；
② 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
③ 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
④ 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
⑤ 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
⑥ 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑦ 擅自披露公司秘密；
⑧ 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
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补充法律意见书二
（2） 《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》的相关规定
第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
② 不得挪用公司资金；
③ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
④ 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
⑤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
⑥ 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
⑦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
⑧ 不得擅自披露公司秘密；
⑨ 不得利用其关联关系损害公司利益；
⑩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
① 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
② 应公平对待所有股东；
③ 及时了解公司业务经营管理状况；
5-1-3-80
补充法律意见书二
④ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
⑤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
⑥ 在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、
股东大会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；
⑦ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业
机密成为公开信息之前仍然有效。董事并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
第一百二十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任
期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
2. 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董事、
高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要的、与股票
发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。中国证监会北京监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进
行了评估、调查和验收。
根据发行人及其董事、高级管理人员承诺，报告期内，发行人现任董事、高
级管理人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责，
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不存在违反《公司法》第 148 条及《公司章程》第 86 条、87 条等相关规定的情
形。
因此，报告期内，发行人现任董事、高级管理人员能够根据法律、法规及《公
司章程》规定依法行使职权、履行职责，不存在违反《公司法》第 148 条及《公
司章程》相关规定的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了竞业达沃凯森的营业执照、公司章程、工商登记资料，同合北卡
的营业执照、公司章程、工商登记资料，李文波出具的确认函，发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及李文波填写的调查表，发行人出具的
确认函；以网络查询的方式查验了发行人董事、高级管理人员的诉讼情况、失
信情况；并访谈了发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、李文波。
本所律师认为，（1）发行人控股子公司竞业达沃凯森的小股东自然人李文波
与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不
存在关联关系。（2）报告期内，发行人现任董事、高级管理人员能够根据法律、
法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责，不存在违反《公司法》第
148 条及《公司章程》相关规定的情形。
十三、 关于《反馈意见》之“信息披露问题：24”
请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）报告期内，发行人劳务外包的数
量、金额及占比，主要工作内容及在发行人业务中的环节。（2）劳务外包企业与
发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系。
（3）核查劳务外包企业是否具备从事相关业务的相应资质，是否存在不规范情
形（如违规外包分包转包），如有，详细披露涉及项目、金额、占比、完工情况，
不规范的具体情形、原因及法律后果，发行人有关规范措施，是否存在违约或
被处罚风险，是否存在纠纷或潜在争议。（4）结合前述情况说明不规范事项对经
营的影响及是否构成重大违法。
（一） 报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占比，主要工作内容及
在发行人业务中的环节
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务
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为面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供行业信息化产品和解
决方案的研发、生产、销售和服务。
根据发行人说明，发行人业务开展过程中涉及设备运抵现场后，由于客户现
场条件不同，发行人需要聘请第三方开展设备搬运、安装、布线等工作。发行人
通过劳务外包方式将前述工作内容外包给第三方，并由发行人具体项目负责人员
指导具体搬运、安装、布线工作的施工。
① 发行人劳务外包的数量、金额及占比
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行
人营业成本的比例情况，具体如下：
项目 2019 年 1-6 月份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外包项目数量（个） 57 161 165 142
外包施工金额（万元） 273.29 987.03 1,022.40 839.69
主营业务成本（万元） 18,193.61 24,727.54 21,642.92 17,254.86
占比 5.82% 3.99% 4.72% 4.87%
如上表所述，报告期内，发行人劳务外包的金额较少，占主营业务成本中的
比例较低，分别为 4.87%、4.72%、3.99%和 5.82%。
② 发行人劳务外包的主要工作内容及在发行人业务中的环节
发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的项目交付环节。发
行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安装、调试工作，在相
关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三方开展设备搬运、安装、
布线等简单工作。
发行人聘请第三方从事的劳务外包工作，在公司项目交付服务技术人员的指
导下开展工作，工作内容相对简单，技术层次较低，属于发行人业务环节中的非
核心部分。
因此，报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行人营业成本的比例
较小。发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的项目交付环节。
发行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安装、调试工作，在
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相关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三方开展设备搬运、安
装、布线等简单工作，并由发行人具体项目负责人员指导具体搬运、安装、布线
工作。
（二） 劳务外包企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及
其近亲属是否存在关联关系
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出
具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官方网站
（http://www.gsxt.gov.cn），查询了主要劳务外包企业的信用信息，并将上述信息
同发行人、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员信息进行了交叉对比，
并对报告期内采购金额较大的外包施工企业进行了走访，取得了对方出具的无关
联关系的声明，经核查，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其近亲属与劳务外包企业不存在关联关系。
（三） 核查劳务外包企业是否具备从事相关业务的相应资质，是否存在不
规范情形（如违规外包分包转包），如有，详细披露涉及项目、金额、占比、完
工情况，不规范的具体情形、原因及法律后果，发行人有关规范措施，是否存
在违约或被处罚风险，是否存在纠纷或潜在争议
1. 根据发行人说明，报告期内，发行人聘请劳务外包企业从事的主要工作
是在设备运抵现场后，在发行人具体项目负责人员指导下，由劳务外包企业开展
设备搬运、安装、布线等简单工作。报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为
公司法人，劳务外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质。
报告期内，存在部分项目的客户（业主）在招投标设置了相关的招标条件，
或者在合同中设置了相关的条款，要求外包施工方具备一定的业务资质。针对此
类项目，发行人均聘请了具有相应资质的外包企业。
2. 报告期内，发行人一直严格贯彻“合格供应商”制度，建立对劳务外包
企业的合格供应商目录，定期进行评审；严格把控劳务外包企业的准入、后续管
理等工作。发行人与劳务外包企业签订的合同中，明确约定了未经发行人同意，
劳务外包企业不得将项目对外转包或分包。
根据发行人提供的资料，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发
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行人具体项目负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与
客户之间的协议约定，不属于违规外包的情形；发行人仅在其需要时聘请劳务外
包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，不属于将其与客户签订的合同内容的
主要部分对外转包的情形。根据发行人说明，报告期内，发行人不存在因聘请劳
务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作而导致其对客户产生违约责任的情
形。
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人聘请的劳务外包企
业不存在不规范的情形，不存在违规外包、分包、转包的行为，发行人不存在因
聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处
罚的情形。
因此，报告期内，报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为公司法人，发
行人聘请劳务外包企业从事的主要工作是在设备运抵现场后，在发行人具体项目
负责人员指导下，由劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等简单工作。劳务
外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质，对于业主方提出额外
资质要求的，发行人均聘请了具备相应资质的劳务外包企业。发行人聘请劳务外
包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与客户之间的协议约定，
不属于违规外包、分包、转包的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设
备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
（四） 结合前述情况说明不规范事项对经营的影响及是否构成重大违法
如前所述，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具体项目
负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客户之间
的协议约定。劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作不需要特殊的经营
资质。
如前所述，根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人聘请的
劳务外包企业不存在不规范的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备
搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具
体项目负责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客
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户之间的协议约定。发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布
线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的营业执照、《审计报告》、主要劳务外包合同、发行人持
有《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包贰级），发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表；以网络
核查的方式查验了报告期内发行人主要劳务外包企业的股权结构、董事、监事、
高级管理人员等信息；并访谈了发行人的董事长、总经理。
本所律师认为，（1）报告期内，发行人劳务外包的数量、金额及占发行人营
业成本的比例较小。发行人的劳务外包主要体现在发行人解决方案类业务中的
项目交付环节。发行人的解决方案类产品，需要在客户现场进行相关设备的安
装、调试工作，在相关设备运抵现场后，发行人通过劳务外包形式，聘请第三
方开展设备搬运、安装、布线等简单工作，并由发行人具体项目负责人员指导
具体搬运、安装、布线工作。（2）报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与劳务外包企业不存在关联关系。
（3）报告期内，报告期内，发行人聘请的劳务外包企业均为公司法人，发行人
聘请劳务外包企业从事的主要工作是在设备运抵现场后，在发行人具体项目负
责人员指导下，由劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等简单工作。劳务
外包企业开展上述工作不需要特殊的业务资质和经营资质，对于业主方提出额
外资质要求的，发行人均聘请了具备相应资质的劳务外包企业。发行人聘请劳
务外包企业开展设备搬运、安装、布线等工作，符合发行人与客户之间的协议
约定，不属于违规外包、分包、转包的情形，发行人不存在因聘请劳务外包企
业开展设备搬运、安装、布线等工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。（4）
报告期内，发行人在业务开展过程中，聘请劳务外包企业在发行人具体项目负
责人员指导下开展设备搬运、安装、布线等简单工作，符合发行人与客户之间
的协议约定，发行人不存在因聘请劳务外包企业开展设备搬运、安装、布线等
工作而受到相关主管机关行政处罚的情形。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》的签署页）
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