竞业达：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-09-01
国金证券股份有限公司
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年七月
北京竞业达数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
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北京竞业达数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 4
一、普通术语................................................................................................................................... 4
二、专业术语................................................................................................................................... 6
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................................... 9
一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 9
二、发行人基本情况..................................................................................................................... 10
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ..................................................................................... 10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................................................................... 11
五、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明 ............................................................. 12
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................................. 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................. 16
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................................... 16
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................. 16
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 16
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ..................................................................... 17
五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 22
六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 24
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人
财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ......................................................... 25
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》要求进行的核查情况 ............................................................................................................. 25
九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ......... 26
十、对发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................................................... 26
十一、关于发行人独立性的核查意见 ......................................................................................... 27
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................................... 29
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北京竞业达数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、 普通术语
竞业达、发行人、公司、股
指 北京竞业达数码科技股份有限公司
份公司、母公司
北京竞业达视频技术有限公司，系发行人前身，1997 年
竞业达视频 指
10 月 17 日成立
北京竞业达数码科技有限公司，2001 年 6 月 28 日北京竞
竞业达有限 指 业达视频技术有限公司更名为北京竞业达数码科技有限
公司，系发行人前身
北京竞业达数字系统科技有限公司，前身为公司股东控制
竞业达数字 指 的公司，2015 年 12 月 18 日，以股权认购增资方式并入
公司，成为公司全资子公司
上海竞业达数码科技有限公司，前身为公司股东控制的公
上海竞业达 指 司， 2015 年 12 月 18 日，以股权认购增资方式并入公司，
成为公司全资子公司
北京竞业达沃凯森科技有限公司（曾用名：北京竞业达沃
沃凯森 指
凯森教育科技有限公司），发行人控股子公司
北京竞业达信息科技发展有限公司，前身为公司实际控制
竞业达信息 指 人控制的公司，2014 年 7 月 4 日从实际控制人处购入，
成为公司全资子公司
竞业达研究院 指 北京竞业达工程技术研究院有限公司
新疆竞业达 指 新疆竞业达数码科技有限公司
山东竞业达 指 山东竞业达网络科技有限公司
怀来竞业达 指 怀来竞业达科技产业发展有限公司
天津竞业达瑞丰科技咨询中心（有限合伙），发行人员工
瑞丰科技 指
持股平台
天津竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙），发行人员工
瑞盈科技 指
持股平台
科正信达 指 北京科正信达科技评估有限责任公司
泰和顺达 指 北京泰和顺达科贸有限公司
恒泰荣信 指 北京恒泰荣信科技发展有限公司
景行天下 指 北京景行天下文化传媒有限公司
佳发安泰、佳发教育 指 成都佳发安泰教育科技股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司
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警视达 指 北京市警视达机电设备研究所有限公司
华之源 指 广东华之源信息工程有限公司
钱瑞、江源东夫妇 指 控股股东、实际控制人
北京竞业达数码科技股份有限公司股东大会、董事会、监
股东大会、董事会、监事会 指
事会
保荐人、保荐机构、主承销
指 国金证券股份有限公司
商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、信永中和、信永
中和会计师事务所、验资复 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
核机构
评估机构、开元资产 指 开元资产评估有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
最近一年 指 2019 年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
人民币普通股（A 股） 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
环保园 指 北京市海淀区北清路 156 号中关村环保科技示范园
北京交通大学，北京交大 指 原北方交通大学，2003 年改名为北京交通大学
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 原北京市工商行政管理局，现为北京市市场监督管理局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
上海工商行政管理局 指 原上海市工商行政管理局，现为上海市市场监督管理局
原北京市海淀区环境保护局，现为北京市海淀区生态环境
北京市海淀区环保局 指
局
本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
公司章程 指 北京竞业达数码科技股份有限公司章程
上市后实施的《北京竞业达数码科技股份有限公司章程
公司章程（草案） 指
（草案）》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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二、 专业术语
视频监控系统（Closed Circuit Television），利用视频技术
视频监控系统、CCTV 指 探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的电子系
统，通常由摄像头、网络、存储系统、显示系统等组成。
安全防范系统（Security & Protection System，SPS），是指
以维护社会公共安全为目的，将具有防入侵、防盗窃、防
破坏、防爆炸等功能的设备、软件有效组合成的一个具有
安防系统 指
探测、延迟、反应等综合功能的信息技术网络，主要包括
入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统、门禁系
统、周界防范报警系统、安检系统、智能分析系统等。
国家教育考试综合管理平
台、国家教育考试考务管理 该平台是数字化、信息化的国家教育考试指挥、管理和监
指
与服务平台、考试考务管理 控的平台体系。
与服务平台
教育考试标准化考点，具体包括考场、保密室、考务工作
国家教育考试标准化考点、
室、医疗室、指挥室、保卫室、网上巡查监控室等，需配
教育考试标准化考点、标准 指
备考试综合业务系统、考生身份认证系统、 作弊防控系
化考点
统、视频及网络监控系统、应急指挥系统等。
实现协议互通和视音频分发的核心设备，实现《国家教育
考试网上巡查系统视频标准技术规范》中规定的 SIP
（Session Initiation Protocol）协议与其它协议相互转换的
服务器。支持 IP、UDP、RTP、RTCP、SIP 等网络协议，
支持单播、组播；视频转发和路由控制；视频传输优先级
SIP 服务器 指
控制。SIP 用户注册服务，对用户请求认证，SIP URI 组
管理，SIP URI 地址解析，SIP 重定向功能；符合《国家
教育考试网上巡查系统视频标准技术规范》2017 版本，
兼容《国家教育考试网上巡查系统视频标准技术规范》
2007 版本。
为高效管理国家教育考试，教育部要求建设的网上巡查、
五级联网 指 应急指挥等多个系统需实现国家级、省级、市级、县级、
学校级五个级别不同管理部门之间网络的互联互通。
由服务器设备、编码设备和解码设备组成，可实现国家级、
网上巡查系统 指 省级、市级、县级和学校级五级考试全过程视频监控的系
统。
教育部在应对突发事件时，进行事前预防、事发应对、事
应急指挥系统 指
中处理和善后管理所建立的指挥系统。
包含身份认证终端设备和系统管理软件，可结合二代身份
身份认证系统 指 证信息技术和人脸、指纹等生物信息采集来满足各类考试
中对于考生身份认证要求的系统。
用于实现无线电作弊信号的侦测、阻断、汇总、上报、统
作弊防控系统 指
计和分析功能的系统，主要用于防止科技舞弊。
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又叫流式媒体，采用流式传输的方式在网络上播放的媒体
流媒体 指 格式。用视频传送服务器把节目转换成数据包发送到网络
上，用户通过解压设备对这些数据进行解压并显示。
一种服务器设备，集 SIP 信令服务、媒体转发服务、管理
三合一服务器 指
服务三种功能为一体的服务器设备。
视音频编解码算法 指 对视音频数据进行压缩/解压缩的算法。
利用数学模型并结合图像处理的技术来分析、解释和识别
智能图像分析 指
图像的内容，从而提取具有一定智能性的信息。
指出现自然的或人为的突发性紧急情况时，综合利用各种
通信资源、技术手段，对现场和网络上的各种人、财、物
应急指挥调度 指
等资源进行业务分配、流程安排、指挥调度，以保障救援、
紧急救助的顺利实施。
均为视频音频编码解码算法。MPEG 全名为 Moving
Pictures Experts Group，即动态图像专家组，为 CD 建立
视频和音频标准，标准主要有 MPEG-1、MPEG-2、
MPEG-4、MPEG-7 及 MPEG-21 等。H.264 是由 ITU-T 视
频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组
MPEG/H.264/H.265 指 （MPEG）联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）
提出的高度压缩数字视频编解码器标准，相比 MPEG4 具
有更好的压缩比和更清晰的画面。H.265 是 ITU-T VCEG
继 H.264 之后所制定的新的视频编码标准。在 H.264 基础
上对一些相关的技术加以改进，从而进一步在画面清晰的
前提下提升压缩比。
RTSP（Real Time Streaming Protocol）、RTMP（Real Time
Messaging Protocol）、HLS（HTTP Live Streaming），是几
RTSP/RTMP/HLS 指
种实时消息传输协议，可以有效地在 IP 网络上传输流媒
体数据的应用层协议。
IP Multimedia Subsystem，是 IP 多媒体子系统，是一种全
新的多媒体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新
IMS 指 颖、更多样化多媒体业务的需求，是下一代网络的核心技
术，也是解决移动与固网融合，引入语音、数据、视频三
重融合等差异化业务的重要方式。
Geographic Information System，即地理信息系统，是一种
特定的空间信息系统，是在计算机硬、软件支持下对整个
GIS 指
或部分地球表层（包括大气）空间中的有关地理数据进行
采集、储存管理运算分析显示和描述的技术系统。
Radio Frequency Identification，又称无线射频识别，是一
种通信技术，俗称电子标签。可通过无线电讯号识别特定
目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建
RFID 指
立机械或光学接触。RFID 读写器也分移动式的和固定式
的，目前 RFID 技术应用很广，如图书馆，门禁系统，食
品安全溯源等。
Linux、Android、IOS 指 智能手机、移动终端或电脑等智能装置的操作系统。
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Microelectro Mechanical Systems, 即微机电系统，MEMS传
感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传
MEMS 传感器 指 感器。与传统的传感器相比，它具有体积小、重量轻、成
本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和
实现智能化的特点。
Short Messaging Service，即短消息服务，是一种使用移动
SMS 指
设备可以发送和接收文本信息的技术。
各类主处理芯片，CPU（Central Processing Unit /
Processor）中央处理器；DSP（Digital Signal Processing）
CPU、DSP、FPGA 指
数字信号处理器；FPGA（Field-Programmable Gate Array）
现场可编程门阵列。
Prognostic and Health Management，即故障预测与健康管
PHM 指
理。
LoRaWAN、NB-IoT、 各种窄带通讯技术LPWAN（Low-Power Wide-Area
SigFox、 指 Network，低功耗广域网），专为低带宽、低功耗、远距
LTE-Machine-to-Machine 离、大量连接的物联网应用而设计。
Total Volatile Organic Compound，即总挥发性有机化合
TVOC 指
物，指检测空间内的所有有机气态物质。
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，
管理学硕士。2007 年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份
有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司工作。2016 年 8 月加入国
尹百宽 金证券股份有限公司上海证券承销保荐业务分公司。曾先后主持或参与高
金食品、天原集团、吉峰农机、吉鑫科技、天和科技首次公开发行股票项
目，天富热电、楚天科技非公开发行股票项目。目前担任楚天科技非公开
发行股票项目的持续督导保荐代表人。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，保荐代表人，
工商管理硕士，2007 年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股
赵培兵 份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017 年
12 月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或
参与腾邦国际、飞天诚信和三利谱首发项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘信一：法学硕士，2016年开始从事投资银行工作，曾任职于国信证券股份有
限公司投资银行事业部，2017年11月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐
分公司。曾参与三利谱项目的首次公开发行工作。
2、其他项目组成员
高玉昕、岳吉庆、于琨
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二、发行人基本情况
公司名称： 北京竞业达数码科技股份有限公司
有限公司成立于 1997 年 10 月 17 日，于 2017 年 7 月 3
成立日期：
日整体变更为股份有限公司
北京市门头沟区石龙工业区雅安路 6 号院 1 号楼 C 座 8
公司住所：
层 805
电话： 010-52168888
传真： 010-52168800
联系人： 王栩
电子信箱： wangxu@jyd.com.cn
计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、
嵌入式系统、有线通讯器材的开发及销售；计算机网络
技术服务及系统集成、销售；机械维修；销售化工产品
（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车、汽车配
经营范围： 件、机械电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；委托加工计算机配件、计算机
硬件设备、电子产品；机电设备租赁；教育咨询；专业
承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
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控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
北京竞业达数码科技股份有限公司（下称“竞业达”或“发行人”）项目组在
制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出易琳、吴燕来进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等
文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项
目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
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竞业达首次公开发行股票并上市项目内核会议于2019年5月10日召开。经过内核
委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了竞业达首次公开发行股票并
上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对竞业达进行了必要的尽职调
查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的
基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，
符合发行人深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行如下说明：
（一）本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项
目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，
自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分
公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘
请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的
复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法
规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并
出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定
如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）的
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价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度
内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自
有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综
合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保
荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息
天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A
区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为
人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨
询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.023 16.00%
徐珊 205.6401 47.00%
王肖健 70.0051 16.00%
吴锦凤 26.2519 6.00%
叶钦华 17.5013 4.00%
刘宏灿 21.8766 5.00%
刘先辉 8.7507 2.00%
林秉风 8.7507 2.00%
柯招萍 4.3753 1.00%
陈寅 4.3753 1.00%
合计 437.55 100.00%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 13 日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核
查。2019 年 4 月 13 日，天健咨询出具了《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书专项复核报告》。
（二）本保荐机构未针对本项目聘请第三方
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本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本项目
的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关
的聘请第三方的行为。
（三）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在本项目中除聘请国金证券股份有限公司作为保荐机构、北京市中伦律师事务
所作为发行人律师、信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）作为发行人会计师、
开元资产评估有限公司作为资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为竞业达已符合首次公开发行股票并上
市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐竞业达首次公开发行
股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关
规定
本次发行经竞业达第一届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会审
议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审
计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大
会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定
程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
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（三）发行人具有持续经营能力
发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销
营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影
响的抵押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA10015），审计意见如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了竞业达公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认以及相关政府主管机构出具
的确认文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
(一) 主体资格
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、
营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报
告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权
转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的身份证明
文件和营业执照、发行人开展生产经营所需的业务资质，对发行人、主要股东进行
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了访谈，对有关政府行政部门进行了咨询，并向发行人聘请的其他中介机构进行了
专项咨询和会议讨论。经核查，本保荐机构认为：
1. 发行人系在北京市工商局门头沟分局注册登记且合法存续的股份有限公司，
发行人系由竞业达有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
2. 根据信永中和出具的《验资复核报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳；
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了竞业达有限
的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十条的规定。
3. 发行人的主营业务为主要面向教育信息化、城市轨道交通和智慧城市行业提
供软硬件产品及解决方案的研发、生产、销售和服务；根据《审计报告》记载，最
近三年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发行人最近三年内主
营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。
4. 最近三年内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管
理人员没有发生重大变化，钱瑞、江源东夫妇为竞业达有限及发行人的实际控制人
且其实际控制人地位没有发生过变更。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5. 发行人的股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上分析，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。
(二) 规范运行
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职
调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的《公司章程（草案）》、三会议事规
则、三会会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会
秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的
证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部
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规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的审核意见，
向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、
审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，本保荐机构认为：
（1） 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使
职权、履行职责。符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2） 中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅
导和培训，上述人员保证已了解必要的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会北京
监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
（3） 发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规
范》的要求。信永中和会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》且
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
（5） 自竞业达有限设立至今，竞业达有限及发行人未曾擅自公开或变相公开
发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出
过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面
文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根
据发行人的工商、税务、安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出具的证明，
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发行人最近 36 个月内没有因违反工商、税务、安全生产、规划、社会保险及其他法
律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首
发管理办法》第十八条的规定。
（6） 发行人的《公司章程（草案）》明确规定了发行人对外担保的审批权限和
审议程序。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，发行人
不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
(三) 财务与会计
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551
号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，
查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其
他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格
变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进
行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、对外投资相关
资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优
惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行
人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业
分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和
独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、
主要客户和供应商进行了访谈。
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经核查，保荐机构认为：
（1） 截至本发行保荐书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本
规范》（财会〔2008〕7 号）的要求。信永中和会计师事务所出具了无保留意见的《内
控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3） 报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报
告》。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 报告期内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策且未随意变更。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则
恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超
过 3,000.00 万元；发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000.00 万元。根据发行人《公司章程》记载，并经信永中和会计师事务所出具的《验
资复核报告》验证，发行人本次发行前注册资本为 79,500,000.00 元，本次发行前发
行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
不高于 20.00%；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。符
合《首发管理办法》第二十六条第一款的规定。
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（7） 报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、
法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符
合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发管理办法》第二十八
条的规定。
（9） 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。符合《首发管理办法》第二十
九条的规定。
（10） 截至本发行保荐书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结
构均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有
就该等方面进行重大改变或调整的计划；截至本发行保荐书出具之日，发行人所处
行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力
构成重大不利影响的重大变化；截至本发行保荐书出具之日，发行人在用的商标、
专利、软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定
性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财
务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上分析，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业和智慧城市领
域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务。随着国民经济的发
展，科学技术的进步，国家在教育行业和城市轨道交通行业未来仍将保持较大的投
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资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多
的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不
断创新，增强产品的适用性，提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，
不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场
份额下降的风险。
（二）行业依赖风险
报告期内，公司主要面向教育信息化、城市轨道交通安防和智慧城市领域提供
行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务。公司主营业务对教育、城
市轨道交通行业的依赖程度较高；如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产
业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。
（三）客户相对集中风险
报告期内，公司城市轨道交通安防业务不断增加，由于单个项目合同额较大，
所以公司客户集中度逐渐增加。报告期内，公司前五大客户收入占当期营业收入的
比例分别为 31.62%、40.00%和 47.91%。如果作为客户的业主、总承包单位在项目招
投标、供应商选择等方面作出不利于公司的调整，且公司未能及时拓展、开发其他
领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅
下滑的风险。
（四）招投标风险
公司主要通过参与业主招标或者协助客户参与业主招标的方式取得项目，项目
中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。假如公司在一定
时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩
将会遭受重大不利影响。
（五）收入波动风险
公司行业信息化解决方案业务一般需要现场安装调试，并经客户验收合格后才
确认收入。随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐增加，项目实施周期较
长，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，存在收入波动的风险。
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六、发行人的发展前景
竞业达是国家高新技术企业，主要从事以教育信息化和城市轨道交通综合安防
为主的行业信息化解决方案的研发、生产、销售和服务。竞业达在视音频和数据处
理领域拥有深厚的技术积累，自主研发了互动教学网关、多媒体网络中控、高清录
播设备等关键硬件以及相应的应用软件，形成了一套完整的行业信息化解决方案体
系。
发行人从事的教育信息化行业和城市轨道交通综合安防行业，国家都出台了一系
列产业政策，规划和指明了相关行业的发展目标，源源不断地提供市场动力。在教
育领域，国家陆续出台《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》《教
育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》和《教育信息化“十三五”规划》《教育信息
化 2.0 行动计划》，提出到 2022 年基本实现“三全两高一大”的发展目标，即教学应
用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息
化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成“互联网+教育”大平台。因此预计在未来
5 年内，国家在教育信息化方面的投入将会进一步增加。在轨道交通领域，城市轨道
交通是大城市尤其是特大城市首选的公共交通工具，修建城市轨道交通系统是我国
大城市公共交通的发展方向，得到了国家政策的大力支持，轨道交通产业成为国家
先进制造业的一张名片，作为智能轨道交通配套的信息化产业也将迎来更大的市场
机遇。
新技术的进步为行业的智能化发展提供了丰富的想象空间。目前我国信息化在应
用范围上相对普遍，但是在智能化上还有相当大的发展空间，不能满足使用者的需
求。随着技术的进度与发展，信息化系统的智能化正在逐步推进。在前端数据采集
上，高清摄像机成本逐渐下降，将会替代传统的模拟摄像机，呈现出高清的数字画
面；物联网技术使得使用者可以及时掌握温度、电流、流量等视音频数据之外的信
息流。在后端数据分析上，以人工智能、人脸识别为核心的智能监控系统可以 24 小
时不间断、自动实时分析报警，改变了依赖安保人员人工进行监控的传统模式。新
技术的产生既带动了存量市场的巨大升级要求，也在视音频系统之外开拓了新的产
品和应用场景。
保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞
争能力，未来发展前景良好。
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七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主
要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，项目组访谈了发行人高级
管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财
务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，查看了公司在手订
单情况，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
项目组重点核查了以下事项：1、产业政策是否有重大调整；2、进出口业务是
否受到重大限制；3、税收政策是否出现重大变化；4、行业周期性是否变化；5、业
务模式及竞争趋势是否出现重大变化；6、主要原材料的采购规模及采购价格或主要
产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化；7、是否新增对未来经营可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项；8、主要客户或供应商是否出现重大变化；9、重
大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化 10、是否出现重大安全事故；11、其
他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止
日后，发行人的生产经营情况未出现重大不利变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核
查情况如下：
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例 股权性质
1 钱瑞 3,102.50 39.03% 自然人股
2 江源东 2,737.50 34.43% 自然人股
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3 张爱军 1,095.00 13.77% 自然人股
4 曹伟 365.00 4.59% 自然人股
5 瑞盈科技 344.30 4.33% 法人股
6 瑞丰科技 305.70 3.85% 法人股
合计 7,950.00 100.00%
瑞丰科技、瑞盈科技均为公司员工持股平台。
（二）核查过程
保荐机构查阅了瑞丰科技、瑞盈科技的营业执照、公司章程、合伙协议，核查
了瑞丰科技、瑞盈科技的股权结构，登录中国证券投资基金业协会网站查询了相关
资料。
（三）核查结果
经核查，发行人股东瑞丰科技、瑞盈科技均为发行人员工持股平台，以发行人员
工投入的资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的行为，不
存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私
募投资基金进行管理的情形，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手
续和私募投资基金备案手续。
九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补
措施的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别作出了关于首次公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行人通过的《关于本次公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》及发行人董事、高级管理人
员签署的《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合国务院
办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
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重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定。
十、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求完善了《公
司章程（草案）》中有关利润分配政策的内容和配套决策机制。发行人制定了《公司
上市后三年股东分红回报规划》。经核查，发行人的股利分配政策注重给予投资者稳
定回报，上市后的最低现金分红比例有助于满足发行人生产经营所需资金，确保发
行人生产经营发展及股东价值提升，有利于保护投资者合法权益；发行人制订的《公
司章程（草案）》以及《招股说明书》对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法
规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股
东权益。
十一、关于发行人独立性的核查意见
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组
织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、
销系统，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核
查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；
核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银
行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部
机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东
进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，本保荐机构认为：
（一） 发行人的业务独立于股东及其他关联方
发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发
体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主开
展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。
因此，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于
股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
发行人由竞业达有限整体变更而来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 6 月 16 日出具《北京竞业达数码科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验
﹝2017﹞1-28 号），验证竞业达有限已将经审计的净资产折合为发行人股本，整体变
更后发行人的股东及各股东的出资比例不变。
发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、机器设
备以及商标权、专利权、软件著作权等资产的所有权或者使用权，并独立承租与经
营有关的房屋，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他
资源的情形。
因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
发行人建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、考核及薪酬制度，与发行人
员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人的董
事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在
公司股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》规定干预公司人事任免的
情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立
发行人已按照法律、法规和《公司章程》的规定设立了董事会、总经理等经营
决策机构，独立行使各自的职权；根据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有
完整独立的经营和销售系统。发行人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其
他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情形。
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北京竞业达数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
（五） 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务和核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。发行人开设了独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳
税的情况。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且
运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业
务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符
合国家产业政策、具有广阔的市场发展前景，且通过本次募投项目实施可进一步提
升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》
《首发管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
本保荐机构同意保荐北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）.
项 目 协 办 人： 年 月 日
刘信一
保 荐 代 表 人： 年 月 日
赵培兵
年 月 日
尹百宽
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为
北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权赵培兵、尹百
宽担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。
特此授权。
保荐代表人：
赵培兵
尹百宽
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
