北京市中伦律师事务所
关于
广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一九年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
律师工作报告
目 录
第一章 引 言 ............................................................................................................. 4
一、 律师事务所简介.................................................................................. 4
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程.............................................. 4
三、 声明事项.............................................................................................. 7
四、 释义...................................................................................................... 8
第二章 正 文 ........................................................................................................... 12
一、 本次发行并上市的批准和授权........................................................ 12
二、 发行人本次发行并上市的主体资格................................................ 15
三、 发行人本次发行并上市的实质条件................................................ 19
四、 发行人的设立.................................................................................... 25
五、 发行人的独立性................................................................................ 28
六、 发行人的发起人和股东.................................................................... 34
七、 发行人的股本及其演变.................................................................... 55
八、 发行人的业务.................................................................................... 64
九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................ 80
十、 发行人的主要财产............................................................................ 80
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................. 112
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................. 116
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改.......................................... 118
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律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 121
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................... 140
十六、 发行人的税务.............................................................................. 147
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.......... 162
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................. 166
十九、 发行人的业务发展目标.............................................................. 168
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 169
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价.......................................... 174
第三章 结论性意见 ................................................................................................. 175
附件一：若羽臣有限及其子公司拥有的商标明细表 ........................................... 177
附件二：发行人及其子公司拥有的软件著作权明细表 ....................................... 180
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广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州若羽臣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，
现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见
或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修
正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师
工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
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律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设
立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
青岛、重庆、杭州、南京、香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国
伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 2,400 余人，现已发展成
为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上
市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律
师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
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律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验
证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人的主
体资格，本次发行并上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人
的独立性，发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要
财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定
与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管
理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、
劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、
有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及
的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的
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律师工作报告
或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书
的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发
行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人
拥有的注册商标、转件著作权等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录
国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人
及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁
机构的网站进行了检索。本所律师按照中国证监会发行监管函[2012]551 号《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会
公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核
查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客
户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联
关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核
查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评
价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取
得了政府主管机关（包括工商和质量技术监督、税务、海关、外汇管理等）或其
他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
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律师工作报告
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
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律师工作报告
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/若羽臣
指 广州若羽臣科技股份有限公司
股份/若羽臣
广州若羽臣信息科技有限公司，2012 年 7 月前原名为广州若羽臣
若羽臣有限 指
贸易有限公司
发光体 指 广州发光体投资管理合伙企业（有限合伙）
天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为广州
天津若羽臣 指
发光体投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
朗姿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码
朗姿股份 指
002612），发行人股东
晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
横琴业显 指 横琴业显投资企业（有限合伙），发行人股东
厚钰凯盛 指 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙），发行人股东
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
十月众领 指 宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）
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律师工作报告
前海投资基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）
杭州分公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司
广州京旺网络科技有限公司，曾用名广州若羽亨商贸有限公司、
广州京旺 指
广州蓓茁网络科技有限公司，发行人的子公司
广州酷宝儿 指 广州酷宝儿网络科技有限公司，发行人的子公司
广州海通达 指 广州海通达信息科技有限公司，发行人的子公司
上海京京业业营销策划顾问有限公司，曾用名炽望贸易（上海）
上海京京业业 指
有限公司，发行人的子公司
深圳蓬蓬妈 指 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司，发行人的子公司
广州大可 指 广州大可营销策划有限公司，发行人的子公司
宁波宝莉品牌管理有限公司，曾用名宁波姿雅惠贸易有限公司，
宁波宝莉 指
发行人的子公司
广州流尚 指 广州市流尚贸易有限公司，宁波宝莉的子公司，现已注销
杭州红时电子商务有限公司，曾用名杭州卓育信息科技有限公
杭州红时 指
司，发行人的子公司
DREAMIE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED/梦哒哒
梦哒哒 指
国际贸易有限公司，发行人的子公司
HENGMEIKANG (INTERNATIONAL) CO., LIMITED/恒美康（国
恒美康 指
际）有限公司，发行人的子公司
HONGKONG UNICORN INTERNATIONAL BRAND
MANAGEMENT CO., LIMITED/香港宝莉品牌管理有限公司，曾
香港宝莉 指
用名 HAPPY SHOPPING (INTERNATIONAL) TRADING CO.,
LIMITED/乐淘天下（国际）贸易有限公司，宁波宝莉的子公司
LILY BUYER (INTERNATIONAL) TRADING CO., LIMITED/莉
莉莉买手 指
莉买手（国际）贸易有限公司，发行人的子公司
AMERICAN NISH LIMITED/美国丽喜有限公司，发行人的子公
美国丽喜 指
司
若羽臣韩国 指 若羽臣株式会社，发行人的子公司
若羽臣新西兰 指 NZ-RYC CO.,Ltd./若羽臣新西兰公司，发行人的子公司
鸿迈国际 指 鸿迈国际贸易有限公司，原为发行人的参股子公司，现已注销
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律师工作报告
C&K 指 C&K Global Co., Ltd.，发行人的参股公司
上海翊烨 指 上海翊烨广告传媒有限公司，报告期内曾是发行人的参股公司
北京盛可 指 盛可（北京）信息科技有限公司，发行人的参股公司
上海喜育儿 指 上海喜育儿信息科技有限公司，现已注销
上海发网供应链管理有限公司或上海发网供应链管理有限公司
上海发网 指
广州分公司
广州发网 指 广州发网供应链管理有限公司
阿咖邦贸易 指 阿咖邦贸易（北京）有限公司
网址为 www.tmall.com，原名淘宝商城，是阿里巴巴集团旗下一
天猫 指
家专注于 B2C 的综合性购物网站
网址为 www.jd.com，是中国知名综合网络零售商，在线销售家
京东 指 电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、
在线旅游等品类商品
网址为 www.vip.com，是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖
唯品会 指
名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品
网址为 www.suning.com，为苏宁云商集团股份有限公司旗下的
苏宁易购 指 B2C 网上购物平台，覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类
商品。
网址为 www.tmall.hk，是阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，
天猫国际 指
主要是为国内消费者直供海外进口商品
网址为 www.jd.hk，是京东集团旗下的跨境进口电商平台，主要
京东全球购 指
是为国内消费者直供海外进口商品
唯品会下的一个专门提供进口商品的购物频道，包括韩国馆、日
唯品国际 指
本馆、澳新馆、美洲馆、欧洲馆等
针对天猫，根据《天猫 2017 年度入驻标准》，指以自有品牌或由
商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，
旗舰店、官方旗舰 根据《2017 年京东开放平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商
指
店、品牌官方旗舰店 标为 R 或 TM 状态），或由权利人出具的在京东开设品牌旗舰店
的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），
入驻京东开设的店铺。
本所律师 指 本所经办律师全奋、程俊鸽
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
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律师工作报告
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/保荐机构/
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
《北京市中伦律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首
本律师工作报告 指
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《招股说明书（申报 《广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说
指
稿）》 明书（申报稿）》
天健出具的“天健审[2019]7-343 号”《广州若羽臣科技股份有限
《审计报告》 指
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并审计报告》
天健出具的“天健审[2019]7-344 号”《广州若羽臣科技股份有限
《内控鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告》
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并上市
《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《广州若羽臣科技股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）》，是发行人上市后将实施的章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修正）
注：本律师工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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律师工作报告
第二章 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人
第二届董事会第八次会议及 2019 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、签
名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。经核查，发
行人批准本次发行并上市的程序如下：
1. 发行人董事会于 2019 年 5 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，审议了
本次发行并上市的相关议案并发出召开 2019 年第三次临时股东大会的会议通
知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 出席发行人 2019 年第三次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有
效的资格。
3. 发行人 2019 年第三次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式
投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数行使表决权，每一股份享有一
票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4. 发行人 2019 年第三次临时股东大会对各项议案进行逐项表决，符合有关
规定。
5. 出席会议的股东以 91,269,840 股赞成，占有表决权股份数的 100%，逐项
审议通过《关于申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。
本所律师认为，发行人 2019 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议
事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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律师工作报告
（二）发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效
经核查发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于申请首次向社会公
众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等，本次发行并上市的决议主要内
容为：
1. 发行股票类型：人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行主体：公司；公司本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向
投资者公开发售股份的情况。
3. 发行数量：本次拟发行不超过 30,430,000 股，不低于发行后总股本的 25%，
均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形；最终发行数量根据中
国证监会等有权监管机关的核准，由发行人董事会与主承销商协商确定。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和已在深交所开设证券账户的投资者（法
律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按照
规定处理。
5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据
初步询价情况确定发行价格；或者中国证监会核准的其他方式。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式，或者中国证监会核准的其他方式。
7. 申请上市交易所：深交所。
8. 承销方式：余额包销。
9. 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资于以下项
目：
投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 27,022.50
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律师工作报告
投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 23,963.82
3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,507.09
4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 5,239.00
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,732.41 71,732.41
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）
不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等
方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。发行人本次发行募集资
金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。
10. 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜，
授权范围、程序合法有效
经核查发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，
股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下：
1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本
次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价
格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
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律师工作报告
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重
缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协
议、各种公告等）。
5. 本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签
署上市的相关文件。
6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关
具体事项做出修订和调整。
7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开的具体
方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8. 根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修改。
9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10. 办理与本次公开发行并上市有关的其它事宜。
11. 本次授权的有效期为公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起
24 个月内效。
本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及
授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人的全套工商档案资料、历次增资的验资报告、出资凭证；
15
律师工作报告
（2）核查发行人创立大会的全套文件，包括会议通知、议案、签名册、议程、
表决票、决议、会议记录等会议文件；（3）核查若羽臣有限同意整体变更为股份
有限公司的股东会决议；（4）核查若羽臣有限整体变更为发行人的审计报告、评
估报告及验资报告；（5）核查发行人股东签署的《发起人协议》；（6）核查相关
主管部门出具的证明；（7）核查发行人自然人股东出具的《关联关系调查问卷》；
（8）审阅《招股说明书（申报稿）》。本所律师核查结果如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由王玉、王文慧、姜立涛、徐晴 4 名自然人，朗姿股份、天津若羽
臣、晨晖盛景 3 名机构，共计 7 名股东作为发起人，以若羽臣有限截至 2015 年
5 月 31 日经审计的净资产 129,011,901.22 元依法折股整体变更的股份公司，并于
2015 年 7 月 21 日在广州市工商局办理完毕登记手续，取得新的《营业执照》，
其当时的工商登记信息如下：
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房
法定代表人 王玉
注册资本 7,500 万元
成立日期 2011 年 05 月 10 日
营业期限 2011 年 05 月 10 日至长期
信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品零售；
网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；网
络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品批发；商品
经营范围
信息咨询服务；婴儿用品零售；婴儿用品批发；体育用品及器材批发；日
用家电设备零售；文具用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口
若羽臣整体变更为股份公司后，历经两次增资，截至本律师工作报告出具之
日，发行人持有广州市工商局于 2018 年 12 月 3 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101574030356J），其工商登记信息如下：
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律师工作报告
类型 股份有限公司（非上市）
住所 广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203
法定代表人 王玉
注册资本 9,126.9840 万元
成立日期 2011 年 05 月 10 日
营业期限 2011 年 05 月 10 日至长期
婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；技术进出口；化妆品
及卫生用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；百货零售（食品
零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医
疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医
疗卫生用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技
术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；家用
美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品
经营范围
制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭
菌；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；米、面制品及食用
油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；
乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳制品
零售；散装食品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》
为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；许可
类医疗器械经营。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人为长期存续的股份有
限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据《公司法》、《公司章
程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他
使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律
障碍。
2. 发行人系于 2015 年 7 月 21 日，由若羽臣有限以其经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经
营三年以上。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，
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律师工作报告
发行人的注册资本已足额缴纳。
公司的主要财产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷，详见本
律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。
（四）发行人的经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，致力于通过全方位
的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上
代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、
整合营销、数据挖掘、供应链管理等。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批
准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或
警告。经核查，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策和环境保护政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制
人没有发生变更
根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人报告期内一直系面向
全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，主要业务包括线上代运营、渠道分销
以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据
挖掘、供应链管理等。
最近三年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际
控制人为王玉和王文慧夫妇，近三年内实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷
本所律师通过调查问卷的形式对发行人各股东的持股情况进行了核查，取得
了各股东出具的声明，并核查了发行人工商档案资料，证实发行人股权清晰，控
股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效
存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；（2）查阅天
健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理文件，包
括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级
管理人员行为规范》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保制度》、《关联
交易制度》、 信息披露管理制度》、 募集资金管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《累积投票制实施细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪
酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《分子公司管理制度》；（4）
核查若羽臣有限及发行人全套工商档案资料；（5）核查若羽臣有限及发行人的验
资报告；（6）对发行人的经营场所、仓库等进行实地调查；（7）通过网络检索中
国证监会和证券交易所最近三年对发行人的处罚情况；（8）核查发行人董事、监
事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明；（9）核
查发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（10）
查阅《招股说明书（申报稿）》等申报文件；（11）核查工商、税务、质量监督、
社会保险及住房公积金等相关主管机关出具的证明；（12）核查中国证监会广东
证监局的辅导验收文件；（13）发行人与中金公司签署的《保荐协议》及《承销
协议》；（14）核查发行人的《企业信用报告》；（15）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
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律师工作报告
1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
(2) 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
(3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
(1) 发行人本次发行前的股本为 9,126.9840 万元，本次发行不超过 30,430,000
股，因此本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定。
(2) 发行人本次拟公开发行不超过 30,430,000 股股份，公开发行的股份达到
发行后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3) 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行由具有保荐资格的中金公司担任保荐人（主承销商），符
合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
(1) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
(2) 发行人由若羽臣有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
20
律师工作报告
司，自若羽臣有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
(3) 发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登记
手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由若羽臣有限整体变更为股份有限
公司，若羽臣有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 发行人主要从事线上代运营、渠道分销以及品牌策划业务，服务内容涵
盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等电子商
务综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网和相
关服务（I64）”，发行人已领取经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其业
务经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
(5) 发行人的主营业务系为全球优质消费品品牌提供线上代运营、渠道分销
以及品牌策划等电子商务综合服务，报告期内未发生变更；发行人的实际控制人
为王玉和王文慧夫妇，报告期内未发生变更；发行人最近三年内董事、高级管理
人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 发行人由若羽臣有限整体变更而来，其设立时的出资、历次增资及股权
变动均办理了工商变更登记/备案，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
(1) 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会
工作细则》、《战略委员会工作细则》等规则，发行人的相关机构和人员能够依法
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律师工作报告
履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人已聘请中金公司为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中
国证监会广东证监局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事
和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员
的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 发行人已制定《对外担保制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投资决
策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。天健就发行人的内部控制
出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能
够合理保证财务报表的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
(5) 发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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律师工作报告
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行
人制订了《对外担保制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等
作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
(7) 发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存
在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第
二十三条的规定。
(4) 发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致
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律师工作报告
的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
(6) 发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表中归属于母公司的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 26,097,646.57 元 、
49,545,659.78 元、69,888,316.94 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超
过人民币 3,000 万元；
② 发 行 人 2016 年 、2017 年 、 2018 年 合并 报 表 中 的 营 业 收 入分 别 为
372,549,415.50 元、670,926,367.67 元、930,983,845.17 元，最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为 9,126.9840 万元，发行前股本总额不
少于 3,000 万元；
④发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为
4,201,414.08 元，占发行人净资产的 0.92%，发行人无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不
存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
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律师工作报告
(10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的特许经营权、知识产权及专有技术等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查若羽
臣有限及发行人全套工商档案资料； 2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、
第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）核查若羽
臣有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人选举职工代
表监事的职工代表大会决议；（5）核查发起人签署的《发起人协议》；（6）查阅
有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；（7）核查其他重要文件。本
所律师核查结果如下：
（一）发行人的设立方式、程序及条件
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律师工作报告
1. 设立方式
发行人以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为基础折
股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2. 设立程序
(1) 2015 年 7 月 3 日，若羽臣有限召开股东会，全体股东一致同意：若羽臣
有限整体变更为股份有限公司；以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净
资产 129,011,901.22 元折股为 7,500 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本
为 7,500 万元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积；股份总额由
全体股东按照其现时持有的若羽臣有限股权比例分别持有。
(2) 2015 年 7 月 8 日，王玉、姜立涛、王文慧、徐晴、发光体、朗姿股份、
晨晖盛景作为发起人签署《发起人协议》，同意若羽臣有限整体变更为股份有限
公司。
(3) 2015 年 7 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，王玉、姜立
涛、王文慧、徐晴、发光体、朗姿股份、晨晖盛景作为发起人决议通过成立股份
有限公司并制定《公司章程》。
(4) 2019 年 5 月 25 日，天健出具“天健验[2019]7-39 号”《验资报告》，验证
截至 2015 年 7 月 8 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
(5) 2015 年 7 月 21 日 ， 广 州 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 注 册 号 为
440106000424078 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；注
册资本为 7,500 万元。
3. 设立条件
(1) 发行人设立时共有 7 名发起人，包括 3 个企业和 4 名自然人。经核查，
上述发起人具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司发起人的主体资格，
均在中国境内有住所。
(2) 各发起人以若羽臣有限经审计的账面净资产 129,011,901.22 元，相应折
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律师工作报告
合为股份有限公司的股本 75,000,000 股，折合的实收股本总额不高于若羽臣有限
的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在若羽臣有限的持股比例相
同。
(3) 发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部
门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公
司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、程序及设立条件符合《公司法》关于
有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）发行人设立过程中未进行资产重组
发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中未进行资产
重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜
在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
根据审计报告，若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 129,011,901.22
元。
2015 年 7 月 3 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信
（证）评报字[2015]第 A0299 号”《评估报告书》，对若羽臣有限截至 2015 年 5
月 31 日的净资产进行评估。根据该《评估报告书》，若羽臣有限截至 2015 年 5
月 31 日的净资产评估值（资产基础法）为 139,222,959.94 元。
2019 年 5 月 25 日，天健出具“天健验[2019]7-39 号”《验资报告》，验证截
至 2015 年 7 月 8 日，各发起人出资已经缴纳完毕，发行人的实收资本（股本）
为 7,500 万元。
经核查，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、天健在出具签署报告
时，均具有证券业务从业资格。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的召开程序及决议事项
经核查，发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组于 2015 年 7
月 8 日向全体发起人、董事候选人、监事候选人及非职工代表监事候选人等相关
人员发出通知，决定于 2015 年 7 月 8 日召开发行人创立大会。
发行人于 2015 年 7 月 8 日召开创立大会，全体发起人或其代表出席了会议，
代表股份 7,500 万股，占有表决权股份总数的 100%。创立大会逐项审议了如下
议案：《关于广州若羽臣科技股份有限公司筹办情况的报告》、《广州若羽臣科技
股份有限公司章程》、《关于选举广州若羽臣科技股份有限公司第一届董事会组成
人员的议案》、《关于选举广州若羽臣科技股份有限公司第一届监事会组成人员的
议案》、《关于授权广州若羽臣科技股份有限公司第一届董事会办理股份公司工商
注册登记手续的议案》、《关于广州若羽臣科技股份有限公司股东大会议事规则的
议案》、《关于广州若羽臣科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广州
若羽臣科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，以上议案均获得有表
决权股份总数的 100%表决通过。
经核查，发行人的全体发起人于 2015 年 7 月 8 日共同出具《发起人确认函》：
豁免筹备组按照《公司法》的规定提前 15 日通知发起人召开创立大会，确认对
发行人创立大会的召开程序无任何异议，亦不存在任何争议或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人召开创立大会未提前 15 日通知发起人，不符合《公
司法》的规定；但公司已取得全体发起人出具的关于豁免创立大会提前通知的
确认函，全体发起人及其代表均参加了创立大会且一致通过所有议案，不存在
任何争议，因此不影响发行人创立大会决议的效力。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发
行人的章程及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的
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律师工作报告
《关联关系调查问卷》；（3）核查发行人关联交易的交易文件及交易凭证；（4）
核查本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告；（5）核查发行人历次
股东大会、董事会的会议文件；（6）核查发行人高级管理人员、财务人员与发行
人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务管理制度；（8）核查发行人提供的组
织架构图；（9）核查发行人主要资产权属证书；（10）核查发行人采购、生产制
度；（11）对发行人的经营场所、仓库进行实地调查。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
1. 发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，主要业务包括线
上代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分
销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。
2. 经核查，发行人的实际控制人王玉与王文慧夫妇除控制发行人及其子公
司、天津若羽臣外，未控制其他企业。天津若羽臣除持有发行人股份外，未从事
其他业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争的情形，详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（六）
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。
3. 在报告期内，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（关联交易
详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”），
不存在需要依赖关联方才能进行经营的情形。
4. 根据发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件和可行性研究
报告，拟投资项目由发行人实施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联
方的情形；该等项目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与
关联方形成同业竞争，或增加发行人与关联方的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立性
发行人为整体变更设立的股份有限公司，依法承继了若羽臣有限的全部资
29
律师工作报告
产。发行人已拥有与其经营有关的办公设备和配套设施，合法拥有与其经营有关
的资产的所有权或者使用权。
发行人主要资产的情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内
容。发行人已对各项资产进行独立登记、建帐、核算和管理，建立了完整的固定
资产清册，各项注册商标等知识产权均已领取了相应的权属证书。据此，发行人
资产清晰、完整。
本所律师认为，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该
等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立性
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东、实际控制人直接任免
董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除在发行人及其子公司任职以外，
发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职职务
副教授、金融
中山大学
学系副主任
柳建华 独立董事 广东趣炫网络股份有限公司 独立董事
广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事
中国电器科学研究院股份有限公司 独立董事
中山大学 教授
深圳市证通电子股份有限公司 独立董事
孙海法 独立董事
广州港集团有限公司 董事
广东省组织与人力资源管理学会 会长
卞静 独立董事 中山大学 副教授
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律师工作报告
姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职职务
副秘书长、大
广东省电子商务协会 数据专家委员
会委员
广州市光机电技术研究院广州市智慧感知 学术委员会委
重点实验室 员
广州市黄埔区建设国家电子商务示范基地 专家顾问
顺德区北滘镇电子商务咨询委员会 委员
广东省高性能计算学会 理事
广州产学研协同创新联盟电子商务技术联
理事长
盟
广东省华南现代服务业研究院大数据研究
主任
中心
何治明 董事兼副总经理 深圳市何小兮信息科技有限公司 监事
董事会秘书、
朗姿股份有限公司
副总经理
王建优 董事
南京茶巴拉通信科技发展有限公司 监事
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员均通过合法程序选聘产生，不存在由控股股东、实际控制人直
接任免的情形。
截至本律师工作报告出具之日，除上述已经披露的兼职情况外，发行人总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发行人专职工作并
领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领取薪
酬的情况。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合规定，
31
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，不存在违反规定任职或兼职的情形，发行人的
人员独立。
（四）发行人的机构独立性
发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，设立了董事会、监事会和总经
理负责制的经营管理层。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，审计委员会下设审计部，聘任了董事会秘书。发行人还根据市
场、经营环境需要设置了商务拓展中心、品牌策划中心、品牌运营中心、信息化
中心、客服中心、供应链中心、经营管理部、人力资源部、行政部、培训发展部、
公共关系部、财务部、法务部等内部经营管理机构。发行人拥有独立的办公场所，
不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方合署办公的情况。
本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无机构混同、合署办公
的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立性
发行人已设立独立的财务部门，配置独立的财务人员，截至本律师工作报告
出具之日，该等财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中任职或领取薪酬的情况。发行人建立了独立的
会计核算体系，能够独立作出财务决策，并依照法律、法规的规定制定了财务会
计制度和财务管理制度，建立了严格的内部控制制度和对分公司、子公司的财务
监管体系，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人自设立后即独立
在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况，未将资金存入控股股东及其控制的其他企业的银行帐户。发行人单
独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规
定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理
32
律师工作报告
过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金
运作独立，发行人财务独立。
（六）发行人具备面向市场独立经营的能力
发行人系快消品品牌的电子商务综合服务商，拥有独立完整的采购、销售和
服务体系，不存在依赖股东及其他关联方进行采购、销售和服务的情况，具备面
向市场独立经营的能力。
1. 采购体系
公司设有供应链中心，全面统筹管理公司的采购工作。供应链中心根据品牌
运营中心的销售计划及实时库存情况制定采购计划，经分管领导审批通过后，向
品牌方下达采购订单。当采购货品运抵公司仓库时，仓库人员对货品质量、数量
进行检验，验收合格的货品方可入库，财务部按照合同约定向品牌方支付货款。
2. 销售体系
公司设有品牌运营中心，主要负责销售业务。公司具有独立销售体系，可通
过运营线上店铺或平台特卖活动，向终端消费者进行商品销售，亦可以分销方式
将货品销售给京东、唯品会等第三方电商平台或其他分销商。
3. 服务体系
公司设有商务拓展中心、品牌策划中心、品牌运营中心、信息化中心、客服
中心等部门，通过分工协作，独立为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、
整合营销、数据挖掘、供应链管理等全方位的电子商务服务。公司取得品牌方的
授权后，通过运营在天猫、京东、唯品会等第三方电商平台开设的店铺或平台特
卖活动形式，为品牌方提供综合的线上运营服务；同时，公司根据品牌方的营销
需求，为品牌方提供综合性营销服务，该服务以提升品牌热度、塑造品牌形象、
推动品牌传播为目标，同时为品牌店铺销售引入流量，具体内容包括为客户提供
方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多类服务。
33
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务独
立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具备面向市场独立经营的能
力。
六、发行人的发起人和股东
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查《发起人协议》；（2）核查发行人设立后的验资报告；（3）核查若羽臣有限
及发行人全套工商档案资料； 4）核查发行人非自然人股东的全套工商档案资料；
（5）核查发行人自然人股东出具的《关联关系调查问卷》及身份证明文件；（6）
核查发行人股东出具的承诺函；（7）核查非自然人股东是否属于需要备案的私募
投资基金；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立时的发起人
1. 经核查，若羽臣有限整体变更为若羽臣股份时，共有 7 名发起人，各发起
人的股份认购情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 发起人类型
1 王玉 36,588,000 48.78% 境内自然人
2 朗姿股份 15,000,000 20.00% 境内法人
3 天津若羽臣 9,600,000 12.80% 境内合伙企业
4 王文慧 4,860,000 6.48% 境内自然人
5 晨晖盛景 3,750,000 5.00% 境内合伙企业
6 姜立涛 3,402,000 4.54% 境内自然人
7 徐晴 1,800,000 2.40% 境内自然人
合计 75,000,000 100.00% ——
经核查，发行人各发起人具体信息如下：
(1) 自然人发起人
34
律师工作报告
境外永久
序号 股东姓名 身份证号 国籍 住所
居留权
1 王玉 360502198507****** 中国 无 广州市天河区汇景南路
2 姜立涛 150102196003****** 中国 无 上海市浦东新区丁香路
3 王文慧 430603198511****** 中国 无 广州市天河区汇景南路
广州市天河区黄埔大道
4 徐晴 362502198802****** 中国 无
西
经核查，上述自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具
备作为发起人的主体资格。
(2) 非自然人发起人
a. 天津若羽臣
天津若羽臣系王玉、王文慧共同设立的合伙企业。根据发行人提供的资料，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之
日，天津若羽臣的基本信息如下：
名称 天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101340158429L
天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 309 室-131（集
住所
中办公区）
执行事务合伙人 王文慧
出资额 160 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 28 日
营业期限 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4 月 24 日
企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，天津若羽臣合伙人的出资及在发行
人处的任职信息如下：
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律师工作报告
在发行人处任职
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
情况
1 王玉 158.40 99.00% 有限合伙人 董事长、总经理
2 王文慧 1.60 1.00% 普通合伙人 董事
合 计 160.00 100.00% - -
b. 朗姿股份
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，朗姿股份的基本信息如下：
名称 朗姿股份有限公司
统一社会信用代码 9111000079598548XH
住所 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号
法定代表人 申东日
注册资本 40,000 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 11 月 9 日
营业期限 2006 年 11 月 09 日至长期
生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化
妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经核查，朗姿股份系于 2011 年 8 月在深交所上市的公司，股票代码为 002612。
c. 晨晖盛景
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，晨晖盛景的基本信息如下：
名称 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
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律师工作报告
统一社会信用代码 913302063169860214
住所 宁波市北仑山梅山大道商务中心十号办公楼 220 室
执行事务合伙人 宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：晏小平）
出资额 91,313.1313 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 21 日
营业期限 2015 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，晨晖盛景合伙人的出资情况如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波晨晖创鼎投资管理合伙企
1 913.1313 1.0000% 普通合伙人
业（有限合伙）
2 申今花 8,000.0000 8.7611% 有限合伙人
河南四方达超硬材料股份有限
3 7,000.0000 7.6659% 有限合伙人
公司
共青城宜诚文博投资管理合伙
4 6,000.0000 6.5708% 有限合伙人
企业（有限合伙）
杭州盛杭景晟投资管理合伙企
5 6,000.0000 6.5708% 有限合伙人
业（有限合伙）
6 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 6,000.0000 6.5708% 有限合伙人
7 前海股权投资基金（有限合伙） 6,000.0000 6.5708% 有限合伙人
8 蔡伟江 4,000.0000 4.3805% 有限合伙人
9 王智敏 4,000.0000 4.3805% 有限合伙人
10 拓尔思信息技术股份有限公司 3,000.0000 3.2854% 有限合伙人
成都瑞升房地产开发（集团）
11 3,000.0000 3.2854% 有限合伙人
有限公司
江苏通光电子线缆股份有限公
12 3,000.0000 3.2854% 有限合伙人
司
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律师工作报告
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
13 庞村 3,000.0000 3.2854% 有限合伙人
14 网宿科技股份有限公司 3,000.0000 3.2854% 有限合伙人
15 方海江 2,000.0000 2.1903% 有限合伙人
16 刘权 2,000.0000 2.1903% 有限合伙人
17 东方网力科技股份有限公司 1,500.0000 1.6427% 有限合伙人
18 华清基业投资管理有限公司 1,500.0000 1.6427% 有限合伙人
19 众信旅游集团股份有限公司 1,500.0000 1.6427% 有限合伙人
20 北京峰谷投资中心（有限合伙） 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
21 陈寅 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
22 傅晓成 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
23 问泽鸿 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
河南国通网络文化传播有限公
24 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
司
25 刘涛 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
26 路庆晖 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
27 骆光明 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
28 庞道满 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
29 深圳融石资本投资有限公司 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
30 深圳市智园科技有限公司 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
31 王燕敏 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
32 吴小丽 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
新余美福景投资管理中心（有
33 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
限合伙）
34 伊廷雷 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
35 张文军 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
36 赵耀华 1,000.0000 1.0951% 有限合伙人
北京博雅智库投资中心（有限
37 900.0000 0.9856% 有限合伙人
合伙）
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律师工作报告
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
38 刘秀苹 500.0000 0.5476% 有限合伙人
39 刘曜 500.0000 0.5476% 有限合伙人
40 肖炜 500.0000 0.5476% 有限合伙人
41 倪彪 500.0000 0.5476% 有限合伙人
合计 91,313.1313 100.0000% -
2. 经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
3. 发行人以若羽臣有限经审计的净资产整体变更为股份公司，各发起人在发
行人的持股比例与在若羽臣有限的持股比例相同，发起人投入的资产产权清晰。
若羽臣有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，不存在因出资而产生的
法律障碍。
4. 在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，具备作
为股份有限公司发起人的资格；上述发起人的人数及其住所、股本数额符合法
律、法规和规范性文件要求；发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1. 发行人现有股东的持股情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
1 王玉 34,207,048 37.48%
2 朗姿股份 15,000,000 16.43%
3 天津若羽臣 9,600,000 10.52%
39
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
4 晨晖盛景 5,833,333 6.39%
5 王文慧 4,860,000 5.32%
6 晨晖朗姿 3,174,603 3.48%
7 姜立涛 2,652,000 2.91%
8 金英顺 2,604,166 2.85%
9 前海投资基金 2,380,952 2.61%
10 厚钰凯盛 2,083,333 2.28%
11 徐晴 1,800,000 1.97%
12 中小企业基金 1,587,302 1.74%
13 晏小平 1,562,500 1.71%
14 十月吴巽 1,190,476 1.30%
15 创钰铭晨 1,190,476 1.30%
16 十月众领 793,651 0.87%
17 横琴业显 750,000 0.82%
合计 91,269,840 100.00%
经核查，除发起人股东外，发行人整体变更为股份公司后，新增股东情况如
下：
(1) 金英顺：女，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
220281197504******，住址北京市海淀区万寿寺。
(2) 晏小平：男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
110108196805******，住址广东省深圳市南山区高新南环路。
(3) 厚钰凯盛
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，厚钰凯盛的基本信息如下：
名称 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙）
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律师工作报告
统一社会信用代码 91440400MA4UP46W9Y
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15825
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：黄瑞）
出资额 2,002.00 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 2016 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 29 日
合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，厚钰凯盛的合伙人出资信息如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 广州创钰投资管理有限公司 2.00 0.10% 普通合伙人
广州创钰凯越股权投资企业（有限合
2 1,300.00 64.94% 有限合伙人
伙）
珠海卓钰股权投资基金企业（有限合
3 700.00 34.97% 有限合伙人
伙）
合 计 2,002.00 100.00% -
(4) 横琴业显
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，横琴业显的基本信息如下：
名称 横琴业显投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W558G63
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25277（集中办公区）
执行事务合伙人 艾蕾
出资额 600 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 1 月 6 日
41
律师工作报告
营业期限 2017 年 1 月 6 日至 2037 年 1 月 6 日
合伙协议记载的经营范围：自有资金投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，横琴业显的合伙人出资信息如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 艾蕾 120.00 20.00% 普通合伙人
2 叶飞 480.00 80.00% 有限合伙人
合 计 600.00 100.00% -
(5) 晨晖朗姿
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，晨晖朗姿的基本信息如下：
名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320900MA1N8JBU0T
住所 江苏省盐城市城南新区世纪大道 5 号
执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司（委派代表：晏小平）
出资额 38,777.78 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 30 日
营业期限 2016 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日
实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，晨晖朗姿的合伙人出资信息如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 宁波晨晖创新投资管理有限公司 387.78 1.00% 普通合伙人
2 朗姿股份有限公司 5,500.00 14.18% 有限合伙人
3 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 5,000.00 12.89% 有限合伙人
42
律师工作报告
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波梅山保税港区博进投资中心
4 1,000.00 2.58% 有限合伙人
（有限合伙）
5 伊廷雷 2,000.00 5.16% 有限合伙人
6 问泽鸿 1,000.00 2.58% 有限合伙人
7 厦门瑞极投资有限公司 1,000.00 2.58% 有限合伙人
8 庞村 1,000.00 2.58% 有限合伙人
9 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 1,500.00 3.87% 有限合伙人
10 王智敏 1,000.00 2.58% 有限合伙人
深圳市盘古陆拾号股权投资中心
11 790.00 2.04% 有限合伙人
（有限合伙）
12 深圳小辣椒科技有限责任公司 1,000.00 2.58% 有限合伙人
13 李旭 1,000.00 2.58% 有限合伙人
14 刘中敏 1,000.00 2.58% 有限合伙人
宁波梅山保税港区鸿文投资管理合
15 4,500.00 11.60% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
16 苏秋湘 1,100.00 2.84% 有限合伙人
17 陈永洲 500.00 1.29% 有限合伙人
宁波梅山保税港区磐阳股权投资合
18 6,500.00 16.76% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公
19 3,000.00 7.74% 有限合伙人
司
合 计 38,777.78 100.00% -
(6) 前海投资基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，前海投资基金的基本信息如下：
名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
43
律师工作报告
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
出资额 2,850,000 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 11 日
营业期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业
务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资顾问与策划；投
资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，前海投资基金的合伙人出资信息如
下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.0526% 普通合伙人
2 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
3 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
上海行普企业管理合伙企业（有限
4 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
合伙）
5 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
珠海横琴富华金盛投资企业（有限
6 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
合伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企
7 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
业（有限合伙）
8 广东万和新电气股份有限公司 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
44
律师工作报告
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
珠海横琴富华金灿投资企业（有限
9 150,000.00 5.2632% 有限合伙人
合伙）
10 中国人保资产管理有限公司 100,000.00 3.5088% 有限合伙人
深圳市汇通金控基金投资有限公
11 100,000.00 3.5088% 有限合伙人
司
深圳市龙华新区引导基金投资管
12 100,000.00 3.5088% 有限合伙人
理有限公司
13 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.5088% 有限合伙人
14 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 2.1053% 有限合伙人
15 李永魁 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
16 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
17 深圳凯利程投资咨询有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
18 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
19 深圳太太药业有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
20 厦门市三时资产管理有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
21 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
22 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
23 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
24 中国电信集团公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
25 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
26 新余市晟创投资管理有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
27 深圳市文燊威投资有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
28 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
深圳市福田引导基金投资有限公
29 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
司
30 太平人寿保险有限公司 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
深圳市招银前海金融资产交易中
31 50,000.00 1.7544% 有限合伙人
心有限公司
45
律师工作报告
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
新疆粤新润合股权投资有限责任
32 30,000.00 1.0526% 有限合伙人
公司
深圳前海淮泽方舟创业投资企业
33 30,000.00 1.0526% 有限合伙人
(有限合伙)
天津未来产业创新基金合伙企业
34 30,000.00 1.0526% 有限合伙人
（有限合伙）
35 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.0526% 有限合伙人
36 陈韵竹 20,000.00 0.7018% 有限合伙人
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
37 20,000.00 0.7018% 有限合伙人
限合伙）
38 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.7018% 有限合伙人
39 光大永明资产管理股份有限公司 20,000.00 0.7018% 有限合伙人
40 深圳市环亚通投资发展有限公司 20,000.00 0.7018% 有限合伙人
41 郑焕坚 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
42 郭德英 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
43 盘李琦 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
44 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
深圳市中孚泰文化地产集团有限
45 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
公司
46 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
47 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
48 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
49 中钢国际工程技术股份有限公司 10,000.00 0.3509% 有限合伙人
合 计 2,850,000.00 100.00% -
(7) 中小企业基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金的基本信息如下：
46
律师工作报告
名称 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359698740D
住所 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
执行事务合伙人 深圳国中创业投资管理有限公司
出资额 600,000 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 25 日
营业期限 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日
对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务
经营范围 等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金的合伙人出资信息如
下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.00% 普通合伙人
2 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.00% 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.98% 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.33% 有限合伙人
5 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.00% 有限合伙人
深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合
6 60,000.00 10.00% 有限合伙人
伙）
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.67% 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.02% 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.00% 有限合伙人
合 计 600,000.00 100.00% -
(8) 十月吴巽
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
47
律师工作报告
询，截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽的基本信息如下：
名称 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AG7T94X
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3016-3 室
执行事务合伙人 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 34,100 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 8 日
营业期限 2017 年 12 月 8 日至 2037 年 12 月 7 日
股权投资。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，十月吴巽的合伙人出资信息如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波十月桐生投资管理合伙企业
1 300.00 0.88% 普通合伙人
（有限合伙）
2 姜煜峰 10,800.00 31.67% 有限合伙人
3 东吴创新资本管理有限责任公司 9,900.00 29.03% 有限合伙人
4 华芳创业投资有限公司 5,000.00 14.66% 有限合伙人
5 刘胜昔 4,000.00 11.73% 有限合伙人
6 李华贞 2,000.00 5.87% 有限合伙人
7 崔岭 1,100.00 3.23% 有限合伙人
8 龚寒汀 1,000.00 2.93% 有限合伙人
合 计 34,100.00 100.00% -
(9) 创钰铭晨
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，创钰铭晨的基本信息如下：
48
律师工作报告
名称 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59ND2G9U
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E2189（仅限
住所
办公用途）（JM）
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司
出资额 22,525.25 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 5 月 24 日
营业期限 2017 年 5 月 24 日至无固定期限
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为
经营范围 准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企
业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，创钰铭晨的合伙人出资信息如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 广州创钰投资管理有限公司 225.25 1.00% 普通合伙人
广州创钰铭旭股权投资基金企业）
2 8,200.00 36.40% 有限合伙人
有限合伙）
叙永壹期金舵股权投资基金合伙企
3 7,000.00 31.08% 有限合伙人
业(有限合伙)
4 广州市中小企业发展基金有限公司 4,000.00 17.76% 有限合伙人
广州南沙产业投资基金管理有限公
5 2,500.00 11.10% 有限合伙人
司
6 张武 600.00 2.66% 有限合伙人
合 计 22,525.25 100.00% -
(10) 十月众领
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具之日，十月众领的基本信息如下：
49
律师工作报告
名称 宁波十月众领股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA292ENE9F
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4021 室
执行事务合伙人 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 20,000 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 7 月 6 日
营业期限 2017 年 7 月 6 日至 2037 年 7 月 5 日
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，十月众领的合伙人出资信息如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
宁波十月桐生投资管理合伙企业
1 400.00 2.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 徐辉 11,760.00 58.80% 有限合伙人
3 周奕晓 7,840.00 39.20% 有限合伙人
合 计 20,000.00 100.00% -
2. 现有股东间的关联关系
至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
(1) 王玉与王文慧系夫妻关系，天津若羽臣系由王玉、王文慧共同设立的有
限合伙企业。
(2) 发行人股东晏小平与其配偶施葵合计控制晨晖盛景普通合伙人及执行事
务合伙人 100%的出资，具体如下：
截至本律师工作报告出具之日，晨晖盛景的普通合伙人及执行事务合伙人为
宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）。宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业
（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创泰投资管理有限公司，
50
律师工作报告
有限合伙人为施葵。宁波晨晖创泰投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 晏小平 99.00 99.00%
2 施葵 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
(3) 发行人股东晏小平间接持有晨晖朗姿普通合伙人及执行事务合伙人 99%
的出资，具体如下：
经核查，发行人股东晨晖朗姿的普通合伙与执行事务合伙人为宁波晨晖创新
投资管理有限公司（持有晨晖朗姿 1%的财产份额），宁波晨晖创新投资管理有限
公司系北京晨晖创新投资管理有限公司 100%持股的有限公司，北京晨晖创新投
资管理有限公司的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 晏小平 9,900.00 99.00%
2 张磊 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
(4) 发行人股东十月吴巽及十月众领的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁
波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。
(5) 发行人股东厚钰凯盛及创钰铭晨的普通合伙人及执行事务合伙人均为广
州创钰投资管理有限公司。厚钰凯盛的有限合伙人广州创钰凯越股权投资企业
（有限合伙）的有限合伙人之一为王文慧女士。王文慧持有广州创钰凯越股权投
资企业（有限合伙）2.12%的财产份额。
(6) 中小企业基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理
有限公司，前海投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人为前海方舟资产管理有
限公司，深圳市创新投资集团有限公司分别持有深圳国中创业投资管理有限公司
及前海方舟资产管理有限公司 49%、20%的股权。
51
律师工作报告
(7) 发行人股东朗姿股份的实际控制人之一、董事和总经理申今花系发行人
股东晨晖盛景的有限合伙人之一，申今花持有晨晖盛景 8.76%的出资；同时，朗
姿股份系晨晖朗姿的有限合伙人之一，朗姿股份持有晨晖朗姿 14.18%的出资。
(8) 发行人股东前海投资基金为发行人股东晨晖盛景的有限合伙人之一，前
海投资基金持有晨晖盛景 6.57%的财产份额。
本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均以合法方式取得；各股
东所持股份权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为王玉。截至本律师工作报告出具之日，王玉直接持有发
行人 34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%，为发行人的第一大股东；同时，
王玉通过天津若羽臣间接持有发行人 9,504,000 股股份，持股比例为 10.41%，王
玉合计持有发行人 47.89%的股份，系发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为王玉与王文慧夫妇。截至本律师工作报告出具之日，
王玉直接持有发行人 34,207,048 股股份，持股比例为 37.48%，王文慧直接持有
发行人 4,860,000 股股份，持股比例为 5.32%，两人通过天津若羽臣间接持有发
行人 9,600,000 股股份，持股比例为 10.52%，两人合计直接及间接控制公司
48,667,048 股股份的表决权，所控制的股份表决权比例为 53.32%，系发行人的实
际控制人。
经核查，报告期内，王玉和王文慧直接及间接控制的公司股份表决权比例均
不低于 53.32%，且王玉一直担任发行人的董事长、总经理，王文慧现担任发行
人董事。因此，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
（四）现有股东的私募股权投资基金情况核查
经核查，发行人的现有股东为王玉、姜立涛、王文慧、徐晴、天津若羽臣、
朗姿股份、晨晖盛景、厚钰凯盛、金英顺、晏小平、横琴业显、晨晖朗姿、前海
投资基金、中小企业基金、十月吴巽、创钰铭晨、十月众领，其中王玉、姜立涛、
王文慧、徐晴、金英顺、晏小平为自然人，天津若羽臣为王玉和王文慧共同设立
52
律师工作报告
的合伙企业，横琴业显为艾蕾和叶飞共同设立的合伙企业，朗姿股份为上市公司，
晨晖盛景、厚钰凯盛、晨晖朗姿、前海投资基金、中小企业基金、十月吴巽、创
钰铭晨、十月众领为私募股权投资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，具体如下：
1. 晨晖盛景
经核查，晨晖盛景已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 S38317，其基金管理人北京
晨晖创新投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1012701。
2. 厚钰凯盛
经核查，厚钰凯盛已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR8929，其基金管理人广州
创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
3. 晨晖朗姿
经核查，晨晖朗姿已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR5448，其基金管理人宁波
晨晖创新投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1062121。
4. 前海投资基金
经核查，前海投资基金已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SE8205，其基金管理人
前海方舟资产管理有限公司已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1030546。
53
律师工作报告
5. 中小企业基金
经核查，中小企业基金已于 2017 年 2 月 20 日在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SR2284，其基金管理人
深圳国中创业投资管理有限公司已于 2016 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业
协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1060025。
6. 十月吴巽
经核查，十月吴巽已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SCC708，其基金管理人宁波
十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基
金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1065078。
7. 创钰铭晨
经核查，创钰铭晨已于 2018 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SCH662，其基金管理人广州
创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1027462。
8. 十月众领
经核查，十月众领已于 2018 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统进行了私募基金备案，基金编号为 SEF081，其基金管理人宁波
十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1065078。
根据天津若羽臣及横琴业显出具的确认函并经核查，天津若羽臣和横琴业显
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募
54
律师工作报告
基金备案。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存
在法律障碍；发行人的实际控制人为王玉和王文慧夫妇，且报告期内没有发生
变更。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查若羽臣有限及发行人全套工商档案资料； 2）核查历次股东出资的验资报告、
股权转让价款支付款凭证或确认文件；（3）核查股本演变过程中所涉个人所得税
缴付凭证；（4）核查包括政府主管部门出具的批复文件在内其他重要文件。本所
律师核查结果如下：
发行人由若羽臣有限整体变更设立，发行人各阶段的股本设置及其演变情况
如下：
（一）若羽臣有限阶段
若羽臣有限于 2011 年 5 月 10 日成立，成立时注册资本为 10 万元，历经三
次增资和三次股权转让，具体情况如下：
1. 2011 年 5 月，若羽臣有限设立
若羽臣有限最初系由王玉与王文慧于 2011 年 5 月分别出资 5 万元设立的有
限责任公司。若羽臣设立时的出资经广州鑫林会计师事务所于 2011 年 4 月 28 日
出具的“鑫林验字[2011]第 A04-100 号”《验资报告》验证，并于 2011 年 5 月 10
日办理完毕工商设立登记。
若羽臣有限设立时的基本信息如下：
名称 广州若羽臣贸易有限公司
注册号 440106000424078
55
律师工作报告
广州市天河区中山大道中车陂大岗工业区第一栋三楼 305 房（仅限
住所
办公用）
法定代表人 王玉
注册资本 10 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 10 日
营业期限 2011 年 5 月 10 日至长期
经营范围 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）
股权结构 王玉持股 50%；王文慧持股 50%
2. 2012 年 10 月，第一次增资，增至 100 万元
2012 年 10 月 8 日，若羽臣有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本，
增资后注册资本为 100 万元；新增注册资本 90 万元全部由王玉以货币认缴。
本次增资经广州市永正有限责任会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具的
“永正验字[2012]ZGD037 号”《验资报告》验证。
经本所律师访谈并经王文慧确认，王文慧对本次增资放弃优先认购权。
2012 年 10 月 16 日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，若羽臣有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王玉 95.00 95.00%
2 王文慧 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
3. 2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 3 日，若羽臣有限股东会作出决议，同意王玉将持有若羽臣有
限的出资额 10 万元转让给姜立涛，转让价格为 10 万元。
经本所律师访谈并经王文慧确认，王文慧对本次转让的股权已放弃优先受让
56
律师工作报告
权。
经核查，受让方已经支付完毕股权转让款。
2014 年 3 月 11 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，若羽臣有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王玉 85.00 85.00%
2 姜立涛 10.00 10.00%
3 王文慧 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
4. 2014 年 10 月，第二次增资，增至 1,000 万元
2014 年 9 月 28 日，若羽臣有限股东会作出决议，同意若羽臣有限注册资本
由 100 万元增至 1,000 万元；新增注册资本中，王玉认缴 715 万元，姜立涛认缴
90 万元，王文慧认缴 95 万元。
经核查，本次新增出资由股东分两期缴足，具体情况如下：
第一期出资 第二期出资 合计出资
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 王玉 315.00 400.00 800.00 80.00%
2 姜立涛 40.00 50.00 100.00 10.00%
3 王文慧 45.00 50.00 100.00 10.00%
合计 400.00 500.00 1,000.00 100.00%
经核查，本次增资经广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）分别于 2014 年 10
月 14 日、2014 年 12 月 30 日出具的“瑞兴验字[2014]A047 号”、“瑞兴验字
[2014]A063 号”《验资报告》验证。
2014 年 10 月 9 日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，若羽臣有限的股权结构如下：
57
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王玉 800.00 80.00%
2 姜立涛 100.00 10.00%
3 王文慧 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
5. 2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 6 日，若羽臣有限股东会作出决议，同意王玉将其持有若羽臣
有限 3%的股权（对应出资额 30 万元）转让给徐晴，转让价格为 30 万元；同意
王玉将其持有若羽臣有限 9.77%的股权（对应出资额 97.7 万元）转让给发光体，
转让价格为 97.7 万元；同意王文慧将其持有若羽臣有限 1.9%的股权（对应出资
额 19 万元）转让给发光体，转让价格 19 万元；同意姜立涛将其持有若羽臣有限
4.33%的股权（对应出资额 43.3 万元）转让给发光体，转让价格 43.3 万元；王玉、
王文慧、姜立涛均放弃本次转让股权的优先受让权。
2015 年 5 月 8 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
经核查，受让方已经向转让方支付完毕股权转让款。
本次股权转让完成后，若羽臣有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 王玉 672.30 67.23%
2 发光体 160.00 16.00%
3 王文慧 81.00 8.10%
4 姜立涛 56.70 5.67%
5 徐晴 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
6. 2015 年 5 月，第三次增资，增资至 1,250 万元，第三次股权转让
2015 年 5 月 28 日，若羽臣有限股东会作出决议，同意增加注册资本 250 万
58
律师工作报告
元，新增注册资本由朗姿股份以 11,000 万元认购，其中 250 万元计入注册资本，
剩余 10,750 万元计入资本公积，朗姿股份取得公司增资后 20%的股权；原股东
同意放弃对新增注册资本的优先认购权；同意王玉将增资后 5%的股权（对应出
资额 62.5 万元）转让给晨晖盛景，转让价格为 2,750 万元；原股东同意放弃对本
次股权转让的优先受让权。
经核查，本次增资已经天健于 2019 年 6 月 6 日出具的“天健粤验[2019]12
号”《验资报告》验证。
经核查，晨晖盛景已向王玉支付完毕本次股权转让款。
2015 年 5 月 28 日，本次增资及股权转让办理完毕工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，若羽臣有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 王玉 609.80 48.78%
2 朗姿股份 250.00 20.00%
3 发光体 160.00 12.80%
4 王文慧 81.00 6.48%
5 晨晖盛景 62.50 5.00%
6 姜立涛 56.70 4.54%
7 徐晴 30.00 2.40%
合计 1,250.00 100.00%
（二）发行人设立时的股权结构
发行人由若羽臣有限整体变更为股份有限公司（发行人设立的具体情况详见
本律师工作报告“发行人的设立”），其设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王玉 36,588,000 48.78%
2 朗姿股份 15,000,000 20.00%
59
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
3 发光体 9,600,000 12.80%
4 王文慧 4,860,000 6.48%
5 晨晖盛景 3,750,000 5.00%
6 姜立涛 3,402,000 4.54%
7 徐晴 1,800,000 2.40%
合计 75,000,000 100.00%
（三）股份有限公司阶段
若羽臣有限整体变更为股份有限公司后，其股票于 2015 年 12 月在全国中小
企业股份转让系统挂牌，并于 2017 年 10 月终止挂牌。自股份公司设立至本律师
工作报告出具之日，发行人历经两次增资、两次股权转让，具体如下：
1. 2017 年 2 月，若羽臣股份第一次股份转让
2017 年 2 月 20 日，横琴业显通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的
方式受让姜立涛持有发行人的 750,000 股股票，受让价格为 8 元/股。
经核查，横琴业显已向姜立涛支付完毕股权转让款。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王玉 36,588,000 48.78%
2 朗姿股份 15,000,000 20.00%
3 发光体 9,600,000 12.80%
4 王文慧 4,860,000 6.48%
5 晨晖盛景 3,750,000 5.00%
6 姜立涛 2,652,000 3.54%
7 徐晴 1,800,000 2.40%
60
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
8 横琴业显 750,000 1.00%
合计 75,000,000 100.00%
2. 2017 年 3 月，若羽臣股份第一次增资
发行人 2017 年 1 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《股
票发行方案》，公司拟定向发行股份 8,333,332 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 9.60 元，分别由晨晖盛景认购 2,083,333 股，厚钰凯盛认购 2,083,333 股，金
英顺认购 2,604,166 股，晏小平认购 1,562,500 股，认购方式均为货币，募集资金
总额为 8,000 万元。
本次增资已经天健于 2019 年 5 月 25 日出具的“天健验[2019]7-40 号”《验
资报告》审验，经审验，截至 2017 年 2 月 3 日，发行人已收到本次定向发行对
象缴付的资金共计 8,000 万元，其中 833.3332 万元计入新增注册资本，其余计入
资本公积—股本溢价。
2017 年 3 月 21 日，若羽臣股份办理完毕本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王玉 36,588,000 43.91%
2 朗姿股份 15,000,000 18.00%
3 发光体 9,600,000 11.52%
4 晨晖盛景 5,833,333 7.00%
5 王文慧 4,860,000 5.83%
6 姜立涛 2,652,000 3.18%
7 金英顺 2,604,166 3.12%
8 厚钰凯盛 2,083,333 2.50%
9 徐晴 1,800,000 2.16%
10 晏小平 1,562,500 1.88%
61
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
11 横琴业显 750,000 0.90%
合计 83,333,332 100.00%
3. 2018 年 10 月，若羽臣股份第二次增资及第二次股份转让
发行人于 2018 年 9 月 27 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《股
票发行方案》，公司拟定向发行 7,936,508 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
12.60 元，分别由晨晖朗姿认购 2,380,952 股，中小企业基金认购 1,587,302 股，
十月吴巽认购 793,651 股，十月众领认购 793,651 股，前海投资基金认购 2,380,952
股，认购方式均为货币，募集资金总额为 100,000,000.80 元。
2018 年 9 月 28 日，王玉与晨晖朗姿、十月吴巽、创钰铭晨、若羽臣股份签
订《股权转让协议》，约定王玉分别将所持公司 793,651 股股份、396,825 股股份、
1,190,476 股股份，转让给晨晖朗姿、十月吴巽、创钰铭晨，转让价格为 12.6 元/
股。
2018 年 10 月 24 日，若羽臣股份办理完毕本次增资的工商变更登记。
本次增资已经天健于 2019 年 5 月 25 日出具的“天健验[2019]7-41 号”《验
资报告》审验，根据验资报告，截至 2018 年 10 月 22 日，发行人已收到本次定
向发行对象晨晖朗姿、中小企业基金、十月吴巽、前海投资基金、中小企业基金、
十月众领投入的资金共计 100,000,000.80 元，其中 7,936,508 元计入新增注册资
本，其余计入资本公积。
经核查，受让方已经向转让方支付完毕股权转让款。
本次增资及股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
1 王玉 34,207,048 37.48%
2 朗姿股份 15,000,000 16.43%
3 发光体 9,600,000 10.52%
62
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
4 晨晖盛景 5,833,333 6.39%
5 王文慧 4,860,000 5.32%
6 晨晖朗姿 3,174,603 3.48%
7 姜立涛 2,652,000 2.91%
8 金英顺 2,604,166 2.85%
9 前海投资基金 2,380,952 2.61%
10 厚钰凯盛 2,083,333 2.28%
11 徐晴 1,800,000 1.97%
12 中小企业基金 1,587,302 1.74%
13 晏小平 1,562,500 1.71%
14 十月吴巽 1,190,476 1.30%
15 创钰铭晨 1,190,476 1.30%
16 十月众领 793,651 0.87%
17 横琴业显 750,000 0.82%
合计 91,269,840 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，公司股权结构未再发生其它变更。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人股东出具的相关声明与承诺函及本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法冻
结及其他股份受限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构合法有效；各
发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷及风险；发
行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人各股东所持发行人股份没
有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
63
律师工作报告
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行
人《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人及其子公司取得经营资质证书；
（3）核查发行人与主要品牌商、第三方物流公司、第三方仓储公司签署的业务
合同、支付凭证、发票等；（4）抽查了发行人从境外进口产品的报关文件；（5）
抽查了发行人的订单、物流对账单；（6）核查若羽臣有限及发行人全套工商档案
资料；（7）核查发行人境外子公司设立时取得的批准、外汇登记等文件；（8）查
阅境外子公司运营店铺所销售产品清单，抽查境外子公司业务所涉的报关、税收
申报文件，查阅境外律师行针对境外子公司出具的法律意见书等；（9）核查《招
股说明书（申报稿）》及《审计报告》；（10）核查发行人子公司全套工商档案资
料；（11）核查相关主管部门出具的证明。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据《公司章程》及广州市工商局于 2018 年 12 月 3 日核发的《营业执照》，
发行人的经营范围为：婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；技术
进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；百货零
售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品
及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医
疗卫生用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研
究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；家用美容、保健电
器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、
设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；
广告业；策划创意服务；米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监
护及治疗设备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品
批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零售；保健食品批发（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许
可证》为准）；许可类医疗器械经营。
64
律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其
《营业执照》登记的经营范围。
2. 发行人的经营方式
发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，主要业务包括
线上代运营、渠道分销、品牌策划三种业务模式。
(1) 线上代运营模式
线上代运营模式中，公司接受品牌方的委托，为其提供电子商务综合服务，
通过运营在天猫、京东、唯品会等第三方电商平台开设的店铺或平台特卖活动形
式，面向终端消费者销售商品。根据公司与品牌方约定的收费结算方式差异，线
上代运营模式可进一步细分为零售结算方式和服务费结算方式。
两种结算方式下，公司向品牌方提供的线上代运营服务的流程基本相同。两
者的主要差异在于：零售结算方式下，店铺的设立与运营主体是公司，公司向品
牌方或其授权经销商采购货品，货品的所有权由品牌方或其授权经销商转移至公
司，公司自行对外销售，店铺的营销费用主要由公司承担（有特殊约定的除外），
公司的盈利来源于货品购销差价；服务费结算方式下，品牌方或其授权经销商结
合自身条件和需求决定选取公司单环节、多环节甚至全链路电子商务运营综合服
务。公司通常不向品牌方采购货物，店铺和货物的所有权通常归属于品牌方或其
授权经销商（有特殊约定的除外），店铺的营销费用主要由品牌方或其授权经销
商承担（有特殊约定的除外），公司的盈利来源主要系向品牌方收取的运营服务
费。
(2) 渠道分销模式
渠道分销模式中，公司取得品牌方的分销授权后，向品牌方或其代理商采购
货品，并主要向京东自营、唯品会、天猫超市等第三方电商平台或线上分销商销
售商品。分销商负责面向终端消费者的销售工作，公司主要通过货品购销差价获
取收益。公司会结合分销商的要求，提供产品分拣、贴标、包装等一系列配套服
务，并在品牌定位、整合营销、数据挖掘、仓储物流等方面给予支持和配合。
65
律师工作报告
分销商向公司提交采购订单后，公司运营人员将订单信息录入订单管理系
统，并向仓库推送配货单，货物出库后交由物流公司派送至分销商指定仓库。
(3) 品牌策划模式
品牌策划模式中，公司以项目为单位向品牌方提供服务。项目执行过程中，
由公司按照双方确定的时间表进行素材制作、资源采购等工作，品牌方可就相关
素材向公司提出修订意见；公司向品牌方提出营销渠道的建议，并由双方协商确
定；公司负责策划方案的落地执行，并于项目完成后向品牌方提交服务成果验收
报告，交由品牌方验收。
3. 发行人主要合作的品牌
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合作的主要品牌及品牌商
的授权情况如下：
序号 品牌名称 产品类别 授权范围
授权若羽臣作为中国境内线上唯一代理商，在淘宝、
哈罗闪/ 婴幼儿护 天猫商城、唯品会、京东、亚马逊、网易考拉、贝贝
1
Sanosan 肤品 网、宝宝树、天猫超市、拼多多、小红书、云集等互
联网平台代理销售哈罗闪品牌产品
美迪惠尔/
授权若羽臣作为独家代理商向京东、唯品会平台销售
2 MEDIHEA 美妆个护
MEDIHEAL 美迪惠尔品牌产品
L
美赞臣/
婴幼儿奶 授权若羽臣在天猫平台设立美赞臣官方旗舰店并销
3 Mead
粉 售产品
Johnson
授权莉莉买手作为独家代理商在天猫、京东、唯品会、
4 红印 保健品
网易考拉、小红书平台销售红印品牌产品
5 善存 保健品 授权若羽臣经营天猫旗舰店、拼多多
授权若羽臣经营天猫 Free 旗舰店，销售 Free 系列女
6 飞/Free 卫生巾
士个人护理产品
授权若羽臣在天猫商城、京东商城、当当网、宝宝树、
Latourangel
7 食品 魅力惠、百度 MALL、天猫超市、飞牛网、国美在线
le
独家代理经销 Latourangelle 产品
66
律师工作报告
序号 品牌名称 产品类别 授权范围
授权恒美康代运营 SWISS 官方海外旗舰店、SWISS
8 SWISSE 保健品 母婴海外旗舰店、BIOSTIME 官方海外旗舰店
授权若羽臣代运营 SWISS 官方旗舰店
授权莉莉买手作为代理商经营天猫海外旗舰店销售
9 THREE 美妆个户
THREE 产品
10 钙尔奇 保健品 授权若羽臣经营天猫旗舰店、拼多多
授权若羽臣杭州分公司代运营天猫康贝旗舰店、天猫
童车、婴幼
11 康贝/Combi combi 童鞋旗舰店、京东康贝母婴旗舰店、苏宁康贝
儿湿巾
官方旗舰店
授权若羽臣线上经销 MamyPoko/妈咪宝贝、MOONY、
12 尤妮佳 美妆个护
SOFY、lifree/乐互宜、silcot/舒蔻品牌产品
婴幼儿奶
合生元 粉、 授权若羽臣独家代运营天猫合生元官方旗舰店、
13
/Biostime 婴幼儿保 合生元淘宝商城店、合生元微信商城旗舰店
健品
授权若羽臣为 B.BOX 品牌天猫旗舰店、京东的唯一
14 B.BOX 母婴
经销商，有权在淘宝分销的非独家代理商
授权若羽臣杭州分公司独家代运营天猫 titus 铁达时
铁达时、时
15 钟表 旗舰店、天猫国际时间廊海外旗舰店、京东铁达时官
间廊
方旗舰店
经核查发行人及其子公司与品牌方签署的业务合同、取得的授权书及发行人
或其子公司在第三方电商平台代运营的店铺，并经本所律师与主要品牌方进行访
谈，本所律师认为，发行人及其子公司已取得品牌商的有效授权，发行人或其子
公司的服务不存在超出品牌商授权范围的情形。
4. 发行人及其分、子公司的业务分工
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人共设有 1 家分公司、15 家子公司，其中 8 家境内子公司，7 家境外子公司。
经本所律师与发行人代表访谈，并经核查发行人及其分、子公司签署的业务合同，
截至本律师工作报告出具之日，发行人与其分、子公司的业务分工如下：
67
律师工作报告
序号 企业名称 住所 业务分工
广州市黄埔区黄埔东 主要负责线上代运营业务及整个集团
1 发行人
路 1080 号 1203 的分工与资源整合
浙江省杭州市西湖区
2 杭州分公司 华星路 96 号 3 幢 1102 主要负责线上代运营业务
室
广州市天河区珠江东
路 16 号 3201 房之自编
3 广州京旺 主要负责各类产品的渠道分销业务
01 单元（仅限办公用
途）
上海市奉贤区柘林镇
上海京京业
4 环城东路 6 号第 1 幢 主要负责线上代运营业务
业
111 室
广州市天河区珠江东
路 16 号 3201 房之自编
5 广州酷宝儿 主要负责线上代运营业务
B 单元（仅限办公用
途）
深圳市福田区深南中
报告期内主要从事线上代运营业务，现
6 深圳蓬蓬妈 路 3037 号南光捷佳大
已停止经营，正在办理注销手续
厦 2703 室
广州市天河区珠江东
路 16 号 3201 房之自编
7 广州大可 主要从事品牌策划业务
03 单元（仅限办公用
途）
杭州市西湖区学院路
8 杭州红时 主要从事线上代运营业务
77 号 2 幢 18 层 02 室
广州市黄埔区大沙地
主要负责 VOODOO 等品牌护肤品的进
9 广州海通达 东 319 号保利中誉广
口业务及该品牌的代运营业务
场 2517 单元
宁波市北仑区梅山大
10 宁波宝莉 道商务中心二号办公 主要负责化妆品进口业务
楼 2717 室
主要负责韩国品牌的总采购业务，为新
韩国首尔市西大门区
11 若羽臣韩国 西兰品牌跨境销售、国内销售做统筹分
忠正路 53，1411 号
配
68
律师工作报告
序号 企业名称 住所 业务分工
110 雨果庄士敦道，彭
若羽臣新西
12 罗斯，奥克兰，1061， 尚未正式运营
兰
新西兰
基于天猫国际等跨境进口电商平台的
13 梦哒哒
线上代运营和渠道分销业务
基于天猫国际等跨境进口电商平台的
14 恒美康
线上代运营和渠道分销业务
香港九龙尖沙咀金马
伦道 26-28 号金垒商 基于天猫国际等跨境进口电商平台的
15 莉莉买手
业中心 1401 线上代运营业务
16 香港宝莉 尚未实际开展业务
曾从事基于天猫国际的线上代运营业
17 美国丽喜
务，现已停止运营，正在办理注销手续
经核查，发行人通过向子公司委派董事、监事、主要管理人员等方式对子公
司进行日常经营管理，同时发行人已制定《分子公司管理制度》，规范对各分子
公司的的管理。
5. 发行人及其分、子公司运营的线上店铺
根据公司提供的资料并经本所律师登录网站核查，截至 2019 年 3 月 31 日，
公司及其分、子公司共运营 71 家品牌店铺，其中零售结算方式下的品牌店铺 28
家，服务费结算方式下的品牌店铺 43 家，具体如下：
序号 店铺名称 所属平台 店铺地址 运营主体
零售结算方式的店铺
1 美赞臣官方旗舰店 天猫商城 https://meadjohnson.tmall.com 发行人
2 free 旗舰店 天猫商城 https://freejj.tmall.com 发行人
广州海通
3 VOODOO 旗舰店 天猫商城 https://voodoohzp.tmall.com
达
4 B.BOX 旗舰店 天猫商城 https://bbox.tmall.com 发行人
5 善存官方旗舰店 天猫商城 https://centrum.tmall.com 发行人
6 Redseal 红印旗舰店 天猫商城 https://redsealjj.tmall.com/ 发行人
69
律师工作报告
序号 店铺名称 所属平台 店铺地址 运营主体
零售结算方式的店铺
7 钙尔奇官方旗舰店 天猫商城 https://caltrate.tmall.com 发行人
8 比乐玩具旗舰店 天猫商城 https://bile.tmall.com 广州京旺
9 哈罗闪官方旗舰店 天猫商城 https://sanosan.tmall.com 发行人
舒痕医疗器械旗舰
10 天猫商城 https://shuhenylqx.tmall.com 发行人
店
11 Vape 海外旗舰店 天猫国际 https://vape.tmall.hk/ 莉莉买手
12 THREE 海外旗舰店 天猫国际 https://three.tmall.hk 莉莉买手
Holika holika 海外
13 天猫国际 https://holikakorea.tmall.hk 梦哒哒
旗舰店
Shoosha 海外旗舰
14 天猫国际 https://shoosha.tmall.hk 恒美康
店
15 Floreve 海外旗舰店 天猫国际 https://floreve.tmall.hk 莉莉买手
Redseal 红印海外旗
16 天猫国际 https://redsealnz.tmall.hk 莉莉买手
舰店
thinkbaby 海外旗舰
17 天猫国际 https://thinkbaby.tmall.hk 梦哒哒
店
Clinicians 海外旗舰
18 天猫国际 https://clinicians.tmall.hk 莉莉买手
店
EstheProLabo 海外
19 天猫国际 https://estheprolabo.tmall.hk 莉莉买手
旗舰店
20 苏菲个护旗舰店 唯品会 https://shp.vip.com/ 发行人
乐互宜成人纸尿裤
21 唯品会 https://detail.vip.com 发行人
旗舰店
22 哈罗闪旗舰店 京东 https://mall.jd.com 发行人
https://mall.jd.com/index-834551.ht
23 若羽臣母婴专营店 京东 发行人
ml
美迪惠尔美妆旗舰 https://mall.jd.com/index-850161.ht
24 京东 发行人
店 ml
70
律师工作报告
序号 店铺名称 所属平台 店铺地址 运营主体
零售结算方式的店铺
EstheProLabo 海外
25 小红书 小红书 APP 梦哒哒
旗舰店
26 哈罗闪品牌店 小红书 小红书 APP 发行人
27 善存专卖店 拼多多 拼多多 APP 发行人
28 钙尔奇专卖店 拼多多 拼多多 APP 发行人
服务费结算方式下的店铺
1 合生元官方旗舰店 天猫商城 https://biostime.tmall.com 发行人
2 合生元商城店 天猫商城 https://shop122571501.taobao.com 发行人
3 Dodie 旗舰店 天猫商城 https://dodie.tmall.com 发行人
Nutralife 海外旗舰
4 天猫商城 https://nutralife.tmall.hk 恒美康
店
5 titus 铁达时旗舰店 天猫商城 https://titus.tmall.com 发行人
6 skiphop 旗舰店 天猫商城 https://skiphop.tmall.com 发行人
7 gm 澳芝曼旗舰店 天猫商城 https://aozhiman.tmall.com 发行人
8 芳新旗舰店 天猫商城 https://fangxinjiaju.tmall.com 发行人
9 Noreva 海外旗舰店 天猫商城 https://noreva.tmall.hk 莉莉买手
Singula Derm 海外
10 天猫商城 https://singuladerm.tmall.hk 梦哒哒
旗舰店
11 嘉实多官方旗舰店 天猫商城 https://castrol.tmall.com 发行人
12 Vierra 旗舰店 天猫商城 https://vierra.tmall.com 发行人
13 ergobaby 旗舰店 天猫商城 https://ergobaby.tmall.com 发行人
combi 康贝官方旗
14 天猫商城 https://combi.tmall.com 发行人
舰店
15 combi 童鞋旗舰店 天猫商城 https://combishoes.tmall.com 发行人
Healtheries 海外旗
16 天猫商城 https://healtheries.tmall.hk 恒美康
舰店
17 Swisse 官方旗舰店 天猫商城 https://swissesp.tmall.com 发行人
71
律师工作报告
序号 店铺名称 所属平台 店铺地址 运营主体
零售结算方式的店铺
优酷会员官方旗舰
18 天猫商城 https://ytvip.tmall.com/ 发行人
店
HAIRRECIPE 官方
19 天猫商城 https://hairrecipe.tmall.com 发行人
旗舰店
20 latourangelle 旗舰店 天猫商城 https://latourangelle.tmall.com 发行人
21 舒隐旗舰店 天猫商城 https://shuyinjjry.tmall.com 发行人
Ecostore 海外旗舰
22 天猫国际 https://ecostore.tmall.hk 莉莉买手
店
拜耳健康消费品海
23 天猫国际 https://bayerglobal.tmall.hk 莉莉买手
外旗舰店
AQUILEA 海外旗
24 天猫国际 https://aquilea.tmall.hk 莉莉买手
舰店
澳至尊官方海外旗
25 天猫国际 https://ausupreme.tmall.hk 恒美康
舰店
26 时间廊海外旗舰店 天猫国际 https://citychain-hk.tmall.hk 发行人
27 康维他海外旗舰店 天猫国际 https://comvitahw.tmall.hk 莉莉买手
妮珍/Neogen 海外
28 天猫国际 https://neogen.tmall.hk 梦哒哒
旗舰店
惠氏健康生活海外
29 天猫国际 https://whgs.tmall.hk 发行人
旗舰店
biostime 官方海外
30 天猫国际 https://biostimeglobal.tmall.hk 恒美康
旗舰店
Swisse 官方海外旗
31 天猫国际 https://swisse.tmall.hk 恒美康
舰店
Swisse 母婴海外旗
32 天猫国际 https://swissemy.tmall.hk 恒美康
舰店
香港卓悦海外旗舰
33 天猫国际 https://bonjour.tmall.hk 梦哒哒
店
weleda 官方海外旗
34 天猫国际 https://weleda.tmall.hk 梦哒哒
舰店
72
律师工作报告
序号 店铺名称 所属平台 店铺地址 运营主体
零售结算方式的店铺
babyzen 海外旗舰
35 天猫国际 https://babyzen.tmall.hk 恒美康
店
gm 澳芝曼官方海
36 天猫国际 https://gandm.tmall.hk 发行人
外旗舰店
ICE WATCH 艾施
37 天猫国际 https://icewatch.tmall.hk 恒美康
表海外旗舰店
Californiababy 海外 https://californiababyglobal.tmall.h
38 天猫国际 梦哒哒
旗舰店 k/shop
forevernew 海外旗
39 天猫国际 https://forevernewglobal.tmall.hk 恒美康
舰店
https://mall.jd.com/index-54221.ht
40 铁达时官方旗舰店 京东 发行人
ml
41 Combi 母婴旗舰店 京东 https://mall.jd.com 发行人
http://shop.suning.com/70092267/i
42 康贝官方旗舰店 苏宁易购 发行人
ndex.html
43 海淘-美迪惠尔 唯品会 https://www.vip.com 梦哒哒
6. 发行人的经营资质
经核查，发行人及其子公司除已经取得开展经营活动所需要的一般资质外，
包括但不限于营业执照等资质，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司还取得如下经营资质：
(1) 食品经营许可证
企业名称 证书编号 许可范围 有效期
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），
特殊食品销售（保健食品、特殊医学用 2018.07.12-
若羽臣 JY14401120012474
途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴 2021.06.27
幼儿配方食品）
广州酷宝 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）， 2018.06.11-
JY14401060341471
儿 特殊食品销售（婴幼儿配方奶粉） 2023.06.10
73
律师工作报告
企业名称 证书编号 许可范围 有效期
2019.03.07-
广州京旺 JY14401060220262 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
2022.07.23
经核查，截至本律师工作报告出具之日，若羽臣股份、广州酷宝儿、广州京
旺存在线上代运营乳制品、预包装食品的情形，未超出其持有的《食品经营许可
证》所载的范围；除前述三家企业外，发行人其他境内子公司不存在其他销售乳
制品、预包装食品等需要取得《食品经营许可证》的情形。
(2) 医疗器械经营许可/备案证
企业名称 证书编号 许可范围 取得日期 有效期
粤穗食药监械经营许 2012 年分类目录：6822， 2018.09.10-
若羽臣 2018.09.10
20180017 号 6866 2022.12.24
粤穗食药监械经营备 第二类医疗器械（不含
若羽臣 2018.08.03 -
20172760 号 体外诊断试剂）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，若羽臣股份存在线上代运营祛痕膏
的情形，未超出其持有的医疗器械经营许可/备案范围；除若羽臣外，发行人子
公司不存在经营医疗器械的情形。
(3) 出版物经营许可证
企业名称 证书编号 许可范围 有效期
新出发穗图批字第 国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、 2016.08.24-
广州酷宝儿
4401100581 号 音像制品批发零售 2021.03.31
经核查，广州酷宝儿在线上代运营乳制品等母婴用品时，原拟附带销售儿童
出版物。截至本律师工作报告出具之日，广州酷宝儿尚未开展出版物的线上代运
营业务；发行人及其境内其他子公司亦不存在线上代运营出版物的情形。
(4) 进口业务所涉备案、登记证书
(a) 对外贸易经营者备案登记表
74
律师工作报告
企业名称 备案登记表编号 进出口企业代码
若羽臣 01980603 4401574030356
宁波宝莉 02847463 91330206340496188H
广州海通达 03611484 91440101MA5CJA5343
(b) 出入境检验检疫报检企业备案表
企业名称 备案类别 备案号码 颁发时间 发证机关
若羽臣 自理企业 4401614222 2017 年 3 月 15 日 广东出入境检验检疫局
宁波宝莉 自理企业 3809600297 2018 年 10 月 11 日 宁波海关
广州海通达 - 4421100077 2018 年 12 月 6 日 黄埔海关
(c) 报关单位注册登记证书
企业名称 海关注册编码 登记机关 有效期
若羽臣 4401963CC1 黄埔老港海关 长期
宁波宝莉 3302968DBN 宁波海关 长期
广州海通达 44019690GL 黄埔海关 长期
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司中，主要由
若羽臣股份、宁波宝莉、广州海通达从境外进口护肤品，除此之外，发行人及其
境内子公司不存在其他进出口业务的情形。
(5) 高新技术企业证书
企业名称 证书编号 取得日期 有效期
若羽臣 GR201644003002 2016.11.30 三年
广州蓓茁 GR201644006728 2016.12.09 三年
本所律师认为，发行人已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证；发
行人不存在超越资质、经营范围的情况。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司章程》和《营业执照》
规定的经营范围，并已取得其经营所必须的资质；发行人的经营范围和经营方
75
律师工作报告
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
1. 境外子公司的基本经营信息
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
在境外设有 7 家全资子公司，具体情况如下：
序号 企业名称 备案投资金额 境外投资备案 地区/国家
1 梦哒哒 500 万美元 粤境外投资[2016]N00031 香港
2 恒美康 500 万美元 粤境外投资[2016]N00032 香港
3 莉莉买手 100 万美元 粤境外投资[2016]N00650 香港
4 香港宝莉 100 万美元 甬境外投资[2018]N00430 香港
5 美国丽喜 100 万美元 粤境外投资[2016]N00203 香港
6 若羽臣韩国 100 万美元 粤境外投资[2015]N00734 韩国
7 若羽臣新西兰 100 万美元 粤境外投资[2019]N00167 新西兰
2. 境外子公司的业务情况核查
为对境外子公司所从事业务的合规性发表意见，本所律师核查了境外子公司
跨境电子商务销售产品清单、代运营天猫国际平台的店铺，查阅了公司与物流公
司、仓储服务公司所签署的服务合同、公司与品牌商签署的合同、相关结算单、
理货报告、报关单等；查阅了境外子公司所建立的质量追溯等制度。
经核查，发行人境外子公司主要从事天猫国际、唯品国际、京东全球购等跨
境电商平台的电子商务综合服务，主要包括线上代运营和渠道分销两种经营模
式。
在线上代运营模式中，根据公司与品牌方的结算方式差异，线上代运营模式
进一步细分为零售结算方式和服务费结算方式。在零售结算方式下，境外子公司
获得品牌商的授权后，为品牌商在天猫国际等第三方电商平台开设店铺，境外子
公司预先采购批量商品并委托第三方物流公司直接运输至该境外子公司位于境
76
律师工作报告
内的保税仓，交由第三方仓储公司进行仓储管理。消费者在店铺下单后，该订单
信息数据将被同步传输至与电子商务交易平台联网的境内海关信息系统，同时，
境外子公司委托第三方物流公司提供报关、清关、税收扣缴及配送服务，将商品
最终配送给境内的消费者，通过购销差价获取收益。在零售结算方式下，境外子
公司为品牌商在第三方电商平台所开设的店铺提供电子商务综合服务，代运营服
务费在每月销售完成后按照公司与品牌方约定的固定金额和/或双方确认的销售
额扣除约定成本费用后的一定比例收取。
在渠道分销模式下，境外子公司收到第三方电商平台分销商的订单后，委托
第三方物流公司，由第三方物流公司将相关商品直接由供应商处配送至平台分销
商指定的港口，由平台分销商办理入境手续。
根据香港陈林梁余律师行于 2019 年 4 月 30 日出具的《法律意见书》，梦哒
哒、恒美康、莉莉买手、香港宝莉系依据香港法律合法设立并有效存续的有限责
任公司，股权不存在任何抵押、质押或押记；已经取得其开展业务所需的的所有
许可或准许；不存在清盘情形，不存在违法香港法律的情形，亦不存在被任何政
府部门征收罚金的情形。
根据香港陈林梁余律师行于 2019 年 4 月 30 日出具的《有关香港注册有限公
司美国丽喜有限公司（American Nish Limited）的法律意见书》，美国丽喜系依据
香港法例合法设立，并有效存续，历次股权变动已经依法办理登记手续；不存在
清盘申请；主营业务合规，最近三年没有被香港政府处罚。
根据韩国律村律师事务所于 2019 年 4 月 26 日出具的《法律意见书》，若羽
臣韩国为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押，其在韩国的业务无需另
行取得韩国政府批准、同意或许可，其不存在可能发生清算、破产、解散、停业、
不能偿还债务的情况，不存在发生诉讼、仲裁及其他纠纷的情形。
根据新西兰 Chapman Tripp 所于 2019 年 5 月 8 日出具的《法律意见书》，若
羽臣新西兰为依法成立并有效存续的公司，股权不存在质押等权利负担，公司依
法开展经营活动，不存在重大诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。
77
律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，发行人自设立以来，一直主要为全球优质消费品牌提供线上代运营、
渠道分销、品牌策划等电子商务综合服务。
本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人报告期内各期主营业务收入占
当期营业收入的比例均超过 99%，发行人主营业务突出。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1. 经核查，发行人已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证；发行人不
存在超越资质、经营范围的情况，具体详见本律师工作报告“发行人的业务”之
“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
2. 经核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行
人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营
的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营不存在产
业政策障碍。
3. 经核查，发行人及其子公司已取得相关主管部门出具的合规经营证明，具
体情况如下：
2019 年 1 月 9 日，广州市工商局出具《证明》，证明若羽臣股份除因广告用
语不合法被处罚外（详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），暂
未发现自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有其它被广州市工商部门行
政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
78
律师工作报告
2019 年 1 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局出具《证明》，证明广州
大可自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广州市工商行政处
罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 15 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》，证
明广州海通达自 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现被该局
行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局出具《证明》，证明广州
京旺自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广州市工商行政处
罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局出具《证明》，证明广州
酷儿宝自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广州市工商行政
处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 23 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《证明》，证明上海
京京业业自 2016 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
2019 年 1 月 17 日，宁波市海曙区市场监督管理局出具《证明》，证明宁波
宝莉自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 17 日无被该局行政处罚的记录。
2019 年 3 月 21 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明
深圳蓬蓬妈自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日没有违反市场和质量监督管
理有关法律法规的记录。
2019 年 1 月 25 日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《证明》，证明杭州
红时自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无因违法违规被该局行政处罚的记
录。
2019 年 4 月 10 日，国家外汇管理局广东省分局出具《外汇违法情况查询表》，
证明自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，发行人无因违反外汇管理法
规行为而受到行政处罚的记录。经本所律师登录国家外汇管理局广东省分局网站
79
律师工作报告
（http://www.safe.gov.cn）查询行政处罚信息公示，报告期内发行人不存在违反
外汇管理法规的行为。
2019 年 4 月 10 日，国家外汇管理局广东省分局出具《外汇违法情况查询表》，
证明自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日期间，广州海通达无因违反外汇
管理法规行为而受到行政处罚的记录。经本所律师登录国家外汇管理局广东省分
局网站（http://www.safe.gov.cn）查询行政处罚信息公示，报告期内广州海通达
不存在违反外汇管理法规的行为。
2019 年 3 月 26 日，国家外汇管理局宁波市分局出具《证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局未发现宁波宝莉存在逃汇、非法套汇等
外汇违规行为。
2019 年 1 月 22 日，黄埔海关出具《证明》，证实自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日止，发行人在黄埔海关关区内无走私违法、违规行为记录。
2019 年 3 月 20 日，海曙海关出具《企业资信证明》（编号：甬曙关信证
[2019]001 号），证实宁波宝莉自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，宁波
海关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口
侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
2019 年 1 月 22 日，黄埔海关出具《证明》，证实自 2018 年 10 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日止，广州海通达在黄埔海关关区内无走私违法、违规行为记录。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变化，主营业务突
出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（1）核查发行人关联方出具的《关联关系调查问卷》；（2）核查关联方全套
80
律师工作报告
工商档案资料；（3）核查《审计报告》；（4）核查关联交易合同及付款凭证；（5）
核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（6）核查控股
股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（7）发行人持股 5%
以上股东出具的避免同业竞争承诺函；（8）与发行人财务负责人访谈确认关联交
易的背景。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人
的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为王玉，直接持有发行人 37.48%的股份。
发行人的实际控制人为王玉及王文慧夫妇，两人合计控制公司 48,667,048
股股份表决权，占公司全部股份表决权的比例为 53.32%。
2. 其他直接或间接持股 5%以上的自然人股东
除控股股东及实际控制人外，发行人其他直接或间接持股 5%以上的自然人
股东为申东日。截至本律师工作报告出具之日，申东日通过朗姿股份间接持有发
行人 8.06%的股份。
3. 董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员具体如
下：
职务 姓名
董事 王玉、王文慧、王建优、何治明、徐晴、梁婕、卞静、孙海法、柳建华
监事 谭艳、胡冬根、欧阳玉斌
总经理：王玉
高级管理人员 副总经理：何治明、徐晴、梁婕、罗志青
财务负责人兼董事会秘书：罗志青
81
律师工作报告
经核查，除王玉与王文慧系夫妻关系外，其他人员之间不存在亲属关系。
报告期内，申东日、姜立涛、高元鑫曾任发行人董事，刘国常曾任发行人独
立董事；朱嘉玲、晏小平曾任发行人监事；姜立涛、高元鑫、宋春涛曾任发行人
副总经理。
4. 与上述 1、2、3 项所述人员关系密切的家庭成员
与控股股东、实际控制人、其他直接或间接持股 5%以上的自然人股东、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）均为发行人的关联方。
5. 持股 5%以上的机构股东及其一致行动人
发行人持股 5%以上的机构股东为天津若羽臣、朗姿股份、晨晖盛景，该等
机构股东的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
发行人持股 5%以上的机构股东天津若羽臣、朗姿股份、晨晖盛景的一致行
动人系发行人的关联方。
报告期内，发行人主要机构股东控制或有重大影响并与发行人发生交易的企
业有三家，分别为：阿咖邦贸易、上海发网和广州发网，具体如下：
(1) 阿咖邦贸易为发行人主要股东朗姿股份通过株式会社阿卡邦间接控制的
企业。
(2) 上海发网为发行人主要股东晨晖盛景、晨晖朗姿参股（分别持有上海发
网 5.88%、0.92%的股权），且晨晖盛景委派一名董事的企业。
(3) 广州发网系上海发网间接控制的全资子公司。
6. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管
理人员的企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司、天津若羽臣外，发行
人实际控制人及其关联密切的家庭成员未控制其他企业，亦不存在其他担任董事
82
律师工作报告
或高级管理人员的企业。
7. 发行人其他持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的企业
经核查，除发行人及其子公司、天津若羽臣外，发行人实际控制人之外其他
持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联企业 关联关系
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任
1 朗姿股份 经理与董事、发行人董事王建优担任董事会秘
书兼副总经理的企业
南京茶巴拉通信科技发展有限公 发行人董事王建优妻子王小英担任执行董事
2
司 的企业
发行人董事王建优配偶王小英持有 50%份额、
钦州中马园区沃思投资中心（有
3 儿子王博持有 1%份额并担任执行事务合伙人
限合伙）
的有限合伙企业
4 西藏哗叽服饰有限公司
申东日担任执行董事的企业
5 朗姿医疗管理有限公司
6 朗姿国际贸易有限公司 申东日担任经理与执行董事的企业
7 朗姿（韩国）有限公司 申东日担任代表理事的企业
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任
8 北京朗姿服饰有限公司
总经理与董事的企业
申东日担任董事长、申东日的妹妹担任董事的
9 北京卓可服装有限公司
企业
10 阿卡邦（中国）日用品有限公司 申东日担任董事长的企业
北京百斯特朗姿文化产业投资中 申东日作为有限合伙人并持有 99%财产份额
11
心（有限合伙） 的企业
北京百斯特众合股权投资中心 申东日作为有限合伙人并持有 49.5%财产份额
12
（有限合伙） 的企业
13 西藏嗨球科技有限公司
申东日担任董事的企业
14 北京麦可利商业管理有限公司
83
律师工作报告
序号 关联企业 关联关系
15 河南金融小镇建设有限公司
16 郑州瀚朗置业有限公司
申东日担任董事的企业，朗姿股份间接持有该
17 L&P Cosmetic Co., Ltd
企业 9.08%的股权
18 朗姿时尚（香港）有限公司 申东日的妹妹申今花担任执行董事的企业
申东日担任董事长、申东日的妹妹申今花担任
19 北京莱茵服装有限公司
董事与总经理的企业
20 Prosper Macrocosm Limited 申东日担任董事的企业，申东日持有 Prosper
21 北京朗姿韩亚资产管理有限公司 Macrocosm Limited100.00%股权
22 株式会社阿卡邦 申东日担任会长的企业
23 广东趣炫网络股份有限公司
24 广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行人独立董事柳建华担任独立董事的企业
中国电器科学研究院股份有限公
25
司
26 深圳市证通电子股份有限公司 发行人独立董事孙海法担任独立董事的企业
发行人独立董事孙海法在过去 12 个月曾担任
27 广州华苑园林股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事孙海法配偶方琳担任执行董
28 广州博略企业管理咨询有限公司 事兼总经理的企业，且方琳持股 60%股权，孙
海法妹夫余开贵持有 40%股权
29 广州港集团有限公司 发行人独立董事孙海法担任董事的企业
发行人独立董事卞静兄弟卞伟持股 90.00%且
30 广州山瀛电子科技有限公司
担任执行董事兼经理的企业
发行人财务负责人、董事会秘书、副总经理罗
31 广州涵夏基因健康科技有限公司 志青配偶涂传明控制并担任执行董事兼总经
理的企业，涂传明持有 55.00%股权
32 广州奕桀威生物科技有限公司 发行人财务负责人、董事会秘书、副总经理罗
志青配偶涂传明持股 50.00%并担任执行董事
33 广州奕昕生物科技有限公司 兼总经理的企业
84
律师工作报告
序号 关联企业 关联关系
发行人财务负责人、董事会秘书、副总经理罗
江苏磁瑞生物科技有限公司（已
34 志青配偶涂传明通过广州涵夏基因健康科技
于 2018 年 9 月 3 日注销）
有限公司间接控制且担任董事的企业
近一年内曾任发行人副总经理的宋春涛持股
35 北京智存咨询有限公司
50.00%的企业
发行人董事兼副总经理何治明配偶艾艳玲控
36 深圳市何小兮信息科技有限公司
制的企业，持有 100.00%股权
8. 发行人的联营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人与北京隆盛泰健康科技股份有限公司
设有一家联营企业北京盛可，该联营企业的基本信息如下：
企业名称 盛可（北京）信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01JME35N
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市朝阳区民族园路 2 号 2 幢 3 层 301 内 320 室
法定代表人 蒋猛
注册资本 1,500.00 万元
技术开发、技术转让、技术咨询；销售日用品、针纺织品、工艺
品、金属材料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询;承
经营范围
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；销售食品
成立日期 2019 年 4 月 22 日
营业期限 2019 年 4 月 22 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 49%，北京隆盛泰健康科技股份有限公司持股 51%
9. 其他关联方
除已经披露的关联企业外，报告期内，发行人及其实际控制人曾控制或有重
大影响的企业如下表所示：
85
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 说明
北京金辉佳意科 2017 年 7 月至 2018 年 3 月期
1 于 2018 年 3 月 22 日注销
技有限公司 间，系若羽臣的控股子公司
曾系发行人子公司宁波宝莉的
2 广州流尚 于 2018 年 9 月 29 日注销
全资子公司
曾系发行人子公司杭州红时的
3 上海喜育儿 于 2018 年 1 月 24 日注销
联营企业，杭州红时持股 49%
2018 年 5 月至 2019 年 3 月期
4 鸿迈国际 于 2019 年 3 月 29 日注销
间，发行人持股 49%
曾系发行人的参股公司，发行
发行人已将所持上海翊烨的
人于 2017 年 5 月至 2018 年 12
5 上海翊烨 全部股权于 2018 年 12 月转让
月期间持有上海翊烨 19%的股
给俞小霞1
权
发行人控股股东王玉曾持有南
南昌博铭商贸有 昌博铭商贸有限公司 50%股
6 于 2017 年 11 月 22 日注销
限公司 权，并担任法定代表人、执行
董事兼总经理
（二）关联交易
根据发行人所提供的资料、天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，报
告期内，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
1
详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
86
律师工作报告
1. 采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
上海发网 采购仓储物流服务 2,159.32 1,860.80 -
注：上述交易金额涵盖上海发网及其子公司广州发网与发行人发生的交易总额。
经核查发行人与上海发网签署相关物流仓储外包合同，经本所律师对相关人
员访谈，发行人系通过公开招标、标书评审等程序遴选上海发网为公司的物流仓
储服务供应商，交易定价系发行人根据自身历史物流仓储支出数据，并参考同行
业其他仓储物流服务商的市场价格，与上海发网协商确定，定价公允合理。
2. 销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
提供线上代运营
阿咖邦贸易 — — 89.24
服务
提供品牌策划服
上海翊烨 0.99 — —
务
罗志青 销售商品 0.16 0.09 0.13
徐晴 销售商品 — 0.51 0.17
何治明 销售商品 — 0.13 —
(1) 经核查，发行人与阿咖邦贸易于 2016 年 8 月终止合作。
经核查发行人与阿咖邦贸易签署的服务合同，发行人为后者提供代运营服务
系采取固定服务费及销售额提成结合的收费模式，双方之间的交易定价是综合考
虑发行人的人员投入和服务项目、店铺的客户基础及各自合理利润空间的基础上
协商确定，与同期其他主要品牌的定价标准不存在重大差异。
(2) 经核查，发行人子公司杭州红时于 2018 年为上海翊烨提供网络直播达人
资源对接服务，并收取服务费，金额较小，占 2018 年收入比例较低，对公司经
营无重大影响。
87
律师工作报告
(3) 经核查，公司高级管理人员罗志青、徐晴、何治明在报告期内曾以自有
银行账户购买发行人对外销售的商品，该等购买均属其个人消费行为，金额较小，
价格系线上店铺公开零售价
3. 应付关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 上海发网 861.78 893.71 0
合计 861.78 893.71 0
4. 应收关联方款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 阿咖邦贸易 0 0 2.32
应收账款合计 0 0 2.32
5. 关联担保
序号 合同名称 担保主债权 担保人 担保权人 债务人 担保主合同
《借款合同》
《质押合同》 编 王玉：存
1 440.00 万元 （编号：
号：11160606） 单质押
11160606）
《借款合同》
《质押合同》 编 王玉：存
2 380.00 万元 （编号：
号：11160608） 单质押 招商银行
11160608）
广州淘金 若羽臣
2016 年至 支行
2017 年 12
《最高额不可撤 《授信协议》
个月内发生
3 销担保书》（编 王玉 （编号：
的债权，最
号：21160102） 21160102）
高限额
1,000 万元
88
律师工作报告
序号 合同名称 担保主债权 担保人 担保权人 债务人 担保主合同
《最高额不可撤 2017 年 5 月 《授信协议》
4 销担保书》（编 15 日至 王玉 （编号：
号：21170510） 2018 年 5 月 21170510）
14 日期间
发生的债
《最高额不可撤 权，最高限 《授信协议》
5 销担保书》（编 额 1,000 万 王文慧 （编号：
号：21170510） 元 21170510）
2017 年 8 月 《流动资金
3 日至 2022 贷款》（编号：
《最高额保证合 年8月3日 GDK4775601
中国银行
同》（编号： 期间发生的 王玉、王 20170151）及
6 广州开发 若羽臣
GBZ4775601201 所有债权。 文慧 补充协议（编
区分行
70151） 最高额 号：
1,500.00 万 GDK4775601
元 20170151-1）
《个人保证合 2018 年 6 月
同》（编号： 19 日至
7 王玉
BL20180604808 2019 年 6 月
GRBZ01） 18 日期间， 《国内保理
上海品众
保理合同项 合同》（编号：
商业保理 若羽臣
《个人保证合 下主债务人 BL20180604
有限公司
同》（编号： 应支付的全 808）
8 王文慧
BL20180604808 部应收账款
GRBZ02） 债权回购金
额
2017 年 10
月 23 日至
《最高额保证合 上海浦发 《融资额度
2018 年 2 月
同》编号： 王玉、王 银行广州 协议》（编号：
9 6 日期间发 若羽臣
（ZB822120170 文慧 开发区支 82212017280
生债权，最
0000056） 行 175）
高额 3,334
万元
89
律师工作报告
序号 合同名称 担保主债权 担保人 担保权人 债务人 担保主合同
《融资额度
2018 年 10
《最高额保证合 协议》（编号：
月 30 日至
同》（编号： 82212018280
2019 年 8 月 王玉、王
ZB82212018000 129）、《融资
10 14 日发生 文慧、广
00032、 额度协议》
的债权，最 州京旺
ZB82212018000 （编号：
高额为
00024） 82212017280
8,000 万元
175）
《最高额不可撤
2018 年 8 月 《授信协议》
销担保书》（编
27 日至 （编号：
11 号： 王玉
2019 年 6 月 120511XY20
120511XY20180
19 日期间 18081401）
81401-1） 招商银行
发生的债 若羽臣
《最高额不可撤 广州分行
权，最高额
《授信协议》
销担保书》（编 限 5,000 万
（编号：
12 号： 元 王文慧
120511XY20
120511XY20180
18081401）
81401-2）
2018 年 8 月
14 日至
《流动资金
《最高额保证合 2023 年 8 月
中国银行 借款合同》
同》（编号： 14 日期间 王玉、王
13 广州开发 若羽臣 （编号：
GBZ4775601201 发生的债 文慧
区分行 GDK4775601
80136） 权，最高本
20180211）
金余额为
2,000 万元
《授信函》
星展银行 （P/8824/18）
王玉、王
授信期间发 （中国） 、《中国银行
14 《保证合同》 文慧、广 若羽臣
生的债权 有限公司 间市场金融
州京旺
广州分行 衍生产品交
易主协议》
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述第 1 至第 5 项、第 9 项担保合
同已经履行完毕，其余尚在履行中。
90
律师工作报告
6. 关联借款
（1）报告期内，王玉委托中国民生银行股份有限公司广州分行向发行人发
放贷款如下：
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款期限 年利率
（万元）
公司委托贷 公委贷字第 2016.09.09-
1 500.00
款合同 ZH1600000125053 号 2017.09.08
公司委托贷 公委贷字第 2016.09.28-
2 1,500.00 4.35%
款合同 ZH1600000136390 号 2017.09.27
公司委托贷 公委贷字第 2016.10.21-
3 1,000.00
款合同 ZH1600000146229 号 2017.10.20
注：上表中借款期限为合同约定期限，发行人已于 2017 年 2 月 10 日归还第
1 项借款，于 2017 年 2 月 27 日、2017 年 3 月 9 日归还第 2 项借款，于 2017 年
1 月 9 日归还第 3 项借款；同时，发行人分别于 2016 年度、2017 年度按照约定
利率，向王玉支付利息 288,187.50 元、189,104.16 元。
（2）报告期内，发行人向上海翊烨拆出资金，具体如下：
2018 年 6 月，发行人经第一届董事会第二十五次会议决议审议，与上海翊
烨签署《借款合同》，为上海翊烨提供 1,000 万元的借款，借款期限为 2018 年 6
月 11 日至 2018 年 7 月 11 日，利率为 9.8%。
2018 年 6 月，上海翊烨向发行人偿还完毕上述借款本金，并向发行人支付
利息 121,895.89 元。
（3）报告期内，发行人与天津若羽臣之间的资金拆借
单位：万元
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
拆入
天津若羽臣 100.00 - -
91
律师工作报告
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
拆入偿还
天津若羽臣 100.00 - -
拆出
天津若羽臣 70.02 - 0.20
拆出收回
天津若羽臣 70.02 - 0.40
经核查，发行人与天津若羽臣之间的资金往来主要系由于天津若羽臣误将发
行人支付的股东分红款退回给发行人和发行人向天津若羽臣拆借资金造成，资金
占用期限较短，且已经发行人第二届董事会第三次会议审议确认，不存在损害发
行人和股东权益的情形。
7. 公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向董事、监事及高级
838.25 878.21 695.93
管理人员支付薪酬
经核查，发行人第二届董事会第八次会议、2019 年第三次临时股东大会审
议通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》，确认上述关联交易事
项除发行人与天津若羽臣之间的资金往来外，均是发行人实际业务所需，遵循公
开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情况。
8. 其他关联交易
(1) 经核查，2016 年度，姜立涛在担任发行人董事兼副总经理期间，以 6,000
元购买了公司处置的电脑。相关价格系由双方基于电脑原来的购置成本及新旧程
度协商确定。
(2) 经核查，2016 年度，发行人高级管理人员罗志青向公司偿还其代公司收
92
律师工作报告
取的员工备用金借支款 121,902.50 元；发行人时任高级管理人员高元鑫向公司偿
还其代公司收取的员工备用金借支款 10,291.00 元。
本所律师认为，公司部分高级管理人员在公司运营的线上店铺购买产品均
是以自用为目的，金额较小，价格与网上零售价格一致，不存在损害发行人和
股东权益的情形；除此之外，发行人报告期内发生的关联采购、关联销售及向
董事、监事、高级管理人员支付薪酬，均为其经营所需，交易价格公允，不存
在损害发行人利益的情况；关联方为发行人的债务提供担保，所签订的担保合
同合法有效，发行人未因此向关联方支付任何费用，合同履行未发生过纠纷；
发行人与关联方之间发生资金拆借，均已足额返还，未影响公司的正常经营活
动，同时公司已规范资金管理，未再发生关联方占用公司资金的情形。上述关
联交易不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形，不会对本次发行并上市
构成实质性障碍。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
经核查，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了如下独立意
见：
“报告期内，公司部分高级管理人员在公司运营的线上店铺购买产品均是以
自用为目的，价格与网上零售价格一致，不存在损害发行人和股东权益的情形；
除此之外，公司在报告期内发生的关联采购、关联销售、接受股东提供的委托贷
款、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬均是根据公司业务的实际需要发生的，
具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利
益的情况。
公司在报告期内接受关联方提供的担保，未向关联方支付任何费用，不存在
损害公司及股东利益的情况。
公司在报告期内与关联方发生资金拆借，公司与关联方均已全额归还拆借资
金。关联方资金拆借未影响公司的正常生产经营活动。”
93
律师工作报告
（四）关联交易的决策制度及程序
经核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》中规定了关联交易的决策权限、关
联交易的决策程序和回避制度。
发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》对关联交易
决策程序亦作出了明确的规定。
本所律师认为，发行人的各项关联交易决策、审查程序符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人的控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东王玉，实际控制人王玉与王文慧夫妇已分别向发行人出具
《控股股东关于减少和规范与广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承诺
函》、《实际控制人关于减少和规范与广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承
诺函》，承诺：
“一、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公
司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不
存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联
交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及
其子公司权益的情形。
三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其
子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺
人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或
其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
94
律师工作报告
同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关
联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不
使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利
用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
或违规要求公司提供担保。
五、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司
在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；
亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所相关规定被
认定为公司的控股股东期间有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联
交易的承诺真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争情况
经核查并经发行人控股股东王玉，实际控制人王玉及王文慧夫妇确认，截至
本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人王玉除控制发行人及其子公司、
持有天津若羽臣全部合伙企业财产份额外，没有其他对外投资或经营业务，没有
控制及经营其他企业。
经核查，发行人主营业务系为全球优质消费品品牌提供线上门店代运营、渠
道分销以及品牌策划等电子商务综合服务。
经核查，天津若羽臣为王玉、王文慧共同设立的合伙企业，截至本律师工作
95
律师工作报告
报告出具之日，天津若羽臣除持有发行人股权外，未从事其他业务，发行人与天
津若羽臣之间不存在同业竞争。
发行人所经营的业务均由发行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖
控股股东、实际控制人或其他关联方才能开展业务活动。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
（七）发行人的控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺和措施
控股股东王玉，实际控制人王玉及王文慧夫妇已分别向发行人出具《关于与
广州若羽臣科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除发行人及其子公司之
外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能
构成同业竞争的任何业务或活动。
二、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人期间，承诺人承诺并保证
不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人
及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人
及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，
则承诺人将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先
收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞
争。
四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受
本承诺函的约束。
五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可
能构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度
符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
96
律师工作报告
（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。
六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承
诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承
诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人为本次发行并上市出具的《招股说明书（申报稿）》
和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，报告期内，发行人与天津若羽臣之间的资金往来，主要系
由于天津若羽臣误将发行人支付的股东分红款退回给发行人和发行人向天津若
羽臣拆借资金造成，资金占用期限较短，并已经公司董事会、股东大会审议确
认；发行人部分高级管理人员以自用为目的在公司运营的线上店铺购买产品，
价格与网上零售价格一致，且金额较小，不存在损害发行人和股东权益的情形；
除此之外，发行人与关联方之间的关联交易均为其日常经营所需，定价公允，
不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
97
律师工作报告
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查
发行人子公司基本证照；（2）核查发行人租赁房产的租赁合同、房产权属证明、
租赁备案文件；（3）核查发行人持有的注册商标、计算机软件著作权、专利权登
记证书；（4）核查发行人所持有的域名证书；（5）核查发行人主要设备购买合同、
发票、付款凭证；（6）实地查验发行人办公、仓储场所；（7）核查发行人就财产
状况出具的说明。本所律师核查结果如下：
（一）知识产权
1. 注册商标专用权
截至 2019 年 4 月 30 日，若羽臣股份及其子公司拥有 43 项注册商标，均在
境内注册，基本情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及其子公司拥有的商
标明细表”。
经 本 所 律 师 登 录 国 家 商 标 局 工 商 行 政 管 理 总 局 网 站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）逐项核查，上述注册商标专用权不存在质押或权利
受到其他限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有前述注册商标的专用权，不存在权属纠纷。
2. 计算机软件著作权
经核查发行人提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证
书》，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人拥有 38 项计算机软件著作权，详见本律师
工作报告“附件二：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权明细表”。
本所律师认为，发行人合法拥有前述计算机软件著作权，不存在权属纠纷。
3. 专利权
经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人取得 2 项
外观设计专利，具体情况如下：
98
律师工作报告
专利权 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
人 类型
拼接玩具（珠子水 外观
1 2018304738521 若羽臣 2018.08.24 2019.02.01
杯广州） 设计
拼接玩具（珠子水 外观
2 2018304746922 若羽臣 2018.08.24 2018.12.28
杯广州） 设计
经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）逐项核查，上述专利不存在质押或权利受到其他
限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有前述专利的专用权，不存在权属纠纷。
4. 域名
经本所律师登录工业信息化部地址/域名信息备案管理系统网站
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）核查，截至 2019 年
4 月 30 日，发行人拥有 6 项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 网站备案/许可证号 到期日
1 www.gzruoyuchen.com 粤 ICP 备 14084690 号-1 2020.04.06
2 www.ruoyuchen.cn 粤 ICP 备 14084690 号-2 2020.09.05
3 www.rycservice.com 粤 ICP 备 14084690 号-3 2020.05.06
4 www.ryccloud.com 粤 ICP 备 14084690 号-4 2024.05.03
5 www.gzdakoo.com 粤 ICP 备 17151018 号-1 2022.09.22
6 www.gzruoyuchen.com.cn 粤 ICP 备 14084690 号-5 2021.07.22
本所律师认为，发行人合法拥有前述域名，不存在权属纠纷。
（二）发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固
定资产净值为 1,551,976.55 元，其中，运输设备的账面净值为 201,292.22 元，办
公设备的账面净值为 1,350,684.33 元。
99
律师工作报告
发行人已建立了相应的管理台帐，该等办公设备、运输设备等资产使用状态
良好。本所律师抽查了电脑、办公桌等主要经营设备的购置凭证，核查了部分办
公设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为发行人自购取得，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（三）财产担保及其他权利限制
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司不存在以自有财产为第三方设定担保或其他权利限制的情形。
（四）租赁房产
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
子公司的经营场所均是通过租赁取得，其租赁的主要经营场所情况如下：
序 承租
出租方 租赁地址 面积/m2 用途 租赁期限 权属证书
号 方
广州天河区
广州市明 粤 2016 广州市
发行 珠江东路 2016.07.01-
1 和实业有 2,216.75 办公 不动产权第
人 16 号 3201 2019.06.30
限公司 00037186 号
房全层单元
广州天河区
广州市明 珠江东路 粤 2016 广州市
发行 2017.10.01-
2 和实业有 16 号 3301 311.18 办公 不动产权第
人 2019.06.30
限公司 房之自编 00037185 号
05 单元
广州天河区
广州市明 珠江东路 粤 2016 广州市
发行 2018.02.24-
3 和实业有 16 号 3401 528.74 办公 不动产权第
人 2019.06.30
限公司 房之自编 00037184 号
0106A 单元
100
律师工作报告
序 承租
出租方 租赁地址 面积/m2 用途 租赁期限 权属证书
号 方
粤 2018 广州市
不动产权第
00130084 号、第
广州市黄埔
00130086 号、第
区大沙地东
00130085 号、
广州市润 319 号保利
发行 2018.08.19- 00130019 号、第
4 埔投资有 中誉广场主 904.57 办公
人 2020.08.18 00130023 号、第
限公司 楼 25 层
00130030 号、第
2501-2509、
00130054 号、第
2517 单元
00130055 号、第
00130139 号、第
00130554 号
广州市黄埔
粤（2019）广州
发行 区黄埔东路 2018.03.15-
5 周伟民 87.69 办公 市不动产权第
人 1080 号 2021.03.14
00033028 号
1203
杭州聚展
杭州 杭州市华星
创想投资 2019.02.15- 杭房权证西更
6 分公 路 96 号 3 1,230 办公
管理有限 2022.02.14 字第 0023800 号
司 幢第 11 层
公司
宁波市海曙
宁波市美 区丽园北路
房权证甬海西
宁波 丽园实业 668 号澄波 2018.08.15-
7 48.88 办公 郊字第
宝莉 投资发展 街 282 号 2019.08.14
20090026 号
有限公司 288 号 6 层
612 房
经核查，发行人及其分、子公司承租的房产均有房屋产权证书，且租赁用途
与产权证书所载的规划用途相符。
经核查，相关方签署的租赁合同条款完备，权利义务清晰；自租赁合同生效
以来，发行人均按约定向出租人支付租金，不存在延迟或不缴付租金等违约行为
除上表第 6、7 项租赁合同未办理备案登记外，其他租赁合同均已办理完毕备案
登记，该等租赁合同未约定以备案登记作为合同生效条件。
本所律师认为，上述第 6、7 项租赁合同未办理备案登记，不符合《房屋租
101
律师工作报告
赁管理办法》等规定，但合同均未约定以备案登记为生效条件，根据《房屋租
赁管理办法》的有关规定和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的规定，该等租赁合同
未办理登记备案不影响租赁合同的有效性。
（五）对外投资情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 15 家全资子公司，其中 8 家
境内子公司，7 家境外子公司；发行人拥有 2 家参股公司，具体情况如下：
序
名称 注册资本/授权资本 持股情况 成立时间
号
全资子公司
1 广州京旺 500 万元 发行人持股 100% 2012.03.14
2 上海京京业业 100 万元 发行人持股 100% 2014.04.30
3 广州酷宝儿 100 万元 发行人持股 100% 2014.07.01
4 宁波宝莉 1,000 万元 发行人持股 100% 2015.08.06
5 深圳蓬蓬妈 500 万元 发行人持股 100% 2014.08.22
6 广州大可 500 万元 发行人持股 100% 2015.10.09
7 杭州红时 100 万元 发行人持股 100% 2015.10.15
8 广州海通达 6,500 万元 发行人持股 100% 2018.10.30
9 梦哒哒 100 万元港币 发行人持股 100% 2015.05.06
10 恒美康 100 万元港币 发行人持股 100% 2015.05.06
11 莉莉买手 1 万元港币 发行人持股 100% 2015.07.23
12 香港宝莉 1 万元港币 宁波宝莉持股 100% 2015.10.22
13 美国丽喜 1 万元港币 发行人持股 100% 2014.03.17
14 若羽臣韩国 5 亿韩元 发行人持股 100% 2015.11.24
15 若羽臣新西兰 - 发行人持股 100% 2018.10.23
参股公司
1 C&K 公司 - 若羽臣韩国持股 8% 2018.06.12
102
律师工作报告
序
名称 注册资本/授权资本 持股情况 成立时间
号
2 北京盛可 1,500 万元 若羽臣持股 49% 2019.04.22
根据发行人提供的资料并经核查，发行人上述子公司和参股公司的基本情况
如下：
1. 广州京旺
根据广州市天河区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101591536180H）及发行人提供的工商档案资料，广州京旺基本情况如下：
名称 广州京旺网络科技有限公司
住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 01 单元（仅限办公用途）
法定代表人 徐晴
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 03 月 14 日
营业期限 2012 年 03 月 14 日至长期
计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；
婴儿用品批发；婴儿用品零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外；（化妆品及卫
生用品零售；信息技术咨询服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；广
告业；文具用品批发；体育用品及器材批发；医疗卫生用塑料制品制造；
非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
医疗设备租赁服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清
经营范围 洗、消毒和灭菌；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用家电设备
零售；家用美容、保健电器具制造；礼仪电子用品制造；乳制品批发；预
包装食品零售；米、面制品及食用油批发；医疗诊断、监护及治疗设备零
售；保健食品制造；乳制品制造；乳制品零售；预包装食品批发；散装食
品批发；散装食品零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可
证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 发行人持股 100%
103
律师工作报告
2. 上海京京业业
根据上海市奉贤区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310120301584871P）及发行人提供的工商档案资料，上海京京业业基本情况如
下：
名称 上海京京业业营销策划顾问有限公司
住所 上海市奉贤区柘林镇环城东路 6 号第 1 幢 111 室
法定代表人 徐晴
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 4 月 30 日
营业期限 2014 年 4 月 30 日至 2034 年 4 月 29 日
市场营销策划，从事计算机科技、信息技术、网络领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），设计、制
作、代理、发布各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，
经营范围 会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），化妆品、五金交电、
日用百货、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化办公用品、家用电
器的批发、零售。
股权结构 发行人持股 100%
3. 广州酷宝儿
根据广州市天河区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101304313671Y）及发行人提供的工商档案资料，广州酷宝儿基本情况如
下：
名称 广州酷宝儿网络科技有限公司
住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 B 单元（仅限办公用途）
法定代表人 朱嘉玲
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
104
律师工作报告
成立日期 2014 年 7 月 1 日
营业期限 2014 年 7 月 1 日至长期
计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；百货零
售（食品零售除外）；文具用品零售；玩具零售；箱、包批发；日用杂品综
合零售；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品零售；清洁用品批发；医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗器械）；体育用品及器材零售；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；办公设备耗材零售；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；箱、包零售；网络技术的研究、开发；医疗
设备租赁服务；技术进出口；文具用品批发；体育用品及器材批发；日用
家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料
制品制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒
和灭菌；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；家
经营范围
用美容、保健电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用
品制造；非许可类医疗器械经营；广告业;策划创意服务；酒类批发；散装
食品零售；许可类医疗器械经营；医用电子仪器设备的生产（具体生产范
围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；图书批发；预包装食品零售；音
像制品及电子出版物零售；音像制品及电子出版物批发；图书、报刊零售；
乳制品批发；报刊批发；乳制品零售；预包装食品批发；米、面制品及食
用油批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造;保健食品批发
（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）；乳制品制造；散装食品批发；（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100%
4. 宁波宝莉
根据宁波市海曙区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206340496188H）及发行人提供的工商档案资料，宁波宝莉基本情况如下：
名称 宁波宝莉品牌管理有限公司
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 668 号澄波街 282 号 288 号<6-1>612
法定代表人 胡冬根
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 8 月 6 日
营业期限 2015 年 8 月 6 日至 2065 年 8 月 5 日
105
律师工作报告
品牌管理；食品经营；婴儿用品、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用
品及器材、日用品、家用电器、初级食用农产品、第一类医疗器械、第二
类医疗器械的批发、零售；医疗设备租赁服务；商品信息咨询；计算机信
经营范围 息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；电子产
品的研发、技术服务、咨询服务；广告服务；企业营销策划；清洗、消毒
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外
股权结构 发行人持股 100%
5. 深圳蓬蓬妈
根据深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300311619759R）及发行人提供的工商档案资料，深圳蓬蓬妈基本情况如
下：
名称 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司
住所 深圳市福田区深南中路 3037 号南光捷佳大厦 2703 室
法定代表人 胡冬根
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 8 月 22 日
营业期限 2014 年 8 月 22 日至长期
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及辅
助设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、五金交电、通讯器材、日用品、
文化用品、礼品、办公用品、汽车配件、体育用品、健身器材、机械设备、
经营范围
医疗器械（一类）、服装、鞋帽；从事广告业务；家用电器的上门维修；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项
目）。
股权结构 发行人持股 100%
截至本律师工作报告出具之日，深圳蓬蓬妈正在办理注销手续。
6. 广州大可
根据广州市天河区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA59AAPH42）及发行人提供的工商档案资料，广州大可的基本情况
106
律师工作报告
如下：
名称 广州大可营销策划有限公司
住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 03 单元（仅限办公用途）
法定代表人 梁婕
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 9 日
营业期限 2015 年 10 月 9 日至长期
市场营销策划服务；公共关系服务；会议及展览服务；市场调研服务；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；文化艺术
经营范围
咨询服务；广告业；策划创意服务；网络技术的研究、开发；企业形象策
划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100%
7. 杭州红时
根据杭州市西湖区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330106MA27W2F024）及发行人提供的工商档案资料，杭州红时的基本情况
如下：
名称 杭州红时电子商务有限公司
住所 杭州市西湖区华星路 96 号 3 幢 1101 室
法定代表人 何治明
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 15 日
营业期限 2015 年 10 月 15 日至长期
批发、零售(含网上销售)：计算机软硬件，化妆品,医疗器械(限一类、二类)、
普通器械，文体用品，办公用品，日用百货；预包装食品销售；服务：网
经营范围 络信息技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，商务信息咨询(除中介)，承接网络工程(涉及资质证凭证
经营)，网页设计、制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
107
律师工作报告
剧、电视剧,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),摄影摄像
服务，文化艺术活动策划(除演出及演出中介),个人形像设计，舞台艺术造
型设计，礼仪服务，服装租赁，工艺美术品设计，品牌策划，商务信息咨
询(除中介)，企业管理咨询，会展服务,图文设计、制作，成年人的非证书
劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)，影视策划，体育活动策划，
经营演出经纪业务；货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构 发行人持股 100%
8. 广州海通达
根据广州市天河区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA5CJA5343）及发行人提供的工商档案资料，广州海通达的基本情况
如下：
名称 广州海通达信息科技有限公司
住所 广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 2517 单元
法定代表人 徐晴
注册资本 6,500 万元
类型 有限责任公司（法人独资 ）
成立日期 2018 年 10 月 30 日
营业期限 2018 年 10 月 30 日至长期
信息技术咨询服务；婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；
技术进出口；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；文具用品
批发；体育用品及器材批发；百货零售（食品零售除外）；医疗用品及器
材零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及
茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；为医疗器械、设备、医
疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；商品信息咨询服务；网络
技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；家
经营范围
用美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子
用品制造；非许可类医疗器械经营；广告业;策划创意服务；米、面制品及
食用油批发；乳制品制造；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；
乳制品零售；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营
许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为
准）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；
许可类医疗器械经营
108
律师工作报告
股权结构 发行人持股 100%
9. 梦哒哒
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2233707）及发行人
提供的档案资料，梦哒哒基本情况如下：
名称 梦哒哒国际贸易有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401
注册资本 100 万元港币
成立日期 2015 年 5 月 6 日
主营业务 母婴、化妆用品销售及品牌引进
股权结构 发行人持股 100%
10. 恒美康
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2233688）及发行人
提供的档案资料，恒美康基本情况如下：
名称 恒美康（国际）有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401
注册资本 100 万元港币
成立日期 2015 年 5 月 6 日
主营业务 一般贸易及电子商务服务
股权结构 发行人持股 100%
11. 莉莉买手
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2266335）及发行人
提供的档案资料，莉莉买手基本情况如下：
名称 莉莉买手（国际）贸易有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401
注册资本 1 万元港币
109
律师工作报告
成立日期 2015 年 7 月 23 日
主营业务 婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售
股权结构 发行人持股 100%
12. 香港宝莉
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2298462）及发行人
提供的档案资料，香港宝莉基本情况如下：
名称 香港宝莉国际品牌管理有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401
注册资本 1 万元港币
成立日期 2015 年 10 月 22 日
主营业务 婴幼洗护用品及食品、化妆用品等批发、零售
股权结构 宁波宝莉持股 100%
13. 美国丽喜
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2055470）及发行人
提供的档案资料，美国丽喜基本情况如下：
名称 美国丽喜有限公司
住所 香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28 号金垒商业中心 1401
注册资本 1 万元港币
类型 法人团体
成立日期 2014 年 3 月 17 日
主营业务 保健食品、美妆、婴儿用品、个人护理用品等销售
股权结构 发行人持股 100%
14. 若羽臣韩国
根据若羽臣韩国的《公司营业执照》（登记证号码：783-87-00334）及发行
人提供的档案资料，若羽臣韩国基本情况如下：
110
律师工作报告
名称 若羽臣株式会社
住所 大韩民国首尔特别市西大门区忠正路 53，1411 号
法人代表 王玉
授权资本 500,000,000 韩元（股份数：100,000 股，每股票面价值：5,000 韩元）
成立日期 2015 年 11 月 24 日
主营业务 护肤品、彩妆、服装、母婴、保健品等批发贸易业务
股权结构 发行人持股 100%
15. 若羽臣新西兰
根据若羽臣新西兰的《公司营业执照》（登记证号码：9429047086104）及发
行人提供的档案资料，若羽臣新西兰基本情况如下：
名称 若羽臣新西兰公司
110 雨果庄士敦道，彭罗斯，奥克兰，1061，新西兰（110 Hugo Johnston Drive,
住所
Penrose, Auckland, 1061, NZ）
法人代表 王玉
授权资本 1,500,000 股
成立日期 2018 年 10 月 23 日
股权结构 发行人持股 100%
16. C&K
根据 C&K 的《公司营业执照》（登记证号码：888-88-01144）及发行人提供
的档案资料，C&K 基本情况如下：
名称 C&K Global Co., Ltd.
住所 69, Magokjungang 6-ro, Gangseo-gu, Seoul, Republic of Korea
法人代表 Bae Hakbong
授权资本 900,000,000 韩元（股份数：90,000 股，每股票面价值：10,000 韩元）
成立日期 2018 年 6 月 12 日
主营业务 化妆品、服饰的批发与零售贸易
111
律师工作报告
股权结构 若羽臣韩国持股 8%
17. 北京盛可
名称 盛可（北京）信息科技有限公司
住所 北京市朝阳区民族园路 2 号 2 幢 3 层 301 内 320 室
法定代表人 蒋猛
注册资本 1,500 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2019 年 4 月 22 日
营业期限 2019 年 4 月 22 日至无固定期限
技术开发、技术转让、技术咨询;销售日用品、针纺织品、工艺品、金属材
料、机械设备、家用电器、化妆品；经济贸易咨询;承办展览展示活动；组
经营范围
织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；销售食品
股权结构 发行人持股 49%，北京隆盛泰健康科技股份有限公司持股 51%
综上，发行人及其子公司以合法方式取得上述资产，并已经取得相应的权
属证书，上述资产权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在资产产权共
有的情形，发行人及其子公司合法拥有该等财产。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
与发行人财务负责人进行了访谈；（2）核查《审计报告》，对发行人报告期内的
其他应收款、其他应付款进行了核查；（3）与相关业务部门负责人访谈，了解业
务合同的履行与签署情况；（4）逐笔审阅发行人将要履行或正在履行的对发行人
经营存在较大影响的重大合同；（5）网络检索发行人主要供应商及客户股东或取
得发行人主要供应商及客户的工商登记材料；（6）就发行人及其控股子公司侵权
之债情况登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键
信息检索；；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的重大合同
112
律师工作报告
重大合同是指发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人的生
产经营活动、发行人未来发展、发行人财务状况、股东权益有重大影响的合同。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重
大合同情况如下：
1. 销售合同
序
供应商 客户 品牌名称 销售内容 合同期限
号
美赞臣营养品（中国）有限 2019.01.01-
1 若羽臣 美赞臣 代运营服务
公司 2019.12.31
健合（中国）有限公司、诗
合生元、dodie、 2019.04.01-
2 若羽臣 微仕（广州）健康产品贸易 代运营服务
Swisse 2020.03.31
有限公司
Swisse China Limited, Health
Swisse、 2019.04.01-
3 恒美康 and Happiness(H&H) Hong 代运营服务
Biostime 2020.03.31
Kong Limited
杭州分 2019.01.01-
4 康贝（上海）有限公司 康贝 Combi 代运营服务
公司 2019.12.31
广州京 北京京东世纪信息技术有限 2019.01.01-
5 拉杜蓝乔 渠道分销
旺 公司 2019.12.31
广州京 2019.01.01-
6 北京京东世纪贸易有限公司 美迪惠尔 渠道分销
旺 2019.12.31
若羽臣 妈咪宝贝、尤 2019.01.01-
7 唯品会（中国）有限公司 渠道分销
妮佳、moony 2019.12.31
若羽臣 舒蔻 Silcot、乐 2018.10.12-
8 唯品会（中国）有限公司 渠道分销
互宜 Lifrcc 2019.12.31
若羽臣 2018.11.15-
9 唯品会（中国）有限公司 苏菲 渠道分销
2019.12.31
东莞市百林商务信息咨询有 苏菲、舒蔻、
2019.01.01-
10 若羽臣 限公司、深圳市叮小当供应 妈咪宝贝、 渠道分销
2019.12.31
链管理有限公司 Moony
113
律师工作报告
2. 采购合同
序号 供应商 经销商 品牌名称 合同期限
2018.09.01-
1 SUPEX BNP Co., Ltd. 若羽臣 美迪惠尔
2019.08.31
尤妮佳生活用品（中国）有 苏菲、妈咪宝贝、 2019.01.01-
2 若羽臣
限公司 Moony、乐互宜、舒蔻 2019.12.31
美赞臣营养品（中国）有限 2019.01.01-
3 若羽臣 美赞臣
公司 2019.12.31
北京隆盛泰健康科技股份公 2019.01.01-
4 若羽臣 哈罗闪
司 2019.12.31
Endeavour Consumer Health, 2017.07.01-
5 莉莉买手 红印
Limited 2020.06.30
3. 仓储服务合同
2017 年 5 月 13 日，发行人与上海发网签署《物流仓储外包合同》（编号：
RYL20170023），委托上海发网提供销售订单处理、仓储管理、退换货等仓配一
体化服务，并协助公司对供应链整体业务进行优化。发行人向上海发网支付仓储
及分拣服务费、物流配送运输服务费、增值服务费以及包装耗材费用等服务费用，
具体服务费用根据双方约定的收费标准和实际发生的业务计算，有效期至 2019
年 5 月。
2018 年 5 月，发行人及其分子公司、上海发网、广州发网签订《<若羽臣仓
储物流外包合同>补充协议一》，约定自 2018 年 3 月 1 日起服务方由上海发网变
更为其子公司广州发网。截至本律师工作报告出具之日，发行人与广州发网正在
沟通续签合同。
114
律师工作报告
4. 融资、担保合同
(1) 授信合同
序 授信合同 金额
被授信人 授信人 授信期限 担保方式
号 及编号 （万元）
王玉、王文慧提供最高
招商银行 《授信协
额保证，担保主债权期
股份有限 议》（1205 2018.08.17-
1 若羽臣 5,000.00 限为 2018 年 8 月 17 至
公司广州 11XY2018 2019.08.16
2019 年 8 月 16 日，最
分行 081401）
高限额为 5,000 万元
上海浦东 广州京旺、王玉、王文
发展银行 《融资额 慧提供最高额保证，担
股份有限 度协议》8 2018.10.30- 保的主债权期限为 201
2 若羽臣 8,000.00
公司广州 221201828 2019.08.14 8 年 10 月 20 日至 2019
开发区支 0129） 年 8 月 14 日，最高债
行 权余额为 8,000 万元
星展银行 授信人于 2 若羽臣提供 100 万元的
《授信函》
（中国）有 018 年 9 月 1 存款质押；广州京旺、
3 若羽臣 （P/8824/ 1,000.00
限公司广 9 日签发， 王玉、王文慧提供保证
18）
州分行 未约定期限 担保
(2) 保理合同
保理 保理额度
保理商 合同及编号 保理类型 额度有效期 担保方式
客户 （万元）
（1）发行
有追索权的保理
人以存放
业务（保理客户将
在质权人
其对采购方（包括
仓库或双
但不限于唯品会
方共同指
上海品 《国内保理 （中国）有限公司
定其他仓
若羽 众商业 业务合同 及其关联公司）的 2018.06.19-
3,300.00 库的所有
臣 保理有 （BL20180 应收账款转让给 2019.06.18
存货提供
限公司 604808） 保理公司，由保理
质押担保；
公司为保理客户
（2）王玉、
提供应收账款融
王文慧提
资及相关的国内
供保证担
保理服务。）
保
115
律师工作报告
(3) 担保合同
序 被担保 主债权金额
担保人 债权人 主债权期限 担保方式
号 人 （万元）
上海浦东发展银
广州京 2018.12.19- 最高额保证
1 若羽臣 行股份有限公司 8,000
旺 2019.06.18 担保
广州分行
星展银行（中国） （1）融资服
2018.12.26- 存款质押担
2 若羽臣 若羽臣 有限公司广州分 务项下本金
2019.06.24 保
行 1,000.00；
（2）金融衍
星展银行（中国） 生产品交易
广州京 2018.12.26-
3 若羽臣 有限公司广州分 项下的结算 保证担保
旺 2019.06.24
行 风险限额 23
万美元
上海品众商业保 2018.06.19- 动产质押担
4 若羽臣 若羽臣 3,300.00
理有限公司 2019.06.18 保
本所律师认为，上述合同合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行
不存在法律障碍。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发
行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担
保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款
项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查
116
律师工作报告
工作：（1）核查若羽臣有限及发行人及其控股子公司全套工商档案资料；（2）就
发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司
董事长兼总经理进行了访谈；（3）取得并核查了相关交易的合同、支付凭证等文
件；（4）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）股份公司设立后发行人进行的重大资产变化及收购兼并
1. 增资扩股
股份公司设立后发行人的历次增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及其演变”之“（三）股份有限公司阶段”。
2. 资产变化及收购兼并
经核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。报告期内，发行人发
生的资产收购及出售主要包括：（1）收购宁波宝莉 49%的股权；（2）认购上海翊
烨新增注册资本取得上海翊烨增资后 19%的股权，之后又转出所持上海翊烨的全
部股权。
(1) 收购宁波宝莉 49%的股权
宁波宝莉系由若羽臣有限与叶飞于 2015 年 8 月 6 日共同设立的公司，主要
从事化妆品进口贸易业务，设立时若羽臣有限持股 51%，叶飞持股 49%。
2017 年 1 月 18 日，发行人与叶飞签署《股权转让协议书》，约定叶飞将其
持有的宁波宝莉 49%股权以 490 万元转让给发行人。发行人已向叶飞支付完毕股
权转让款。本次股权转让于 2017 年 1 月 19 日办理完毕工商变更登记。
截至本律师工作报告出具之日，宁波宝莉系发行人的全资子公司。
(2) 增资取得上海翊烨 19%股权，之后又转出所持上海翊烨的全部股权
上海翊烨成立于 2013 年 9 月 16 日，注册资本为 100 万元，主要系为婴幼儿
奶粉品牌商提供创意设计、网站规划、媒介购买等网络广告服务。
2017 年 4 月 13 日，发行人与上海翊烨及其股东俞小霞、沈澄签署《增资协
117
律师工作报告
议》，发行人以 760 万元认购上海翊烨新增注册资本 11.73 万元，取得上海翊烨
增资后 19%的股权。发行人于 2017 年 5 月 5 日向上海翊烨支付完毕增资认购款。
上海翊烨于 2017 年 5 月 6 日办理完毕工商变更登记。
经核查，发行人与上海翊烨、俞小霞、沈澄在《增资协议》中约定了业绩承
诺、估值调整及业绩补偿条款。
由于上海翊烨未能实现创始人承诺的 2017 年度业绩指标，且存在不能实现
2018 年度业绩指标的风险，未达到发行人投资的预期目标，同时，上海翊烨怠
于履行现金补偿义务，发行人亦不愿意继续增持上海翊烨的股权，因此，经发行
人与创始人俞小霞协商一致，由俞小霞回购发行人所持上海翊烨的全部股权，回
购价格按照发行人的投资成本与按照 10%的年利率计算的投资期间利息之和。
2018 年 12 月 25 日、2018 年 12 月 26 日，发行人分别与俞小霞签署《股权
转让协议》及《补充协议书》，发行人将其持有上海翊烨的全部股权以 880 万元
转让给俞小霞。发行人于 2018 年 12 月 28 日收到俞小霞支付的全部股权转让款。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行对本次
发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
为对发行人公司章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（1）核查若羽臣有限及发行人全套工商档案资料；（2）核查发行人现行公司
章程；（3）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（4）登录全国中
小企业股份转让系统核查发行人的公司公告；（5）核查其他重要文件。本所律师
核查结果如下：
（一）《公司章程》的制定和修改
118
律师工作报告
1. 发行人《公司章程》的制定
2015 年 7 月 8 日，发行人的创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通
过《公司章程》。
2. 发行人《公司章程》的修改
经核查，报告期内，发行人对《公司章程》进行了 7 次修订，具体如下：
(1) 2016 年 11 月 24 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于修
改<公司章程>的议案》，修改事项涉及公司组织架构、独立董事制度、内部审计
制度等。2016 年 12 月 11 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过该修
改议案。2017 年 1 月 23 日，本次修订后的章程在广州市工商局完成备案。
(2) 2017 年 1 月 8 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于修
改公司章程的议案》，将第五条“公司注册资本为人民币 7,500 万元”修改为“公
司注册资本为人民币 8,333.3332 万元”，将第十七条“公司的股份总数为 7,500
万股”修改为“公司的股份总数为 8,333.3332 万股”。2017 年 1 月 25 日，发行
人 2017 年第一次临时股东大会通过该修改议案。2017 年 3 月 21 日，本次修订
后的章程在广州市工商局完成备案。
(3) 2017 年 4 月 28 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》，将董事会人数由 8 人增至 9 人，并根据《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》、《上市公司章程指引》和其他有关规定对《公司章程》进行修
订。2017 年 5 月 18 日，公司的 2017 年第二次临时股东大会通过该修改议案。
2017 年 7 月 28 日，本次修订后的章程在广州市工商局完成备案。
(4) 2017 年 10 月 16 日，发行人第一届董事会第十九次会议审议通过《关于
变更公司经营范围并修改公司<章程>的议案》，在原有经营范围中增加“广告业；
策划创意服务；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保
健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器械经营”，
并相应修改《公司章程》。2017 年 11 月 1 日，发行人 2017 年第六次临时股东大
119
律师工作报告
会审议通过该修改议案。2017 年 11 月 7 日，本次修订后的章程在广州市工商局
完成备案。
(5) 2018 年 3 月 13 日，发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过《关
于变更公司注册地址的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，将公司
注册地址变更为广州市黄埔区黄埔东路 1080 自编 1 栋万科黄埔仓 T1 栋 12 楼 03
号房，并修改《公司章程》的相关条款。2018 年 4 月 3 日，发行人 2017 年年度
股东大会审议通过上述议案。2018 年 5 月 29 日，本次修订后的章程在广州市工
商局完成备案。
(6) 2018 年 9 月 11 日，发行人第一届董事会第二十六次会议审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，将公司注册
资本由 8,333.3332 万元变更为 9,126.984 万元，股份总数由 8,333.3332 万股变更
为 9,126.984 万股，并修改公司章程的相关条款。2018 年 9 月 27 日，发行人 2018
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2018 年 10 月 24 日，本次修订后的
章程在广州市工商局完成备案。
(7) 2018 年 10 月 19 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于增
加公司经营场所地址的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，增加“广州市
黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场 2501-2509、2517 单元”为经营场所地址，
并修改《公司章程》的相关条款。2018 年 11 月 5 日，发行人 2018 年第三次临
时股东大会通过上述议案。2018 年 12 月 3 日，本次修订后的章程在广州市工商
局完成备案。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》系参照《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
制定，具备《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
120
律师工作报告
2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
发行人因本次发行需要，根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司
章程（草案）》，《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行的人民币普通股股
票并于深交所上市之日起生效；同时授权董事会在本次发行成功后修改《公司章
程（草案）》相关条款并办理相关工商备案事宜。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公
司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所
律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专门委员会工作细则、《独立董事工
作制度》、《董事会秘书工作细则》；（2）核查发行人设立至今历次股东大会、董
事会、监事会会议文件；（3）核查发行人设立专门委员会会议文件、职工代表大
会选举职工代表监事的决议、专门委员会会议文件；（4）核查经发行人拟于上市
后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设
置了股东大会、董事会、监事会
按照《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，并规
定了该等机构的职责。
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东
组成，股东可以亲自出席也可以委托代理人出席股东大会会议，股东按其持有的
股份行使权利并承担义务。
根据《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负
责；董事会由包括 3 名独立董事在内的 9 名董事组成，董事任期 3 年，可连选连
任，但独立董事任期不得超过 3 年，董事会设董事长 1 名。
121
律师工作报告
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务负责人
1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名职工代表担任
的监事由发行人职工大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分
之一，监事任期 3 年，可连选连任，监事会设监事会主席 1 名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会、薪
酬与考核委员会等，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制
约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2015 年 7 月 8 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》。
2019 年 2 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，根据《首发管理办法》及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对股
东大会、董事会、监事会的议事规则进行了修订。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、
议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出了明确规定。
122
律师工作报告
发行人《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事长的产生及职权、
董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事会会议文档管理
等作出了明确规定。
发行人《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事的权利和义务、监
事会会议的召开及议事规则和程序等作出了明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人前述议事规则的制定程序及其内容符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会情况
经核查，发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日，共召开 19 次股东
大会、31 次董事会、15 次监事会，具体如下：
1. 股东大会
序号 日期 会议名称 会议主要内容
1.《2015 年度董事会工作报告的议案》
2.《2015 年度监事会工作报告的议案》
3.《2015 年度财务决算方案的议案》
2015 年年度股 4.《2015 年度利润分配方案的议案》
1 2016.04.22
东大会 5.《2015 年年度报告及摘要的议案》
6.《2016 年度财务预算报告的议案》
7.《2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用情况的专项审计说明》
2016 年第一次 《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议
2 2016.06.21
临时股东大会 案》
2016 年第二次
3 2016.10.08 《关于向银行申请借款暨关联交易的议案》
临时股东大会
1.《关于选举独立董事的议案》
2016 年第三次
4 2016.12.11 2.《关于公司独立董事津贴标准的议案》
临时股东大会
3.《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
123
律师工作报告
序号 日期 会议名称 会议主要内容
4.《关于修改<公司章程>的议案》
5.《关于设立董事会四个专门委员会的议案》
1.《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2017 年第
一次股票发行方案>的议案》
2.《关于修改<公司章程>的议案》
3.《关于公司与认购对象签署定向发行股份认购合
2017 年第一次
5 2017.01.25 同的议案》
临时股东大会
4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年
第一次股票发行相关事宜的议案》
5.《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
6.《关于补选监事的议案》
1.《2016 年度董事会工作报告的议案》
2.《2016 年度监事会工作报告的议案》
3.《2016 年度财务决算报告的议案》
4.《2017 年度财务预算报告的议案》
5.《2016 年度利润分配预案的议案》
2016 年年度股
6 2017.05.03 6.《2016 年年度报告及摘要的议案》
东大会
7.《广州若羽臣科技股份有限公司关于控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项审核说明》
8.《关于前期会计差错更正的议案》
9.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》
1.《关于修改<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<对外担保制度>的议案》
4.《关于修订<关联交易制度>的议案》
2017 年第二次 5.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议
7 2017.05.18
临时股东大会 案》
6.《关于选举董事的议案》
7.《关于与上海发网供应链管理有限公司广州分公
司关联交易的议案》
8.《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
8 2017.07.03 2017 年第三次 1.《关于申请首次向社会公众公开发行人民币普通
124
律师工作报告
序号 日期 会议名称 会议主要内容
临时股东大会 股股票并在创业板上市的议案》
2.《关于申请股东大会授权董事会办理首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》
3.《关于本次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配政策的议案》
4.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》
5.《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用
〈广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）〉的
议案》
6.《关于上市后三年分红回报规划及上市后三年利
润分配计划的议案》
7.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析
和应对措施的议案》
8.《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》
9.《关于进行公开承诺并接受约束的议案》
10.《关于最近三年一期关联交易情况的议案》
11.《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度
提供关联担保的议案》
2017 年第四次
9 2017.07.29 《关于补选独立董事的议案》
临时股东大会
1.《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系
2017 年第五次 统终止挂牌的议案》
10 2017.09.14
临时股东大会 2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股
票终止挂牌相关事宜的议案》
2017 年第六次 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议
11 2017.11.01
临时股东大会 案》
1.《2017 年度董事会工作报告的议案》
2.《2017 年度监事会工作报告的议案》
2017 年年度股 3.《2017 年度独立董事述职报告的议案》
12 2018.04.03
东大会 4.《2017 年度财务决算报告的议案》
5.《2018 年财务预算报告的议案》
6.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
125
律师工作报告
序号 日期 会议名称 会议主要内容
通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
7.《2017 年度利润分配预案的议案》
8.《关于变更公司注册地址的议案》
9.《关于修改<公司章程>的议案》
10. 《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
11.《关于公司 2018 年度综合授信额度的议案》
12.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
1.《关于撤回广州若羽臣科技股份有限公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市申报材料的议案》
2018 年第一次 2.《关于申请股东大会授权董事会办理本次撤回广
13 2018.06.01
临时股东大会 州若羽臣科技股份有限公司向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市申报材料具体
事宜的议案》
3.《关于公司拟向关联方提供借款的议案》
1.《关于注销鸿迈国际贸易有限公司的议案》
2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
3.《关于全资子公司广州蓓茁网络科技有限公司为
母公司提供担保的议案》
4.《关于王玉及配偶王文慧为公司向银行贷款提供
担保的议案》
5.《关于选举第二届董事会董事的议案》
2018 年第二次 6.《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》
14 2018.09.27
临时股东大会 7.《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2018 年第
一次股票发行方案>的议案》
8.《关于增加公司注册资本的议案》
9.《关于修改公司章程的议案》
10.《关于公司与认购对象签署定向发行股份附生效
条件认购合同的议案》
11.《关于授权董事会全权办理 2018 年第一次股票
发行相关事宜的议案》
2018 年第三次 1.《关于增加公司经营场所地址的议案》
15 2018.11.05
临时股东大会 2.《关于修改<公司章程>的议案》
126
律师工作报告
序号 日期 会议名称 会议主要内容
1.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<对外担保制度>的议案》
5.《关于修订<关联交易制度>的议案》
6．《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议
案》
7. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2019 年第一次 8. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
16 2019.02.15
临时股东大会
9. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
10. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
12. 《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规
范>的议案》
13. 《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>
的议案》
14. 《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》
2019 年第二次
17 2019.04.15 《关于补选公司董事的议案》
临时股东大会
1.《2018 年度董事会工作报告的议案》
2.《2018 年度独立董事述职报告的议案》
3.《2018 年度监事会工作报告的议案》
4.《2018 年度财务决算报告的议案》
5.《2019 年财务预算报告的议案》
2018 年年度股 6.《2018 年度利润分配预案的议案》
18 2019.05.20
东大会 7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》
8.《关于公司 2019 年度综合授信额度的议案》
9.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
10.《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》
11.《关于调整独立董事津贴的议案》
19 2019.06.10 2019 年第三次 1.《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币
127
律师工作报告
序号 日期 会议名称 会议主要内容
临时股东大会 普通股股票并上市的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首
次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市
具体事宜的议案》
3.《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配的议案》
4.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性的议案》
5.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄
即期回报的措施和承诺的议案》
6.《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<
广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）>的议
案》
7.《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红
回报规划的议案》
8.《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司
股价预案的议案》
9.《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束
措施的议案》
10.《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
案》
11.《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》
2. 董事会
序号 日期 会议名称 通过事项
第一届董事会第 《关于向招商银行股份有限公司广州淘金支行申请
1 2016.03.21
四次会议 1000 万元信用贷款的议案》
1.《2015 年度董事会工作报告的议案》
2.《2015 年度总经理工作报告的议案》
3.《2015 年度财务决算报告的议案》
第一届董事会第
2 2016.03.29 4.《2016 年度财务预算报告的议案》
五次会议
5.《2015 年度利润分配方案的议案》
6.《2015 年年度报告及摘要的议案》
7.《2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方资
128
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
金占用情况的专项审计说明》
8.《关于提议召开 2015 年度股东大会的议案》
第一届董事会第 《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议
3 2016.06.07
六次会议 案》
第一届董事会第 《广州若羽臣科技股份有限公司 2016 年半年度报
4 2016.08.15
七次会议 告》
第一届董事会第
5 2016.09.21 《关于向银行申请借款暨关联交易的议案》
八次会议
1.《关于选举独立董事的议案》
2.《关于公司独立董事津贴标准的议案》
3.《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
第一届董事会第 4.《关于修改<公司章程>的议案》
6 2016.11.24
九次会议 5.《关于设立董事会四个专门委员会的议案》
6. 《关于召集 2016 年第三次临时股东大会的议案》
7.《关于聘任董事会秘书的议案》
8.《关于聘任副总经理的议案》
1.《关于选举审计委员会委员及主任的议案》
2.《关于选举战略委员会委员及主任的议案》
3.《关于选举薪酬与考核委员会委员及主任的议案》
第一届董事会第 4.《关于选举提名委员会委员及主任的议案》
7 2016.12.12
十次会议 5.《关于<审计委员会工作细则>的议案》
6.《关于<战略委员会工作细则>的议案》
7.《关于<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
8.《关于<提名委员会工作细则>的议案》
1.《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2017 年第
一次股票发行方案>的议案》
2.《关于修改<公司章程>的议案》
3.《关于公司与认购对象签署定向发行股份认购合
第一届董事会第
8 2017.01.08 同的议案》
十一次会议
4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年
第一次股票发行相关事宜的议案》
5.《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
6.《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协
129
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
议的议案》
7.《关于召开广州若羽臣科技股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会的议案》
1.《2016 年度董事会工作报告的议案》
2.《2016 年度总经理工作报告的议案》
3.《2016 年度财务决算报告的议案》
4.《2017 年度财务预算报告的议案》
5.《2016 年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司 2016 年度审计报告的议案》
7.《2016 年年度报告及摘要的议案》
第一届董事会第
9 2017.04.11 8.《广州若羽臣科技股份有限公司关于控股股东及
十二次会议
其他关联方资金占用情况的专项审核说明》
9.《关于注销全资子公司的议案》
10.《关于前期会计差错更正的议案》
11.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》
12.《关于增资上海翊烨广告传媒有限公司的议案》
13.《关于提议召开 2016 年度股东大会的议案》
1.《关于修改<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<对外担保制度>的议案》
4.《关于修订<关联交易制度>的议案》
5.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议
案》
6.《关于选举董事的议案》
第一届董事会第
10 2017.04.28 7.《关于与上海发网供应链管理有限公司广州分公
十三次会议
司关联交易的议案》
8.《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
9.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
10.《关于调整组织架构图的议案》
11.《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
12.《关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的
议案》
130
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
1.《关于申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的议案》
2.《关于申请股东大会授权董事会办理首次次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》
3.《关于本次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配政策的议案》
4.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》
5.《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用
〈广州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）〉的议
案》
6.《关于上市后三年分红回报规划及上市后三年利
第一届董事会第 润分配计划的议案》
11 2017.06.16
十四次会议 7.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析
和应对措施的议案》
8.《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》
9.《关于进行公开承诺并接受约束的议案》
10.《关于最近三年一期关联交易情况的议案》
11.《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度
提供担保的关联交易的议案》
12.《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》
13.《关于申报财务报表的议案》
14.《关于<广州若羽臣科技股份有限公司董事会关
于内部控制的自我评价报告>的议案》
15.《关于召集 2017 年第三次临时股东大会的议案》
第一届董事会第
12 2017.07.13 《关于补选独立董事的议案》
十五次会议
1.《关于补选审计委员会委员的议案》
第一届董事会第 2.《关于补选提名委员会委员的议案》
13 2017.08.02
十六次会议 3.《关于补选薪酬与考核委员会委员及主任委员的
议案》
第一届董事会第 1.《关于公司 2017 年半年度报告的议案》
14 2017.08.21
十七次会议 2.《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况
131
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
的专项报告的议案》
3.《关于前期会计差错更正的议案》
1. 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》
第一届董事会第 2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股
15 2017.08.29
十八次会议 票终止挂牌相关事宜的议案》
3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
4.《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》
1.《关于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议
案》
第一届董事会第
16 2017.10.16 2.《关于蓓茁网络与上海邦汇办理有索赔权保理池
十九次会议
融资的议案》
3.《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》
1.《关于申报最近三年及一期财务报表的议案》
第一届董事会第
17 2017.12.12 2.《关于董事会<关于内部控制的自我评价报告>的
二十次会议
议案》
1.《关于申报最近三年财务报表的议案》
第一届董事会第
18 2018.03.09 2.《关于董事会<关于内部控制的自我评价报告>的
二十一次会议
议案》
1.《2017 年度董事会工作报告的议案》
2.《2017 年度独立董事述职报告的议案》
3.《2017 年度总经理工作报告的议案》
4.《2017 年度财务决算报告的议案》
5.《2018 年财务预算报告的议案》
6.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
第一届董事会第 通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
19 2018.03.13
二十二次会议 7.《2017 年度利润分配预案的议案》
8.《关于公司拟对外投资设立参股公司的议案》
9.《关于变更公司注册地址的议案》
10.《关于修改<公司章程>的议案》
11. 《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
12.《关于公司 2018 年度综合授信额度的议案》
132
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
13.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
14.《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
第一届董事会第
20 2018.04.20 《关于申报最近一期财务报表的议案》
二十三次会议
第一届董事会第
21 2018.04.25 《关于<2018 年 1-3 月审阅报告>的议案》
二十四次会议
1.《关于撤回广州若羽臣科技股份有限公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市申报材料的议案》
2.《关于申请股东大会授权董事会办理本次撤回广
第一届董事会第
22 2018.05.16 州若羽臣科技股份有限公司向社会公众公开发行人
二十五次会议
民币普通股股票并在创业板上市申报材料具体事宜
的议案》
3.《关于公司拟向关联方提供借款的议案》
4.《关于召集 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于注销广州若羽臣科技股份有限公司天河分
公司的议案》
2.《关于注销鸿迈国际贸易有限公司的议案》
3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
4.《关于全资子公司广州蓓茁网络科技有限公司为
母公司提供担保的议案》
5.《关于王玉及配偶王文慧为公司向银行贷款提供
担保的议案》
6.《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
第一届董事会第
23 2018.09.11 7.《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
二十六次会议
8.《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2018 年第
一次股票发行方案>的议案》
9.《关于增加公司注册资本的议案》
10.《关于修改公司章程的议案》
11.《关于公司与认购对象签署定向发行股份附生效
条件认购合同的议案》
12.《关于授权董事会全权办理 2018 年第一次股票
发行相关事宜的议案》
13.《关于召集 2018 年第二次临时股东大会的议案》
133
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
1.《关于选举王玉先生为公司第二届董事会董事长
的议案》
2.《关于聘任高级管理人员的议案》
第二届董事会第
24 2018.09.27 3.《关于选举审计委员会委员及主任的议案》
一次会议
4.《关于选举战略委员会委员及主任的议案》
5.《关于选举薪酬与考核委员会委员及主任的议案》
6.《关于选举提名委员会委员及主任的议案》
1.《关于拟在广州设立全资子公司的议案》
第二届董事会第 2.《关于拟在新西兰设立全资子公司的议案》
25 2018.10.19
二次会议 3.《关于增加公司经营场所地址的议案》
4.《关于修改<公司章程>的议案》
1.《关于转让上海翊烨广告传媒有限公司股权的议
第二届董事会第 案》
26 2018.11.26
三次会议 2.《关于确认与广州发光体投资管理合伙企业（有
限合伙）之间资金拆借的议案》
第二届董事会第
27 2019.01.28 《关于设立合资子公司的议案》
四次会议
1.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<对外担保制度>的议案》
5.《关于修订<关联交易制度>的议案》
6.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议
案》
第二届董事会第 7.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
28 2019.01.30
五次会议 8.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
9.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
10.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
12.《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规
范>的议案》
13.《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的
议案》
134
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
14.《关于修订<总经理工作细则>的议案》
15.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
16.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
17.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》
18.《关于制定<分子公司管理制度>的议案》
19.《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》
1. 《关于会计估计变更的议案》
2.《关于会计政策变更的议案》
第二届董事会第 3.《关于会计差错更正的议案》
29 2019.03.31
六次会议 4.《关于补选公司董事的议案》
5. 《关于设立全资子公司的议案》
6.《关于设立合资公司的议案》
1.《2018 年度董事会工作报告的议案》
2.《2018 年度独立董事述职报告的议案》
3.《2018 年度总经理工作报告的议案》
4.《2018 年度财务决算报告的议案》
5.《2019 年财务预算报告的议案》
6.《2018 年度利润分配预案的议案》
7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
第二届董事会第
30 2019.04.30 为公司 2019 年度审计机构的议案》
七次会议
8.《关于公司 2019 年度综合授信额度的议案》
9.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
10.《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》
11.《关于调整独立董事津贴的议案》
12.《关于王玉向公司赠与款项的议案》
13.《关于聘任审计部负责人的议案》
14.《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
1.《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币
第二届董事会第 普通股股票并上市的议案》
31 2019.05.25
八次会议 2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首
次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具
135
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
体事宜的议案》
3.《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配的议案》
4.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性的议案》
5.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄
即期回报的措施和承诺的议案》
6.《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广
州若羽臣科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
7.《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红
回报规划的议案》
8．《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司
股价预案的议案》
9．《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束
措施的议案》
10.《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
案》
11.《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》
12.《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》
13.《关于<公司内部控制评价报告>的议案》
14.《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的
议案》
3. 监事会
序号 日期 会议名称 通过事项
1.《2015 年度监事会工作报告的议案》
2.《2015 年度财务决算报告的议案》
3.《2016 年度财务预算报告的议案》
第一届监事会第 4.《2015 年度利润分配方案的议案》
1 2016.03.29
二次会议 5.《2015 年年度报告及摘要的议案》
6.《2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用情况的专项审计说明》
7.《关于提议召开 2015 年度股东大会的议案》
136
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
第一届监事会第 《广州若羽臣科技股份有限公司 2016 年半年度报
2 2016.08.15
三次会议 告的议案》
第一届监事会第
3 2017.01.08 《关于补选公司监事的议案》
四次会议
第一届监事会第
4 2017.03.01 《关于补选公司监事会主席的议案》
五次会议
1.《2016 年度监事会工作报告的议案》
2.《2016 年度财务决算报告的议案》
3.《2017 年度财务预算报告的议案》
4.《2016 年度利润分配方案的议案》
5.《关于公司 2016 年度审计报告的议案》
第一届监事会第
5 2017.04.11 6.《2016 年年度报告及摘要的议案》
六次会议
7.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》
8.《广州若羽臣科技股份有限公司关于控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项审核说明》
9.《关于前期会计差错更正的议案》
第一届监事会第 《关于与上海发网供应链管理有限公司广州分公司
6 2017.04.28
七次会议 关联交易的议案》
137
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
1.《关于申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的议案》
2.《关于本次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配政策的议案》
3.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》
4.《关于上市后三年分红回报规划及上市后三年利
润分配计划的议案》
第一届监事会第 5.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析
7 2017.06.16 和应对措施的议案》
八次会议
6《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》
7.《关于进行公开承诺并接受约束的议案》
8.《关于最近三年一期关联交易情况的议案》
9.《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度
提供担保的关联交易的议案》
10.《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》
11.《关于申报财务报表的议案》
第一届监事会第 1.《关于公司 2017 年半年度报告的议案》
8 2017.08.17
九次会议 2.《关于前期会计差错更正的议案》
第一届监事会第 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
9 2017.08.29
十次会议 终止挂牌的议案》
1.《2017 年度监事会工作报告的议案》
2.《2017 年度财务决算报告的议案》
3.《2018 年财务预算报告的议案》
第一届监事会第 4.《2017 年度利润分配预案的议案》
10 2018.03.13
十一次会议
5.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
6.《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
第一届监事会第
11 2018.08.01 《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》
十二次会议
第二届监事会第 《关于选举谭艳女士为公司第二届监事会主席的议
12 2018.09.27
一次会议 案》
138
律师工作报告
序号 日期 会议名称 通过事项
第二届监事会第
13 2019.01.30 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
一次会议
1.《2018 年度监事会工作报告的议案》
2.《2018 年度财务决算报告的议案》
第二届监事会第 3.《2019 年财务预算报告的议案》
14 2019.04.30
二次会议 4.《2018 年度利润分配预案的议案》
5.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》
1.《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并上市的议案》
2.《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚
存利润分配的议案》
3.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性的议案》
4.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄
第二届监事会第
15 2019.05.25 即期回报的填补措施和承诺的议案》
三次会议
5.《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红
回报规划的议案》
6.《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司
股价预案的议案》
7.《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束
措施的议案》
8.《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》
经核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权或重大决策均履行了股
东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
139
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了
如下核查工作：（1）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监
事会第一次会议文件、若羽臣有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；（2）
查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定； 3）核查发行人董事、
监事、高级管理人员分别出具的说明；（4）核查发行人董事、监事、高级管理人
员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（5）就发行人董事、监
事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查若羽臣有
限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（7）核查发行人董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监
事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；（8）核查独立董事任职资格文件，
网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；（9）核查发行人独立董事工作制
度。本所律师核查结果如下：
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1. 发行人董事
发行人现任董事会成员共 9 名，分别为王玉、王文慧、王建优、何治明、徐
晴、梁婕、卞静、孙海法、柳建华。其中王玉为董事长，卞静、孙海法、柳建华
为独立董事。
各董事的简历如下：
(1) 王玉，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2011 年
5 月至 2015 年 5 月于若羽臣有限任执行董事兼总经理。2015 年 5 月至 2015 年 7
月任若羽臣有限董事长兼总经理；自 2015 年 7 月至今任公司董事长、总经理。
(2) 王文慧，女，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011
年 5 月至 2013 年 12 月任若羽臣有限副总经理；2011 年 5 月至 2015 年 7 月任若
羽臣有限监事；自 2017 年 5 月至今任公司董事。
(3) 王建优，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。2000
140
律师工作报告
年 11 月至 2012 年 9 月任南京栖霞建设股份有限公司副总经理、董事会秘书；2012
年 10 月至今任朗姿股份有限公司副总经理、董事会秘书。自 2018 年 9 月至今任
发行人董事，现兼任南京茶巴拉通信科技发展有限公司监事。
(4) 何治明，男，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权。2009 年 3 月至
2014 年 10 月任深圳市欧莎世家服饰有限公司 COO；2014 年 10 月至 2015 年 10
月任深圳市三刀流信息科技有限公司 CEO；2015 年 12 月至 2016 年 11 月任北京
灿金数码科技有限公司 CEO；自 2016 年 11 月至今任发行人副总经理，现兼任
深圳市何小兮信息科技有限公司监事。
(5) 徐晴，女，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2012 年
2 月至 2013 年 5 月任若羽臣有限项目经理；2013 年 6 月至 2014 年 6 月任若羽臣
有限运营经理；2014 年 7 月至 2015 年 3 月任若羽臣有限任商务拓展中心总监；
2015 年 4 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限副总经理；自 2015 年 7 月至今任公司
董事、副总经理。目前兼任上海京京业业执行董事，广州海通达、广州京旺执行
董事兼经理，香港宝莉董事。
(6) 梁婕，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006 年
7 月至 2015 年 10 月历任上海奥美广告有限公司广州分公司客户群总监；2015
年 10 月入职发行人；自 2016 年 11 月至今任发行人副总经理，自 2019 年 4 月至
今任发行人董事，现兼任广州大可执行董事、总经理。
(7) 卞静，独立董事，女，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学
历。1998 年至 2015 年任中山大学数学与计算科学学院科研秘书、高工、副教授；
2008 年至 2009 年任台湾国立中山大学资讯工程学系博士后研究；2015 年至今任
中山大学数据科学与计算机学院副教授，自 2016 年 12 月至今任公司独立董事。
现兼任广东省电子商务协会副秘书长、大数据专家委员会委员，广东省华南现代
服务业研究院大数据研究中心主任，广州市光机电技术研究院学术委员会委员，
广州市黄埔区建设国家电子商务示范基地专家顾问，顺德区北滘镇电子商务咨询
委员会委员，广东省高性能计算学会理事，广州产学研协同创新联盟电子商务技
术联盟理事长。
141
律师工作报告
(8) 孙海法，独立董事，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。
1984 年 7 月至 1987 年 9 月任浙江师范大学教研室主任、助教、讲师；1989 年 7
月至 2000 年 10 月任华南师范大学讲师、副教授；2000 年 10 月至今任中山大学
管理学院工商管理系主任、副教授、教授；2013 年 8 月至今任广东省组织与人
力资源管理学会会长；自 2016 年 12 月至今任公司独立董事。现兼任深圳市证通
电子股份有限公司独立董事、广州凡拓数码科技股份有限公司独立董事、广州港
集团有限公司董事、广东省组织与人力资源管理学会会长。
(9) 柳建华，独立董事，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。
2008 年 6 月至 2010 年 6 月任中山大学岭南（大学）学院理论经济学博士后流动
站博士后；2010 年 7 月至 2016 年 6 月任中山大学岭南学院金融学系助理教授；
2016 年 6 月至今任中山大学岭南（大学）学院金融学系副主任、副教授；自 2017
年 7 月至今任公司独立董事。2013 年入选财政部全国会计领军（后备）人才（学
术类）。现兼任广东趣炫网络股份有限公司、广州鹏辉能源科技股份有限公司、
中国电器科学研究院股份有限公司独立董事，中山大学岭南（大学）学院会计与
资本运营研究中心副主任。
2. 发行人监事
发行人现任监事会成员共 3 名，分别为谭艳、欧阳玉斌、胡冬根，其中，监
事会主席为谭艳，职工代表监事为欧阳玉斌、胡冬根。
各监事的简历如下：
(1) 谭艳，女，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自 2010
年 3 月至今任发行人高级客服经理、客服副总监；自 2018 年 9 月至今任发行人
监事会主席。现兼任广州大可、宁波宝莉监事。
(2) 胡冬根，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010
年 6 月至 2014 年 2 月任北京金锑体育文化发展有限公司总经理；2014 年 3 月加
入若羽臣有限，2015 年 3 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限总经理助理；自 2015
年 7 月至今任公司监事。现兼任深圳蓬蓬妈执行董事、总经理，宁波宝莉执行董
142
律师工作报告
事、经理，杭州红时、上海京京业业监事，恒美康、梦哒哒、美国丽喜、莉莉买
手董事。
(3) 欧阳玉斌，男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011
年至至今任若羽臣有限及公司高级推广经理；2015 年 12 月至今任公司监事。现
兼任广州海通达监事。
3. 发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理王玉，副总经理徐晴、梁婕、
何治明、罗志青，同时罗志青兼任财务负责人及董事会秘书。
各高级管理人员简历如下：
(1) 王玉，总经理，简历见本节前述董事简介。
(2) 何治明，副总经理，简历见本节前述董事简介。
(3) 徐晴，副总经理，简历见本节前述董事简介。
(4) 梁婕，副总经理，简历见本节前述董事简介。
(5) 罗志青，副总经理、财务负责人监兼董事会秘书，女，1983 年出生，中
国国籍，无境外居留权，本科学历。2010 年 10 月至 2012 年 12 月任广州库巴电
子科技有限公司华南区财务经理；2012 年 12 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限高
级财务经理；自 2015 年 7 月至 2017 年 4 月任公司财务负责人；2017 年 4 月任
公司财务负责人兼董事会秘书，自 2018 年 9 月至今担任公司副总经理。
4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况，详见本律
师工作报告“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的人员独立性”的内容。
5. 经本所律师核查，发行人已与现任董事、监事和高级管理人员签订了《聘
用合同》或《劳动合同》；另外，发行人与全体高级管理人员签署了《保密协议》
及《竞业限制协议》，对高级管理人员的保密义务及竞业限制有关事项作了详细
规定。经核查，有关合同的条款完备，内容合法有效。
143
律师工作报告
6. 经核查，发行人董事长王玉曾担任南昌博铭商贸有限公司（以下简称“南
昌博铭”）的法定代表人，南昌博铭于 2017 年 6 月 29 日因未及时报送年度报告
被南昌市青山湖区市场和质量监督管理局吊销营业执照。2017 年 11 月 22 日，南
昌博铭依法办理完毕注销登记手续。
根据王玉的说明及万长茂出具的《证明》，南昌博铭系王玉与万长茂在大学
期间开办的公司（王玉与万长茂分别持股 50%），由于王玉于大学毕业后离开江
西到广州创业，经常居住地不在江西，王玉于 2007 年 8 月将南昌博铭的经营管
理权授予万长茂，由万长茂负责南昌博铭的日常运营事务，以及办理税务申报和
年检等工作。由于万长茂疏忽，南昌博铭因未及时报送年度报告而被工商主管部
门吊销营业执照，王玉对此不负有个人责任。
2017 年 11 月 22 日，南昌市青山湖区市场和质量监督管理局出具《注销证
明》，证明南昌博铭已依法定程序注销完毕；2017 年 12 月 5 日，王玉向南昌市
青山湖区市场和质量监督管理局提交《企业法人法定代表人任职限制解除申请
表》，同日，南昌市青山湖区市场和质量监督管理局同意该申请，王玉已从法定
代表人任职限制名单中移除。
本所律师认为，根据工商主管部门提供的证明文件及万长茂出具的证明，王
玉对南昌博铭被吊销营业执照不负个人责任，且南昌博铭已依法定程序注销完
毕，王玉已从法定代表人任职限制名单中移除，截至本律师工作报告出具之日，
王玉不存在担任发行人的法定代表人、董事和高级管理人员的法定限制或禁止情
形。
根据发行人出具的承诺函和本所律师核查，上述董事、监事和经理等高级
管理人员均根据《公司章程》产生，不存在《公司法》第一百四十六条规定的
禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形，其选举、聘任合法有效。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人的董事变化情况
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人董事的变化情况如下：
144
律师工作报告
期间 董事姓名 变更程序及原因
2016.01.01-
王玉、申东日、姜立涛、徐晴、高元鑫 -
2016.12.11
2016 年第三次临时股东大会选举
2016.12.11- 王玉、申东日、姜立涛、徐晴、高元鑫、
卞静、孙海法、刘国常担任独立
2017.05.18 卞静、孙海法、刘国常
董事
2017.05.18- 王玉、王文慧、申东日、姜立涛、徐晴、 2017 年第二次临时股东大会增选
2017.07.29 高元鑫、卞静、孙海法、刘国常 王文慧担任董事
刘国常辞职，2017 年第四次临时
2017.07.29- 王玉、王文慧、申东日、姜立涛、徐晴、
股东大会补选柳建华担任独立董
2018.09.27 高元鑫、卞静、孙海法、柳建华
事
2018 年第二次临时股东大会选举
2018.09.27- 王玉、王文慧、王建优、徐晴、高元鑫、 第二届董事会成员，其中姜立涛
2019.04.15 何治明、卞静、孙海法、柳建华 退休，何治明被选举为董事，朗
姿股份提名王建优为公司董事
2019.04.15 王玉、王文慧、王建优、徐晴、梁婕、 高元鑫辞职，2019 年第二次临时
至今 何治明、卞静、孙海法、柳建华 股东大会补选梁婕为公司董事
2. 发行人的监事变化情况
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人监事的变化情况如下：
期间 监事姓名 变更程序及原因
2016.01.01-
晏小平、欧阳玉斌、胡冬根 -
2017.01.25
晏小平辞职，发行人 2017 年第
2017.01.25-
朱嘉玲、欧阳玉斌、胡冬根 一次临时股东大会补选朱嘉玲
2018.09.27
为监事
监事会换届，发行人 2018 年第
2018.09.27
谭艳、欧阳玉斌、胡冬根 二次临时股东大会选举谭艳为
至今
股东代表监事
3. 发行人的高级管理人员变化情况
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员的变化情况：
145
律师工作报告
期间 高级管理人员姓名 变更程序及原因
总经理：王玉；
2016.01.01-
副总经理：姜立涛、徐晴、高元鑫； -
2016.11.24
财务负责人：罗志青
总经理：王玉；
发行人第一届董事会第九次会
副总经理：姜立涛、徐晴、高元鑫、梁
2016.11.24- 议聘任宋春涛为董事会秘书、
婕、何治明、宋春涛；
2017.04.28 聘任梁婕、宋春涛、何治明为
董事会秘书；宋春涛；
副总经理
财务负责人：罗志青
总经理：王玉；
宋春涛辞去董事会秘书职务，
2017.04.28- 副总经理：姜立涛、徐晴、高元鑫、梁
第一届董事会第十三次会议聘
2018.09.27 婕、何治明、宋春涛；
任罗志青为董事会秘书
董事会秘书兼财务负责人：罗志青
总经理：王玉；
2018.09.27- 副总经理：徐晴、高元鑫、梁婕、何治
姜立涛退休
2019.03.31 明、罗志青；
董事会秘书兼财务负责人：罗志青
总经理：王玉；
2019.04.01 副总经理：徐晴、梁婕、何治明、罗志
高元鑫辞职
至今 青；
董事会秘书兼财务负责人：罗志青
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化依照法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。发行人近
三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人董事会中有 3 名独立董事，分别为卞静、孙海法、柳建华，其中柳建
华为会计专业人士。
经核查，发行人独立董事不存在法律、法规或规范性文件规定不得担任独立
董事的情形。
为保证独立董事依法履行职责，发行人在 2016 年 12 月 11 日召开的 2016 年
146
律师工作报告
第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并于 2019 年 2 月 15 日
召开 2019 年第一次临时股东大会，对《独立董事工作制度》进行了修订。经核
查，该制度符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加了
发行人历次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立董事
就发行人关联交易等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及
《公司章程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《审
计报告》；（2）核查发行人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人税
务情况出具的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人税收优惠出具的备案文
件；（5）核查发行人取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（6）核查发行人《高
新技术企业证书》；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据《审计报告》，发行人其他境内子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税基数 税率
3%、6%、10%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
13%、16%、17%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
147
律师工作报告
发行人香港子公司梦哒哒、恒美康、莉莉买手、香港宝莉和美国丽喜按
16.50%计缴利得税。
若羽臣新西兰按 28%税率征法人税。
若羽臣韩国按征税标准不同征收 10%-22%的法人税。
（二）发行人适用的税收优惠
发行人于 2016 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业并获发《高新技术企业
证书》（编号：GR201644003002），有效期三年。
广州京旺于 2016 年 12 月 9 日被认定为高新技术企业并获发《高新技术企业
证书》（编号：GR201644006728），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）等法律、法规和规
范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可减按 15%的税率缴交企业所得
税。据此，发行人及广州京旺在报告期内可按 15%的税率计缴企业所得税。
杭州红时属于小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司广州京旺是由法定机构认定的高新技术
企业，杭州红时是小型微利企业，发行人及其子公司广州京旺、杭州红时享受
的企业所得税税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，发行人在报告期内取得的主要财政补贴具体如
下：
148
律师工作报告
1. 2016 年度
(1) 发行人取得的财政补贴
序
项目 取得时间 拨款单位 金额（元） 依据
号
《市工信委、市财政局
2016 年市促进 关于下达 2016 年市促
广州市工业
中小微企业发 进中小微企业发展专项
1 2016.07 和信息化委 700,000.00
展专项资金项 资金项目计划的通知》
员会
目 （穗工信函[2016]733
号）
《市工信委、市财政局
2016 年广州市
关于下达 2016 年广州
电子商务发展 广州市工业
市电子商务发展专项资
2 专项资金（工 2016.07 和信息化委 1,000,000.00
金（工业和信息化领域）
业和信息化领 员会
项目计划的通知》（穗工
域）项目
信函[2016]589 号）
《广州市商务委、广州
2014 年省级广 市财政局关于拨付 2014
广州市商务
3 货网上行专项 2016.08 1,400,000.00 年省级广货网上行专项
委员会
资金 资金的通知》（穗商务电
商函[2016]73 号）
《广州市商务委、广州
2016 年广州市 市财政局关于下达 2016
支持企业“走 广州市商务 年广州市支持企业“走
4 2016.09 80,000.00
出去”专项资 委员会 出去”专项资金安排计
金 划的通知》（穗商务合函
[2016]64 号）
《黄埔区人民政府办公
广州市黄埔 室关于印发黄埔区电子
办公场地租金
5 2016.10 区国库支付 162,265.00 商务企业发展扶持办法
补贴
中心 的通知》（埔府办
[2013]4 号）
149
律师工作报告
序
项目 取得时间 拨款单位 金额（元） 依据
号
《广州市科技创新委员
会关于印发广州市支持
企业设立研究开发机构
2015 年广州市 实施办法的通知》（穗科
广州市黄埔
企业研究开发 创〔2015〕12 号）、《关
6 2016.11 区国库支付 1,000,000.00
机构建设专项 于下达 2015 年广州市
中心
项目资金 企业研究开发机构建设
专项项目资金的通知》
（穗科创字[2016]242
号）
《广州市科技创新委员
会、广州市财政局关于
下达 2015 年度广州市
科技创新小巨人及高新
2015 年度广州 技术企业补贴奖励项目
市科技创新小 广州市黄埔 经费的通知》（穗科创字
7 巨人及高新技 2016.09 区国库支付 300,000.00 [2016]243 号）、《广州市
术企业补贴奖 中心 人民政府办公厅关于印
励项目 发广州市科技创新小巨
人企业及高新技术企业
培育行动方案的通知》
（穗府办函〔2015〕127
号）
《广州市商务委、广州
2016 年广州市 市财政局关于下达 2016
商贸流通业发 广州市财政 年广州市商贸流通业发
8 展专项资金 2016.11 局国库支付 350,000.00 展专项资金（商贸物流
（商贸物流方 分局 方向）扶持项目计划的
向）扶持项目 通知》（穗商务电商函
[2016]97 号）
2016 年广州市 广州市黄埔 《2016 年广州市企业研
企业研发经费 区科技工业 发经费投入后补助专项
9 2016.12 89,700.00
后补助专项项 商务和信息 资金申请拟补助情况公
目 化局 示》
150
律师工作报告
序
项目 取得时间 拨款单位 金额（元） 依据
号
《区科技工业商务和信
息化局关于兑付 2016
年第九批电子商务企业
2016 年第九批 广州市黄埔 扶持金的请示》（埔科工
10 电子商务企业 2016.12 区国库支付 100,000.00 商信报[2016]150 号）、
扶持金 中心 《区财政局关于第九批
电子商务企业扶持金的
回复意见》（埔财教社办
文[2016]123 号）
2016 年第九批 广州市黄埔 《广州市黄埔区科技工
11 电子商务企业 2016.12 区国库支付 55,860.00 业商务和信息化局拨款
扶持金 中心 通知》
合计 5,237,825.00 -
2. 2017 年度
(1) 发行人取得的财政补贴
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
2016 年广州市 《2016 年广州市企业研
企业研发经费 广州市科技 发经费投入后补助专项
1 2017.03 89,700.00
后补助专项项 创新委员会 资金申请拟补助情况公
目 示》
《广州市人民政府关于
印发加快发展总部经济
实施意见及配套文件的
广州市商务委
通知》（穗府〔2013〕14
员会
广州市商务 号）、《广州市发展和改
2 2016-2017 年 2017.03 1,195,400.00
委员会 革委员会关于
度总部企业办
2016-2017 年度广州市
公用房补贴
拟认定及通过考核总部
企业和拟奖励补贴企业
名单（第二批）的公示》
151
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广东省科学技术厅
广东省企业研 广州市黄埔 广东省财政厅关于 2016
3 究开发省级财 2017.04 区国库支付 359,000.00 年广东省企业研究开发
政补助资金 中心 省级财政补助资金项目
计划的公示》
广州市金融工 《广州市人民政府关于
作局全国中小 广州市财政 印发支持广州区域金融
4 企业股份转让 2017.06 局国库支付 1,000,000.00 中心建设的若干规定的
系统挂牌企业 分局 通知》（穗府〔2013〕11
补贴 号）
《广州市工业和信息化
委、广州市财政局关于
2017 年广州市
下达 2017 年广州市工
工业和信息化 广州市黄埔
业和信息化发展专项资
5 发展专项资金 2017.06 区国库支付 90,800.00
金（中小企业发展方向）
（中小企业发 中心
第一批项目计划的通
展方向）
知》（穗工信函〔2017〕
694 号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
创新小巨人企业及高新
技术企业培育行动方案
广州市科技创 的通知》（穗府办函
新小巨人企业 广州市黄埔 〔2015〕127 号）、《广
6 及高新技术企 2017.06 区国库支付 746,100.00 东省科学技术厅 广东
业培育奖补资 中心 省财政厅关于广东省
金 2016 年第一批高新技术
企业培育库拟入库企业
及奖补项目计划的公
示》（粤科公示[2016]18
号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年度高新 广州市黄埔
创新小巨人企业及高新
7 技术企业认定 2017.06 区国库支付 700,000.00
技术企业培育行动方案
通过奖励 中心
的通知》（穗府办函
〔2015〕127 号）
152
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《黄埔区发展改革局
广州开发区发展改革局
“新三板”挂 广州开发区 关于广州若羽臣科技股
8 牌企业融资奖 2017.10 国库集中支 80,000.00 份有限公司申请“新三
励 付中心 板”挂牌企业融资奖励
的批复》（穗埔发改函
〔2017〕185 号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年度高新 广州市黄埔
创新小巨人企业及高新
9 技术企业认定 2017.11 区国库集中 60,000.00
技术企业培育行动方案
通过奖励 支付中心
的通知》（穗府办函
[2015]127 号）
《广州开发区管委会办
公室黄埔区人民政府办
鼓励商贸及服 广州开发区 公室关于印发广州开发
10 务业企业扩大 2017.11 国库集中支 460,000.00 区 黄埔区鼓励商贸及
经营奖励 付中心 服务业企业扩大经营奖
励暂行办法的通知》（穗
开管办〔2016〕43 号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年度高新 广州开发区
创新小巨人企业及高新
11 技术企业认定 2017.11 国库集中支 200,000.00
技术企业培育行动方案
受理奖励 付中心
的通知》（穗府办函
[2015]127 号）
《关于领取知识产权规
国家知识产权 广州开发区
范化管理标准认证资助
12 规范化管理标 2017.11 国库集中支 100,000.00
费的通知》（穗开知
准认证资助 付中心
[2017]24 号）
153
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州开发区管委会办
公室 黄埔区人民政府
2016 年广州市 办公室关于印发广州开
广州开发区
支持企业“走 发区 黄埔区 2016 年鼓
13 2017.12 国库集中支 40,000.00
出去”项目配 励工业企业转型升级
付中心
套扶持金 和扩大生产奖励办法的
通知》（穗开管办
[2016]44 号）
《关于广州若羽臣科技
广州开发区金 广州开发区
股份有限公司企业上市
14 融局企业上市 2017.12 国库集中支 1,500,000.00
奖励的批复》（穗开金资
补贴 付中心
[2017]107 号）
2016 年度广州
广州开发区 《关于集中办理第一批
开发区瞪羚企
15 2017.12 国库集中支 1,000,000.00 2016 年度瞪羚企业专项
业专项扶持资
付中心 扶持资金拨付的通知》
金
《广州市黄埔区人力资
源和社会保障局 广州
黄埔区、广州 开发区人力资源和社会
广州开发区
开发区第二批 保障局关于公布黄埔区
16 2017.12 劳动和社会 100,000.00
技能人才实训 广州开发区第二批技能
保障局
点资助 人才实训点名单的通
知》（穗埔人社
[2017]177 号）
2017 年省科技 《关于 2017 年省科技
广州开发区
发展专项资金 发展专项资金（企业研
17 2017.12 国库集中支 682,400.00
（企业研究开 究开发补助资金）项目
付中心
发补助资金） 计划的公示》
合计 8,403,400.00 -
154
律师工作报告
(2) 广州京旺取得的财政补贴
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
创新小巨人企业及高新
技术企业培育行动方案
广州市科技创 的通知》（穗府办函
新小巨人企业 〔2015〕127 号）、《广
广州市天河
1 及高新技术企 2017.06 300,000.00 东省科学技术厅 广东
区财政局
业培育奖补资 省财政厅关于广东省
金 2016 年第一批高新技术
企业培育库拟入库企业
及奖补项目计划的公
示》（粤科公示[2016]18
号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
创新小巨人企业及高新
技术企业培育行动方案
2016 年度高新 的通知》（穗府办函
广州市天河
2 技术企业认定 2017.06 200,000.00 〔2015〕127 号）、《关
区财政局
受理补贴 于预报送 2016 年度广
州市科技创新小巨人和
高新技术企业补贴奖励
市级项目经费申请材料
的通知》
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
创新小巨人企业及高新
技术企业培育行动方案
2016 年度高新 的通知》（穗府办函
广州市天河
3 技术企业认定 2017.07 80,000.00 〔2015〕127 号）、《关
区财政局
通过补贴 于预报送 2016 年度广
州市科技创新小巨人和
高新技术企业补贴奖励
市级项目经费申请材料
的通知》
155
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
创新小巨人企业及高新
技术企业培育行动方案
2016 年度高新 的通知》（穗府办函
广州市天河
4 技术企业认定 2017.09 120,000.00 〔2015〕127 号）、《关
区财政局
通过补贴 于预报送 2016 年度广
州市科技创新小巨人和
高新技术企业补贴奖励
市级项目经费申请材料
的通知》
合计 700,000.00 -
3. 2018 年度
(1) 发行人取得的财政补贴
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年度高新 广州市财政
创新小巨人企业及高新
1 技术企业认定 2018.04 局国库支付 120,000.00
技术企业培育行动方案
通过奖励 分局
的通知》（穗府办函
〔2015〕127 号）
《广州市工业和信息化
委、广州市财政局关于
广州开发区 下达 2017 年省级工业
促进民营经济
2 2018.06 财政国库集 1,874,000.00 和信息化发展专项资金
发展专项资金
中支付中心 （促进民营经济发展）
项目计划的通知》（穗工
信函〔2018〕779 号）
156
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州工业和信息化
委、广州市财政局关于
下达 2018 年广州市“中
2018 年“中国 广州市财政 国制造 2025”产业发展
3 制造 2025 项 2018.09 局国库支付 1,000,000.00 资金软件服务业及新业
目”奖励 分局 态专题高端生产型服务
业方向项目计划的通
知》（穗工信函〔2018〕
1162 号）
《广州市黄埔区人民政
府 广州开发区管委会
广州开发区
2017 年黄埔瞪 关于印发广州市黄埔区
4 2018.09 财政国库集 1,451,778.00
羚企业奖励 广州开发区瞪羚企业认
中支付中心
定扶持办法的通知》（穗
埔府规[2018]8 号）
《黄埔区人民政府办公
广州开发区 室关于印发黄埔区电子
2017 年黄埔租
5 2018.11 财政国库集 229,032.00 商务产业发展扶持办法
金补贴奖励
中支付中心 的通知》（埔府办
[2013]4 号）
《广州市黄埔区人民政
府办公室 广州开发区
管委会办公室关于印发
广州市黄埔区广州开发
区促进现代服务业发展
办法的通知》（穗开管办
现代服务业政 广州开发区
〔2017〕5 号）、《广州
6 策经营贡献奖 2018.11 财政国库集 1,180,000.00
市黄埔区人民政府办公
励 中支付中心
室 广州开发区管委会
办公室关于印发广州市
黄埔区广州开发区促进
总部经济发展办法的通
知》（穗开管办〔2017〕
6 号）
157
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市黄埔区人民政
府办公室 广州开发区
管委会办公室关于印发
广州市黄埔区广州开发
现代服务业发 广州开发区 区促进现代服务业发展
7 展电子商务示 2018.11 财政国库集 500,000.00 办法的通知》（穗开管办
范奖励 中支付中心 〔2017〕5 号）《广东省
经济和信息委关于广东
省工业和信息化领域电
子商务第一批示范和第
二批试点单位的通告》
合计 6,354,810.00 -
(2) 广州京旺取得的财政补贴
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
新增“四上” 广州市天河 广州市天河区统计局
1 2018.03 10,000.00
企业经费补贴 区财政局 《通知》
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年高新技 广州市财政
创新小巨人企业及高新
2 术企业认定补 2018.04 局国库支付 160,000.00
技术企业培育行动方案
贴 分局
的通知》（穗府办函
〔2015〕127 号）
《广州市人民政府办公
厅关于印发广州市科技
2016 年高新技
广州市天河 创新小巨人企业及高新
3 术企业认定补 2018.06 240,000.00
区财政局 技术企业培育行动方案
贴
的通知》（穗府办函
〔2015〕127 号）
158
律师工作报告
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市天河区支持软
件业发展和企业 R&D
投入实施办法的通知》
支持软件业发
广州市天河 （穗天科工信规
4 展和企业 R&D 2018.06 100,000.00
区财政局 [2017]3 号）、《关于补办
投入专项补贴
2018 年度天河区新增规
模以上软件企业支持专
项申报手续的通知》
合计 510,000.00 -
(3) 广州酷宝儿取得的财政补贴
序
项目 取得时间 发放单位 金额（元） 依据
号
《广州市天河区支持软
件业发展和企业 R&D
投入实施办法的通知》
支持软件业发
广州市天河 （穗天科工信规
1 展和企业 R&D 2018.06 100,000
区财政局 [2017]3 号）、《关于补办
投入专项补贴
2018 年度天河区新增规
模以上软件企业支持专
项申报手续的通知》
新增“四上” 广州市天河 广州市天河区统计局
2 2018.06 10,000.00
企业经费补贴 区财政局 《通知》
合计 110,000.00 -
本所律师认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文
件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
1. 涉税行政处罚
经核查，报告期内发行人的分、子公司涉及 2 起税务行政处罚，具体情况如
下：
159
律师工作报告
(1) 2016 年 7 月 15 日，广州市天河区地方税务局出具《行政处罚决定书》（天
简罚[2016]1412 号），因广州大可未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，
对广州大可罚款 200 元。广州大可于收到处罚决定书当日缴纳了罚款。
(2) 2016 年 8 月 18 日，杭州市西湖区国家税务局出具《行政处罚决定书》（简
易）（杭国简罚[2016]9950 号），因杭州分公司逾期申报增值税，罚款 100 元。杭
州分公司于收到处罚决定书当日缴纳了罚款。
经核查，为避免迟延纳税申报的法律风险，发行人进一步完善了内部税收申
报管理制度，加强对公司及各子公司按时申报纳税的管控。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。广州大可、杭州分公司因迟延申报纳税，分别被处以 200 元以下的罚款，
不属于情节严重的情形。
根据税务主管机关出具的合规证明，并经核查，除上述税务行政处罚外，公
司及子公司、分公司报告期内不存在其他税务行政处罚。
本所律师认为，杭州分公司、广州大可的上述行为不属于《中华人民共和
国税收征收管理法》规定的情节严重范围，不属于重大违法行为，不会对发行
人本次发行并上市造成实质障碍。
2. 纳税合规证明
根据发行人及其分、子公司所在地税务主管机关出具的合规证明，并经核查，
除上述涉税行政处罚以外，报告期内发行人及其分、子公司不存在其他税收违法
违章行为。税务主管机关为发行人及其分、子公司出具的合规证明具体如下：
(1) 国家税务总局广州市黄埔区税务局出具《涉税征信情况》（穗埔税电征信
[2019]20 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现发
行人存在税收违法违章行为。
160
律师工作报告
(2) 国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信
[2019]16 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广
州京旺存在税收违法违章行为。
(3) 国家税务总局广州市黄埔区税务局出具《涉税征信情况》（穗埔税电征信
[2019]27 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广
州海通达存在税收违法违章行为。
(4) 国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信
[2019]15 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，广州大可因
违反税收管理于 2016 年 7 月 15 日被罚款 200 元。
(5) 国家税务总局广州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信
[2019]28 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现广
州酷宝儿存在税收违法违章行为。
(6) 国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《纳税资信证明》，证明杭州红时
自 2015 年 10 月 15 日至 2019 年 1 月 15 日无税收违法违规记录。
(7) 国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《纳税资信证明》，证明杭州分公
司自 2015 年 6 月 4 日至 2019 年 1 月 15 日无税收违法违规记录。
(8) 国家税务总局宁波市海曙区税务局出具《证明》，证明自 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，宁波宝莉于 2018 年 11 月存在未按时申报纳税行为，
该行为不属于重大违法违规问题，且宁波宝莉已处理完毕该问题，无其他欠税、
违章违法行为。
(9) 根据发行人在国家税务总局上海市电子税务局查询违法违章信息，上海
京京业业自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违法违章信息。
(10) 国家税务总局深圳市福田区税务局出具《税务违法记录证明》（深税违
证[2019]1662 号、1663 号、1671 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日期间，暂未发现深圳蓬蓬妈有重大税务违法记录。
161
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反税收法律法规而受
到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工发表意见，本所律
师进行了如下核查工作：（1）核查环保主管机关、质量监督主管机关出具的证明
文件；（2）核查发行人的员工花名册、缴纳社会保险、住房公积金名单及缴纳凭
证；（3）核查劳动主管部门及住房公积金中心出具的证明文件；（4）登录广州市
环保局污染源环境监管信息公开网站核查。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的环境保护
1. 发行人业务对环境的影响
经核查，发行人及其子公司的主营业务系为全球优质品牌提供线上代运营、
渠道分销以及品牌策划等电子商务综合服务。其经营活动过程中不存在向环境排
放废气、废水、废渣等污染物情形。
经本所律师登录广州市环保局网站（http://www.gzepb.gov.cn/gzepb//）、宁波
市 生 态 环 境 局 （ http://www.nbepb.gov.cn/col/col19602/ ）、 杭 州 市 生 态 环 境 局
（http://epb.hangzhou.gov.cn/）、上海市生态环境局（http://www.sepb.gov.cn）核查，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情
形。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目无需办理环境影响评价
手续。为新品牌孵化培育平台建设项目、代理品牌营销服务一体化建设项目、电
商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目，均已完成环境影
响评价备案手续，详见本律师工作报告“十八、发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ” 之
“（二）发行人本次募集资金投资项目的批准”。
本所律师认为，发行人现有经营业务不存在向环境排放废气、废水、废渣
162
律师工作报告
等污染物情形，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到主管部门重大行政处罚的情形；除补充流动资金项目无需办理外，本
次募集资金项目均已完成环境影响评价备案手续，本次募集资金拟投资项目符
合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量及技术监督标准
经核查，发行人不涉及产品生产，其对外销售的产品均由合格的供应商提供，
且该等产品符合国家和行业标准。发行人设置供应链中心、客服中心、经营管理
部，共同对服务质量进行控制。
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 3 月 8 日出具的证明，发行人除因广
告用语不规范及因未经许可销售特殊医学用途婴儿配方的食品（具体详见本律师
工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“一、发行人及其子公司、控股股
东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“2. 行政处罚”）受到行政处
罚以外，暂未发现发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有其他被
该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据广州市市场监督管理局分别出具的证明，暂未发现广州大可、广州京旺、
天河分公司、广州酷宝儿、广州海通达在报告期内被该局行政处罚、列入经营异
常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1. 发行人的劳动用工
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分、子公司的在册员工共 723
人。发行人及其子公司已与全体员工签订《劳动合同》，合同内容合法，条款完
备。
2. 发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
经核查，报告期内，发行人及其分、子公司为其部分员工缴纳了社会保险和
住房公积金，单位支付的部分全部由发行人及其分、子公司承担，员工个人支付
163
律师工作报告
的费用由发行人直接从员工工资中代扣代缴。
报告期各期末，发行人及其分、子公司为其正式员工缴纳社会保险和住房公
积金的情况如下：
时间 员工总人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴存人数
2018.12.31 723 696 680
2017.12.31 448 430 431
2016.12.31 480 438 438
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的员
工共计 27 名，其中，26 名员工由于当月入职或员工提供的证件不齐备未缴纳，
1 名员工系由于其前单位未停缴，公司无法为其缴纳。
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的
员工共计 43 名，其中，26 名系由于当月入职或员工提供的证件不齐备未缴纳，
1 名员工系由于其前单位未停缴，公司无法为其缴纳，剩余 16 名系非全日制员
工。
3. 合规证明
(1) 社会保险
根据发行人及其分、子公司当地社会保险主管部门开具的合规证明，经核查，
报告期内发行人及其分、子公司不存在因违反劳动保障方面法律、法规及规范性
文件规定而受到处罚的情形。主管部门为发行人及其分、子公司出具的合规证明
具体如下：
广州市人力资源和社会保障局分别出具《遵守劳动保障法律法规证明》，证
明发行人、广州京旺、广州大可自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为其员
工参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，该局未受到有关该等公司社保
的投诉事项，也无关于该等公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规
而受到立案调查和行政处罚的记录。
164
律师工作报告
杭州市西湖区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明杭州分公司、
杭州红时自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无重大劳动纠纷，社会保险已
开户参保，未受到该局行政处罚。
(2) 住房公积金
根据发行人及其分、子公司所在地住房公积金管理中心开具的合规证明，经
核查，报告期内发行人及其分、子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法
规及规范性文件规定而受到处罚的情形。住房公积金管理中心为发行人及其分、
子公司出具的合规证明具体如下：
广州住房公积金管理中心分别出具《住房公积金缴存情况证明》，证明发行
人、广州京旺自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月（共 36 个月）未曾受到该中心的行
政处罚；广州大可自 2016 年 8 月在该中心开户起至 2018 年 12 月（共 29 个月）
未曾受到该中心的行政处罚。
杭州住房公积金管理中心分别出具《证明》，证明截至 2019 年 1 月 23 日杭
州分公司、杭州红时无住房公积金行政处罚记录。
4. 控股股东及实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
发行人实际控制人王玉、王文慧已向发行人出具《关于公司社会保险及住房
公积金缴纳事宜的承诺函》，承诺并保证若公司与员工就首次公开发行股票并上
市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在
地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房
公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保
险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，实
际控制人同意全额承担公司因此需要缴纳的全部费用，保证公司不会因此而遭受
任何损失。
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法
有效的劳动关系；截至报告期末，除当月新入职员工或因员工个人未提供齐备
证件未缴纳社会保险和住房公积金外，发行人已为全部员工缴纳了各项社会保
165
律师工作报告
险费用及住房公积金；发行人报告期初存在未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金的情形，但发行人已采取相应的措施进行规范，且发行人的控股股东、
实际控制人已承诺承担发行人因此可能受到的损失，因此该事项不会对发行人
本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人 2019 年第三次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募投项目可
行性研究报告；（3）发行人募投项目发改委备案批文；（4）核查发行人的募集资
金管理制度；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人于 2019 年 6 月 10 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人
本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，用于如下项目：
投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 27,022.50
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 23,963.82
3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,507.09
4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 5,239.00
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,732.41 71,732.41
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项
目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若
公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将
予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金
或其他途径补充解决。
166
律师工作报告
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准
1. 发行人的批准和授权
发行人本次募集资金投资项目已经发行人第二届董事会第八次会议和 2019
年第三次临时股东大会审议通过。
2. 募投项目建设备案
经核查，本次募集资金投资项目涉及履行备案程序如下表所示：
序号 项目名称 备案部门 备案文件编号
新品牌孵化培育平台建设项 广州市黄埔区发展和
1 2019-440100-65-03-016964
目 改革局
代理品牌营销服务一体化建 广州市黄埔区发展和
2 2019-440100-65-03-016966
设项目 改革局
电商运营配套服务中心建设 广州市黄埔区发展和
3 2019-440100-65-03-016962
项目 改革局
企业信息化管理系统建设项 广州市黄埔区发展和
4 2019-440100-65-03-016963
目 改革局
5 补充流动资金 - -
综上，本所律师认为，除补充流动资金项目无需办理备案外，发行人本次
募集资金投资的其他项目已完成建设项目备案手续。
3. 募投项目环评情况
经核查，本次募集资金投资项目办理环境影响评价备案手续的具体情况如
下：
序号 项目名称 备案号 办理日期
1 新品牌孵化培育平台建设项目 201944011200001322 2019.04.25
2 代理品牌营销服务一体化建设项目 201944011200001321 2019.04.25
3 电商运营配套服务中心建设项目 201944011200001320 2019.04.25
4 企业信息化管理系统建设项目 201944011200001319 2019.04.25
167
律师工作报告
序号 项目名称 备案号 办理日期
5 补充流动资金 - -
综上，本所律师认为，除补充流动资金项目无需办理备案外，发行人本次
募集资金投资的其他项目已完成环境影响评价备案手续。
（三）募集资金的投资方式
发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建
设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大代理品牌数
量、提高经营规模，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，
明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管
理等内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作实施的情形，亦不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金
用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已经在政府主管部门办理备案手
续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核
查《招股说明书（申报稿）》；（2）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人当年和未来两年的业务发展
目标是继续巩固在母婴、保健品领域的优势，发力个护、家清、美妆和食品等快
消品类。公司将借鉴新西兰品牌拓展经验，加强欧洲、日韩、东南亚等地区品牌
拓展力度，以中国区域总代理为主要合作模式，拓展合资形式等多样化的合作方
式，在产品、市场与销售等维度为优质品牌进入中国提供全托式解决方案，实现
168
律师工作报告
与品牌的深度合作。
本所律师认为，发行人的战略发展目标、业务发展目标与其主营业务一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检
索；（2）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具
的无犯罪证明；（3）核查持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事长兼总
经理出具的书面说明；（4）核查发行人相关主管部门出具的合规证明；（5）对湖
北比度克生物科技有限公司就其与若羽臣的合同纠纷事宜进行访谈；（6）核查其
他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司、控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行
政处罚
1. 诉讼、仲裁
报告期内，发行人发生四项诉讼案件，具体情况如下：
(1) 发行人与湖北比度克的合同纠纷案
发行人曾与湖北比度克生物科技有限公司（以下简称“湖北比度克”）发生
合同纠纷。双方已于 2016 年 10 月达成《和解协议》并履行完毕，具体情况如下：
2016 年 5 月 11 日，因双方对《BEDOOK 比度克线上经销合同》及《BEDOOK
比度克代运营合同》的合同性质、货款支付时间产生争议，湖北比度克向湖北省
恩施土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，主张其与发行人签署的
《BEDOOK 比度克线上经销合同》及《BEDOOK 比度克代运营合同》均属于买
卖合同，并以发行人迟延支付货款为由，要求解除合同并支付货款 2,099.80 万元。
发行人提出反诉，主张其与湖北比度克签署的《BEDOOK 比度克线上经销
169
律师工作报告
合同》及《BEDOOK 比度克代运营合同》分别属于买卖合同、代运营合同，要
求湖北比度克支付货款及代运营服务费，并收回存货。
2016 年 10 月 24 日，发行人与湖北比度克就双方的争议事项达成《和解协
议》，约定发行人将库存产品以进货价格退回给湖北比度克，并将结算款的差额
以现金方式支付给湖北比度克。
根据本所律师对湖北比度克代表访谈并经核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人和湖北比度克已履行完毕和解协议，双方之间不存在争议或潜在纠纷。
(2) 发行人与阿美达（上海）母婴产品有限公司的合同纠纷案
2017 年 11 月，发行人因阿美达（上海）母婴产品有限公司（“被告”或“阿
美达”）拖欠其自 2016 年 4 月至 2017 年 9 月的合同款项，向上海市长宁区人民
法院提起诉讼，请求判令被告支付合同款项 1,471,024.62 元，并由被告承担本案
的全部诉讼费用、保全费用。2017 年 12 月 4 日，上海市长宁区人民法院向发行
人出具的《受理通知书》（（2017）沪 0105 民初 25407 号），决定立案受理上述案
件。2018 年 1 月 24 日，上海市长宁区人民法院进行了第一次开庭审理。2018
年 2 月 12 日，阿美达提起反诉。
2018 年 6 月 25 日，上海市长宁区人民法院作出《民事判决书》（（2017）沪
0105 民初 25407 号），判决阿美达向发行人支付合同款 1,471,024.62 元，驳回阿
美达的反诉请求，案件受理费、诉讼保全费及反诉案件受理费均由阿美达承担。
阿美达于 2018 年 7 月提出上诉。
2018 年 9 月，发行人、杭州分公司与阿美达签署《和解协议》，各方达成和
解，阿美达同意向发行人支付 1,460,000 元款项。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人与阿美达已履行
完毕和解协议，双方不存在其他争议或纠纷。
(3) 发行人与 China Railway Interconnection Korea Co., Ltd 的合同纠纷案
2017 年 10 月，发行人因 China Railway Interconnection Korea Co., Ltd（韩文
170
律师工作报告
名： ；中文译名：中国铁路互联（韩国）
有限公司）（“被告”）未按约定退回双方于 2016 年 6 月签署的经销合同约定的订
货款，向首尔南部地方法院递交支付命令申请，请求命令被告返还订货款 100
万元。2017 年 11 月 16 日，China Railway Interconnection Korea Co., Ltd 对于支
付命令提出异议申请。2017 年 11 月 29 日，首尔南部地方法院正式立案受理被
告提出的异议（案件号码：2017kadan254901 号）。
根据发行人的说明，被告拒绝向发行人支付订货款，发行人综合考虑诉讼成
本等因素，决定放弃对 China Railway Interconnection Korea Co., Ltd 起诉。
(4) 发行人与思亲肤化妆品贸易（上海）有限公司的合同纠纷案
2018 年 6 月 13 日，发行人因思亲肤化妆品贸易（上海）有限公司（以下简
称“思亲肤”）未按约定支付款项 1,178,673 元而向上海仲裁委员会申请仲裁。
经双方协商，2018 年 8 月 24 日，发行人与思亲肤签署《抵押借款合同》。
根据该合同，双方确认思亲肤应向发行人支付合同款、利息、律师费用、其他费
用合计 129 万元。发行人于 2018 年 8 月 28 日向上海仲裁委员会提交《撤回仲裁
申请书》；上海仲裁委员会于 2018 年 10 月 18 日决定同意发行人撤回仲裁的申请。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已收到思亲肤支付的款项 129
万元。
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人与思亲肤已履行
完毕和解协议，双方不存在其他争议或纠纷。
发行人与湖北比度克、阿美达、思亲肤的合同纠纷已达成和解协议并履行
完毕，且不存在争议或潜在纠纷；出于避免诉累的考虑，发行人撤回对 China
Railway Interconnection Korea Co., Ltd 的起诉，所涉金额较小，因此，本所律
师认为，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人本次发行并上市造成重大障碍。
2. 行政处罚
经核查，报告期内，除本律师工作报告之“十六、发行人的税务”已经披露
171
律师工作报告
的行政处罚外，发行人还受到过两次行政处罚，具体如下：
(1) 因广告用语不规范而受到行政处罚
2017 年 1 月 16 日，广州市工商局黄埔分局出具《行政处罚决定书》（穗埔
工商处字[2017]6 号），发行人因在“京东新安怡旗舰店”网页使用“最佳选择”、
“第一品牌”等禁止性用语，被责令停止发布违规广告，并罚款 10 万元。
经核查，发行人在收到上述处罚决定书后，立即对相关广告用语进行了规范，
按期缴纳了罚款，并对公司内部相关工作人员进行了《广告法》培训教育。
根据《广告法》第五十七条的规定，使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等
用语的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百
万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告
审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由
工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严
重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。经查阅《行政处罚决定书》，
广州市黄埔区工商行政管理局未将发行人的上述行为认定为情节严重情形，亦未
按照“情节严重”对发行人作出相应行政处罚；同时，广州市工商行政管理局于
2018 年 6 月 15 日出具证明，确认上述违规行为属于轻微违法行为。
据此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规。
(2) 因未变更许可销售特殊医学用途婴儿配方的食品而受到行政处罚
根据广州市黄埔区食品药品监督管理局于 2019 年 3 月 7 日出具的《当场行
政处罚决定书》（[埔]食药监食当罚[2019]文冲 001 号），若羽臣因销售特殊医学
用途婴儿配方的食品但未及时变更经营许可，违反了《食品经营许可管理办法》
第二十七条第一款的规定，被广州市黄埔区食品药品监督管理局处以警告处罚。
根据发行人提供的信息，并经核查，发行人所销售的上述特殊医学用途配方
食品系美赞臣早产儿、无乳糖配方奶粉，属于原国家食品药品监督管理总局《关
于调整特殊医学用途配方食品注册管理过渡期的公告》（2017 年第 139 号）所述
的“生产日期在 2018 年 12 月 31 日（含）以前，在我国境内生产或向我国境内
172
律师工作报告
出口的，可以在我国境内销售至保质期结束的特殊医学用途配方食品”，属于在
无注册证书的情况下可以向国内销售的特殊医学配方食品。由于品牌方系在销售
给发行人后，才将相关产品申请注册为特殊医学配方食品，且未及时向发行人提
供新获得的特殊医学用途食品注册证书，导致发行人未及时在许可经营事项范围
内增加“特殊医学用途配方食品”。
经核查，发行人在收到广州市黄埔区食品药品监督管理局的调查通知后，并
于该局出具处罚决定书之前，已办理完毕经营许可范围变更手续，增加了销售特
殊医学用途配方食品。
《食品经营许可管理办法》第四十九条规定，违反本办法第二十七条第一款
规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更
经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正
的，处 2,000 元以上 1 万元以下罚款。鉴于发行人所销售的产品系属于过渡期内
无产品注册证亦可以继续销售的产品，且发行人在收到主管机关的调查通知后，
及时获取了品牌商的产品注册证书，并变更了许可经营事项范围，发行人本次所
受到的处罚未达到罚款的标准。据此，本所律师认为，若羽臣所受到的处罚不属
于重大行政处罚。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺，并经过本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经过本所律师的核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除上述披露事项外，
发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、
发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
173
律师工作报告
罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
发行人关于本次股票发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其摘要是由发
行人与主承销商编制。本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书（申报
稿）》有关重大事实与法律有关的问题与发行人、主承销商及其他中介机构进行
了讨论，并审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《招股说
明书（申报稿）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内
容作了认真审阅。发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商、会计师事务所
等中介机构已作出声明，发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要之内容及格式
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
（2015 年修订）和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书（申报稿）》
及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人《招股说明书（申
报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
174
律师工作报告
第三章 结论性意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证
监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程
序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招
股说明书（申报稿）》及其摘要所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经
本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本律师工作报告正本四份，副本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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律师工作报告
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页。
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人
张学兵
经办律师
全 奋
程俊鸽
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律师工作报告
附件一：发行人及其子公司拥有的商标明细表
序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
1 17135475 若羽臣股份 2016.08.07-2026.08.06 11
2 17135771 若羽臣股份 2016.08.07-2026.08.06 20
3 17136052 若羽臣股份 2016.08.07-2026.08.06 28
4 17134981 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 3
5 17135100 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 5
6 17135389 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 10
7 17135561 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 12
8 17135611 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 16
9 17135694 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 18
10 17135848 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 21
11 17135903 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 24
12 17135954 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 25
13 17136107 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 29
14 17136155 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 36
15 17136175 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 38
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律师工作报告
序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
16 17136254 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 42
17 17136281 若羽臣股份 2016.08.21-2026.08.20 45
18 17135195 若羽臣股份 2016.10.28-2026.10.27 8
19 17135289 若羽臣股份 2016.10.28-2026.10.27 9
20 17135997 若羽臣股份 2016.10.28-2026.10.27 26
21 17136238 若羽臣股份 2016.10.28-2026.10.27 41
22 14847802 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 3
23 14847935 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 5
24 14848643 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 8
25 14847876 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 9
26 14848004 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 10
27 14849216 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 11
28 14848075 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 12
29 14853832 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 18
30 14848175 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 20
31 14848225 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 21
32 14848277 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 24
33 14848326 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 25
34 14848380 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 26
35 14848443 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 28
36 14848478 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 35
37 14848518 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 42
38 14848576 若羽臣股份 2015.07.21-2025.07.20 45
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律师工作报告
序号 注册证号 商标外观 权利人 有效期限 类别
39 17269036 深圳蓬蓬妈 2016.08.28-2026.08.27 20
40 17352293 深圳蓬蓬妈 2016.11.21-2026.11.20 18
41 17352349 深圳蓬蓬妈 2016.12.07-2026.12.06 35
42 22488178 若羽臣韩国 2018.02.07-2028.02.06 3
43 22652299 若羽臣韩国 2018.02.14-2028.02.13 3
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律师工作报告
附件二：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权明细表
序 开发完成 取得 权利
证书编号 软件名称 登记号 权利人
号 日期 方式 范围
若羽臣仓库
软著登字第 原始 全部 2015SR17
1 内部运营管 2014.11.02 若羽臣
1063331 号 取得 权利 6245
理系统 V1.0
若羽臣促销
软著登字第 活动信息采 原始 全部 2015SR17
2 2015.01.02 若羽臣
1063377 号 集管理系统 取得 权利 6291
V1.0
若羽臣电商
软著登字第 原始 全部 2015SR17
3 物流管理软 2015.06.15 若羽臣
1063374 号 取得 权利 6288
件 V1.0
若羽臣电商
软著登字第 原始 全部 2015SR17
4 自动化结算 2015.07.10 若羽臣
1063445 号 取得 权利 6359
软件 V1.0
若羽臣订单
软著登字第 原始 全部 2015SR17
5 管理系统 2014.02.03 若羽臣
1064001 号 取得 权利 6915
V1.0
若羽臣品牌
软著登字第 原始 全部 2015SR17
6 推广信息管 2015.03.21 若羽臣
1063448 号 取得 权利 6362
理系统 V1.0
若羽臣商品
软著登字第 原始 全部 2015SR17
7 效期管理软 2014.01.18 若羽臣
1063806 号 取得 权利 6720
件 V1.0
基于 IOS
软著登字第 APP 电子商 原始 全部 2016SR07
8 2015.09.08 若羽臣
1252004 号 务平台开发 取得 权利 3387
系统 V1.0
基于安卓
软著登字第 APP 电子商 原始 全部 2016SR07
9 2015.09.24 若羽臣
12551975 号 务平台开发 取得 权利 3358
系统 V1.0
180
律师工作报告
序 开发完成 取得 权利
证书编号 软件名称 登记号 权利人
号 日期 方式 范围
若羽臣 CRM
软著登字第 原始 全部 2016SR07
10 客户管理开 2015.10.08 若羽臣
1253983 号 取得 权利 5366
发系统 V1.0
若羽臣电子
软著登字第 原始 全部 2016SR08
11 商务平台开 2015.09.17 若羽臣
1266657 号 取得 权利 8040
发系统 V1.0
若羽臣分销
软著登字第 原始 全部 2016SR07
12 管理开发系 2015.10.29 若羽臣
1253726 号 取得 权利 5109
统 V1.0
若羽臣客户
软著登字第 原始 全部 2016SR07
13 社交平台开 2015.11.18 若羽臣
1251033 号 取得 权利 2416
发系统 V1.0
若羽臣移动
软著登字第 原始 全部 2016SR07
14 办公集合开 2016.01.06 若羽臣
1253950 号 取得 权利 5333
发系统 V1.0
实时经营数
软著登字第 据统计及大 原始 全部 2016SR07
15 2016.02.02 若羽臣
1253733 号 数据营销分 取得 权利 5116
析系统 V1.0
若羽臣营销
软著登字第 原始 全部 2017SR66
16 活动管理软 2017.10.04 若羽臣
2246221 号 取得 权利 0937
件 V1.0
若羽臣渠道
软著登字第 原始 全部 2017SR66
17 运营管理软 2017.10.16 若羽臣
2245789 号 取得 权利 0505
件 V1.0
若羽臣多仓
软著登字第 原始 全部 2017SR66
18 管理软件 2017.10.01 若羽臣
2249993 号 取得 权利 4709
V1.0
若羽臣零售
软著登字第 原始 全部 2017SR66
19 业务经营管 2017.10.12 若羽臣
2245768 号 取得 权利 0484
理软件 V1.0
若羽臣业务
软著登字第 原始 全部 2017SR65
20 数据同步软 2017.10.08 若羽臣
2245085 号 取得 权利 9801
件系统 V1.0
181
律师工作报告
序 开发完成 取得 权利
证书编号 软件名称 登记号 权利人
号 日期 方式 范围
若羽臣组合
软著登字第 原始 全部 2018SR10
21 加工管理系 2018.10.19 若羽臣
3368032 号 取得 权利 38937
统 V1.0
若羽臣基础
软著登字第 原始 全部 2018SR10
22 数据管理系 2018.11.01 若羽臣
3363780 号 取得 权利 34685
统 V1.0
若羽臣代销
软著登字第 原始 全部 2018SR10
23 库存管理系 2018.11.01 若羽臣
3365537 号 取得 权利 36442
统 V1.0
若羽臣智能
软著登字第 原始 全部 2018SR10
24 采购管理系 2018.10.31 若羽臣
3365938 号 取得 权利 36843
统 V1.0
若羽臣智能
软著登字第 原始 全部 2018SR10
25 对账管理系 2018.10.19 若羽臣
3364919 号 取得 权利 35824
统 V1.0
若羽臣批次
软著登字第 原始 全部 2018SR10
26 效期库存管 2018.10.31 若羽臣
3366254 号 取得 权利 37159
理系统 V1.0
若羽臣销售
软著登字第 原始 全部 2018SR10
27 数据对接平 2018.11.01 若羽臣
3364616 号 取得 权利 35521
台 V1.0
若羽臣进销
软著登字第 原始 全部 2019SR02
28 存运营管理 2019.02.19 若羽臣
3697861 号 取得 权利 77104
系统 V1.0
蓓茁电商数
软著登字第 原始 全部 2016SR21
29 据管理软件 2016.02.11 广州蓓茁
1395921 号 取得 权利 7304
V1.0
软著登字第 蓓茁客户服 原始 全部 2016SR21
30 2016.02.18 广州蓓茁
1395791 号 务软件 V1.0 取得 权利 7174
蓓茁内部资
软著登字第 原始 全部 2016SR21
31 源共享软件 2016.04.08 广州蓓茁
1398522 号 取得 权利 9905
V1.0
182
律师工作报告
序 开发完成 取得 权利
证书编号 软件名称 登记号 权利人
号 日期 方式 范围
软著登字第 蓓茁仓储管 原始 全部 2016SR21
32 2016.04.14 广州蓓茁
1395748 号 理软件 V1.0 取得 权利 7131
蓓茁电商结
软著登字第 原始 全部 2016SR21
33 算管理软件 2016.06.09 广州蓓茁
1397928 号 取得 权利 9311
V1.0
软著登字第 蓓茁订单管 原始 全部 2016SR21
34 2016.04.01 广州蓓茁
1397694 号 理软件 V1.0 取得 权利 9077
软著登字第 蓓茁业务管 原始 全部 2016SR21
35 2016.06.15 广州蓓茁
1397908 号 理软件 V1.0 取得 权利 9291
蓓茁业务数
软著登字第 原始 全部 2017SR66
36 据同步软件 2017.10.14 广州蓓茁
2246163 号 取得 权利 0879
系统 V1.0
软著登字第 蓓茁多仓管 原始 全部 2017SR66
37 2017.10.04 广州蓓茁
2246172 号 理软件 V1.0 取得 权利 0888
蓓茁仓内运
软著登字第 原始 全部 2017SR65
38 营管理软件 2017.10.08 广州蓓茁
2245170 号 取得 权利 9886
V2.0
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