海象新材：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-09-17
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 5
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 6
四、 发行人的设立 ................................................................................................................................. 6
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 13
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 13
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 17
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 17
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 20
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 21
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 22
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 23
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 24
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 24
二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 24
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海象新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海象新材”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工
作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发
行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、海象
指 浙江海象新材料股份有限公司
新材
晶美有限 指 浙江晶美建材科技有限公司，系发行人前身
晶美投资 指 海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海象进出口 指 浙江海象进出口有限公司，系发行人的全资子公司
美国海象 指 Kimay Floors Inc，系发行人的全资子公司
海宁海象 指 海宁海象新材料有限公司，系发行人的全资子公司
海橡集团 指 海宁海橡集团有限公司，发行人历史上的控股股东
弄潮儿投资 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
公司本次向社会公众发行不超过 1,834 万股人民币普通股（A 股）
本次发行 指
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
申万宏源承销保荐公 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 浙江海象新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江海象新材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江海象新材料股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《浙江海象新
《章程（草案）》 指
材料股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》
《浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
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《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
锦天城律师出席了发行人第一届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股
东大会，取得了发行人第一届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会
的相关资料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了两次会议
审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、
表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2019 年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章
程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法
发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权行为，其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围。
股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合
法有效。
综上所述，锦天城律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行
人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市
有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格，前往海宁市市场监督管理
局、嘉兴市市场监督管理局查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套
工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业
务。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行
人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上。
4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续
已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
6、发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
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文件的规定，锦天城律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经锦天城律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构申万宏源承
销保荐公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板上市的议案》及
《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板上市的议案》，
发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经锦天城律师查验，发行人近三年来
不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板
上市的议案》、《招股说明书》并经锦天城律师查验，发行人目前的股本总额为
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5,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 1,834 万股，本次拟公开发行
的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项、第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经锦天城律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经锦天城律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首
次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第
十三条的规定。
2、规范运行
（1） 经锦天城律师查验，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 经锦天城律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐
机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经锦天城律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发
行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人
符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经锦天城律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列
情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经锦天城律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》
及《对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据
发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发
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行人的书面说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由天
健出具了无保留结论的《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报
告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的
鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则
恰当披露了关联交易。不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
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⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《关于浙江海象新材料股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的纳
税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及锦天城律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进
行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和锦天城律师基于发行人拟报送的书面申请文件的
查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下
列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经锦天城律师查验，发行人
不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
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在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，锦天城律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发
行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
锦天城律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身晶美有限在市场监
督管理局登记的全套工商资料，重点查验了晶美有限变更设立股份有限公司过程
中的晶美有限的股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决
议，验资报告，整体变更工商变更登记文件等资料。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的《浙江海象新材料股份有限公司发起人协议
书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法
规的规定，并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八
十一、八十二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书并
通过查询中国商标网、国家知识产权局网站、走访国家知识产权局等方式对相关
权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的
主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及
其工资发放单。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，锦天城律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
六、 发起人、股东及实际控制人
锦天城律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在嘉兴市市场监督
管理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及《浙江海象新材料股份有限公司
发起人协议书》，发行人变更设立时的《浙江晶美建材科技有限公司拟变更设立
为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》及《验资报
告》，发行人股东的身份证明文件、营业执照。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的发起人股东中的 1 名合伙企业股东为在中国注册成立且有效存
续的合伙企业。作为发行人的 35 名自然人发起人和现有自然人股东均为中华人
民共和国公民，在中华人民共和国境内均有住所，且均具有完全民事行为能力。
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发行人的发起人及现有股东均为合法设立且有效存续的合伙企业或具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的
资格。
2、发行人成立时的发起人为 1 名合伙企业和 35 名自然人发起人，现有股
东为 2 名合伙企业和 49 名自然人，均符合当时公司法关于股份有限公司发起人
人数的规定，且上述发起人和股东均在中华人民共和国境内有住所。锦天城律
师认为，发行人的股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律法规的规
定。
3、根据天健出具的天健验[2018]71号《验资报告》、天健验（2018）289号
《验资报告》、天健验[2019]105号《实收资本复核报告》，发行人全部出资已经
到位。
4、发起人已投入的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
七、 发行人的股本及演变
锦天城律师就发行人的股本及演变情况查验了晶美有限设立时的全套工商
资料、发行人变更设立时的晶美有限的股东会决议、《浙江海象新材料股份有限
公司发起人协议书》《验资报告》《浙江晶美建材科技有限公司拟变更设立为股份
有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》、发行人创立大会
相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关股东、获取了嘉兴市市场监
督管理局出具的关于发行人股份质押情况的证明、核查了发行人股东出具的承
诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、晶美有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的
数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获
得了嘉兴市市场监督管理局的批准，因此晶美有限的设立符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
2、晶美有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确认
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已足额到位，成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变
更登记手续，符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法有
效。
3、晶美有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
4、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、 发行人的业务
锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、
发行人设立至今的工商登记资料、天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》、
发行人出具的声明与承诺，在此基础上，锦天城律师对发行人的业务经营、主营
业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《首发办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、发行人在美国设立的子公司尚未开始经营。
3、发行人报告期内主营业务未发生变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联企业的营业执照、
工商登记资料，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行
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人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、天健
出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》及独立董事就发行人报告期的关联交易
发表的专项审查意见。
3、锦天城律师就发行人关联交易的审批，查验了发行人现行章程、《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《浙江海象新材料
股份有限公司章程（草案）》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关
的审批决议。
4、锦天城律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项，查验了关联
企业的经营范围，并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、报告期内，发行人发生的关联交易主要是为了完善产业链、增强公司独
立性或满足正常的生产经营需求，必要、合理，该等关联交易不会影响公司的
经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖。除海橡集团为发行人委
托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，公司报告期内发生的其
他关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理。
报告期内，不存在关联方为公司承担成本费用、利益输送的情形；除海橡
集团为公司委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，不存在其
他损害公司利益的情形，也不存在其他通过关联交易调节公司收入利润或成本
费用、对公司利益输送的情形。2017 年 10 月，公司对委托海橡集团加工 PVC
粉进行了整改，该项关联交易已经消除。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。报告期内已
发生关联交易的决策过程符合上述相关规定，关联股东或董事在审议相关交易
时进行了回避，独立董事未发表不同意见。
3、发行人报告期内的关联交易不会影响发行人的独立性、不会对本次发行
产生重大不利影响。
4、发行人与律师工作报告第九章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，
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发行人控股股东，实际控制人，控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业，
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东，董事、监事及高级管理人员均
已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
5、发行人首次公开发行 A 股并上市的申报材料及锦天城出具的本法律意见
书、律师工作报告中均已对关联方的认定、关联交易事项和避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真
实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证复印件，并查验了相关权证的原件，走
访了海宁市住房和城乡建设局、海宁市自然资源和规划局，并取得了相关的证明
文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、域名证书，并查验了相关文
件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事
项及缴费情况等信息、走访了国家知识产权局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以转让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
十一、 发行人的重大债权债务
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
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3、查阅了天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高
级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料、发行人的相关内部决策文件、天健出具的天健审[2019]5208 号《审计
报告》、收购资产的相关协议及财务凭证、发行人的书面声明；在此基础上，锦
天城律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人设立以来的增资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人设立至今不存在合并、分立、出售子公司股权和减少注册资本的
行为。
3、发行人重大资产收购履行了必要的审批程序，合法有效。
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
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锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在海宁市市场监
督管理局、嘉兴市市场监督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股
东会、股东大会决议、发行人制定的《浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）》，
并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东会、股东大会
通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
3、2019 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江海象新材料股份有限公司
章程（草案）》符合现行《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修
改情况、发行人组织结构图，发行人自股份公司成立以来历次三会会议相关资料，
并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理
制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此
基础上，锦天城律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件
的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
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署合法、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发
行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议
文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询；在此基础上，锦天城律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性
文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、 发行人的税务
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了天健出具的天健审
[2019]5208 号《审计报告》、天健审[2019]5212 号《关于浙江海象新材料股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及《中华人民共和国企业所得税
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人报告期享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，天健出具的天健审[2019]5208 号《审
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计报告》、天健审[2019]5212 号《关于浙江海象新材料股份有限公司最近三年主
要税种纳税情况的鉴证报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的
规定。
3、就发行人报告期取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人报告期取得
财政补贴的相关文件及财务凭证、天健审[2019]5211 号《关于浙江海象新材料股
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况，
从国家税务总局海宁市税务局取得发行人报告期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
4、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师查验了发行人已建及募集资
金投资项目的环评审批文件，已建项目的环境检测报告，走访了嘉兴市生态环境
局海宁分局并取得了相关证明，取得了公司注册号为 02618E30181R1M 的
ISO14001:2015 环境管理体系认证证书，现场走访了公司的污染处理设备。
2、就发行人的工商行政管理、建设工程、土地、安全生产、社会保险、质
量技术监督执行情况，锦天城律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的
证明文件。
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3、就发行人的融资行为，锦天城律师查阅了发行人的银行贷款合同、征信
报告、采购销售合同和银行流水、当地银保监主管部门出具的说明等文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家和地方的环境保护法
规和要求，并取得环境保护主管部门出具的证明和批复。已建项目已经履行了
相应的环评手续，排污达标检测结果正常。
2、发行人报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，无环保相关的负
面媒体报道。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、发行人最近 3 年不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节
严重行政处罚的重大违法行为。
5、发行人与银行、走账企业之间的交易行为实质为公司的融资行为，公司
上述融资行为虽未基于真实的贸易背景，但是该融资资金最终回到公司自有账
户用于企业经营，未发生资金体外循环等违规行为，且公司并未因此而受到监
管机构的处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
锦天城律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，该等募集资金投资项目已经有权部
门核准并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
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地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。
4、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
锦天城律师就发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业属于“制造业（C）”中的“橡胶和塑
料 制 品 业 （ C29 ）”； 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》
（GB/T4754-2011），公司所属行业属于“制造业（C）”中的“橡胶和塑料制品
业（C29）”之“塑料制品业（C292）”之“塑料板、管、型材制造（C2922）”。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事长和总经理
签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，走访了发行人住所所在地的
基层人民法院、中级人民法院、嘉兴仲裁委员会，查验了中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、 国家企业信用信息公示系统”、 信用中国”
等公示系统。在此基础上，锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
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定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
除律师工作报告第二十部分披露的 1 个案件外，公司不存在其他作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司的控股股东或实际控制人、子公司，以及
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项，不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重
行政处罚的重大违法行为；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
涉及刑事诉讼。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经锦天城律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司
增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
锦天城律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说
明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）经锦天城律师查验，发行人股东晶美投资不属于私募投资基金，无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理
办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。发行人股
东弄潮儿投资及其管理人已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人
的备案或登记手续。
（二）经锦天城律师查验，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等
责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，
系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
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二十四、 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准
及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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