上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 4
三、发行人的独立性 ........................................................................................................................... 5
四、发行人的业务 ............................................................................................................................... 5
五、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 7
六、发行人的主要财产 ..................................................................................................................... 11
七、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 16
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................... 23
九、发行人的税务 ............................................................................................................................. 23
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................................... 26
十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 27
十二、结论意见 ................................................................................................................................. 29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江海象新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海象新材”）聘请的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的法律顾问，已于 2019 年 6 月 13 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务
所关于浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。锦天城律师就发行人从《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核
查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、海象
指 浙江海象新材料股份有限公司
新材
晶美有限 指 浙江晶美建材科技有限公司，系发行人前身
晶美投资 指 海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海象进出口 指 浙江海象进出口有限公司，系发行人的全资子公司
美国海象 指 Kimay Floors Inc，系发行人的全资子公司
海宁海象 指 海宁海象新材料有限公司，系发行人的全资子公司
越南海欣 指 越南海欣新材料有限公司，系发行人拟在越南设立的子公司
海橡集团 指 海宁海橡集团有限公司，发行人历史上的控股股东
弄潮儿投资 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
成都海橡 指 成都海橡鞋材有限公司
海橡集团进出口 指 海宁海橡集团进出口有限公司
海橡鞋材 指 海宁海橡鞋材有限公司
德西瑞股份 指 浙江德西瑞新能源科技股份有限公司
浙江晶通 指 浙江晶通塑胶有限公司
公司本次向社会公众发行不超过 1,834 万股人民币普通股（A 股）
本次发行 指
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
申万宏源承销保荐公 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 浙江海象新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江海象新材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江海象新材料股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《浙江海象新
《章程（草案）》 指
材料股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《本补充法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司首
指
书》 次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期、近三年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
期
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授
权”部分所述，发行人 2019 年第二次临时股东大会作出批准本次发行上市相关
议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为两年。
锦天城律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发
行尚需分别获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，并经锦天城律师
核查，发行人持续符合下列条件：
1、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
18,827,118.95 元、5,861,352.50 元、89,573,378.67 元和 53,827,575.10 元；以上数
据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算的
净利润均为正数且累计超过了人民币 3,000 万元；
2、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月营业收入分别
为 208,180,885.68 元、389,123,713.19 元、783,768,511.21 元和 370,797,116.50 元，
最近三个会计年度营业收入累计为 1,381,073,110.08 元，超过 3 亿元；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行前的股本总额为 5,500 万
元，不少于 3,000 万元；
4、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表显示的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）为 157,630.20 元，净资产为 337,626,714.63 元，
无形资产占净资产的比例为 0.05%，不高于 20%；
5、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 127,152,770.52
元，不存在未弥补亏损。
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（二）经锦天城律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具之日，《律师工作报告》《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他
实质条件未发生变化。
锦天城律师认为，发行人本次发行上市持续符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况如下：
2019 年 6 月 30 日
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人） 953
已缴纳人数（人） 929 929 929 929 929 939
未缴纳人数（人） 24 24 24 24 24 14
退休返聘 3 3 3 3 3 2
未 缴 其他单位缴纳 1 1 1 1 1 1
纳 原
因 新入职 19 19 19 19 19 10
外籍 1 1 1 1 1 1
注：2019 年 6 月末，公司继续为退休返聘员工王周林缴纳住房公积金，故住房公积金
处统计的退休返聘人员比社会保险缴纳情况中统计的少 1 人。
上表中的五险新入职员工指 2019 年 6 月 20 日以后到岗的员工，每月 20 日为当月公司
缴纳社保的截止日，20 日以后到岗的员工将在下月补缴入职当月的社保；上表中住房公积
金的新入职员工指 2019 年 6 月 25 日以后到岗的员工，每月 25 日为当月公司缴纳住房公积
金的截止日，25 日以后到岗的员工将在下月缴纳住房公积金。
经查验，锦天城律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人在独立性方面未发生变化。
四、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》及锦天城律师核查，发行
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人主营业务为 PVC 地板的研发、生产和销售。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人资质许可证书
更新情况如下：
序
资质名称 证书编号 发证机关 取得时间 有效期
号
企业境外投资证 境外投资证第 浙江省商务
1 2019.7.18 2021.7.17
书 N3300201900413 号 厅
企业境外投资证 境外投资证第 浙江省商务
2 2019.8.2 2021.8.1
书 N3300201900444 号 厅
企业境外投资证 境外投资证第 浙江省商务
3 2019.9.12 2021.9.11
书 N3300201900566 号 厅
UL Verificati
GREENGUARD on Services In 2017.8.31-2
4 99744-410 2017.8.31
(1.5-5mm) 020.8.31
c。
UL Verificati 2017.8.31-2
GREENGUARD
5 99745-410 on Services In 2017.08.31 020.8.31
(5.5-7mm)
c。
UL Verificati 2017.8.31-2
GREENGUARD on Services In 020.8.31
6 99746-410 2017.08.31
(6.5-9.5mm)
c。
UL Verificati 2017.8.31-2
GREENGUARD on Services In 020.8.31
7 99747-410 2017.08.31
(3.2-5.5mm)
c。
UL Verificati 2017.8.31-2
GREENGUARD on Services In 020.8.31
8 99748-410 2017.08.31
(4.2-7mm)
c。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
1、美国海象
因发行人更名为海象新材，于 2019 年 7 月 18 日取得了变更后的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201900413 号）。
（三） 发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，2019 年 1-6 月发行人主营业务收入情况如下：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2019 年 1-6 月 370,303,458.87 370,797,116.50 99.87
经查验，锦天城律师认为，发行人近三年及一期的主营业务突出且未发生变
化。
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五、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生
变化如下：
1、发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以
外的法人或其他组织：
（1）北京博士伦眼睛护理产品有限公司
北京博士伦眼睛护理产品有限公司注册部门变更为北京市工商行政管理局
东城分局。
（2）浙江友邦集成吊顶股份有限公司
浙江友邦集成吊顶股份有限公司注册部门变更为浙江省市场监督管理局，注
册资本变更为 13,144.78 万元人民币。
（3）浙江升华兰德科技股份有限公司
浙江升华兰德科技股份有限公司注册部门变更为浙江省市场监督管理局。
（4）佐力科创小额贷款股份有限公司
佐力科创小额贷款股份有限公司注册部门变更为浙江省市场监督管理局。
（二） 关联交易
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》、相关关联交易协议等
文件，在 2019 年 1 月 1 日前已签订或/和持续发生的、且 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日持续新增的关联交易事项如下。
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人与关联方 2019
年 1-6 月发生的商品销售金额如下：（单位：元）
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
海橡鞋材 热能 1,602,539.49
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
小 计 1,602,539.49
1）销售热能
发行人原向海橡鞋材采购热能满足经营需求，2018 年 12 月底，为增强公司
经营的独立性，公司向海橡鞋材购买了供热系统，并负责供热系统的运营，并约
定从 2019 年 1 月起，由海橡鞋材向公司采购热能，定价方式不变。2019 年 1-6
月，公司向海橡鞋材销售热能金额为 160.25 万元。
2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月
出租房屋及建筑物给关联方的情况如下：（单位：元）
承租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月确认的租赁收入
海橡鞋材 房屋及建筑物 61,497.25
小 计 61,497.25
（2）公司承租情况
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月
承租关联方房屋及建筑物的情况如下：（单位：元）
出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月确认的租赁费
海橡鞋材 房屋及建筑物 686,320.00
小 计 686,320.00
3、关联担保情况
发行人2019年1-6月新增的关联担保如下：
被担保 担保限额
序号 债权人 关联担保人 主债权发生期间 担保期限
人 （万元）
海象新 王周林、蒋明 2019.1.29-2020.1 债权到期
1 农业银行海宁支行 6,600.00
材 珍 2.31 后两年
海宁农商行城北支 海象新 2019.3.25-2020.3. 债权到期
2 海橡鞋材 2,000.00
行 材 24 后两年
海象新 王周林、蒋明 2019.6.24-2020.6. 债权到期
3 中信银行海宁支行 10,080.00
材 珍 24 后三年
4、关联方资金拆借
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月
关联方资金拆借情况如下：
单位：元
关联方姓名 期初余额 当期借出 当期收回 当期借入 当期归还 期末余额
王周林 4,000,000.00 - - - 4,000,000.00 0.00
小 计 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 0.00
5、关键管理人员薪酬
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月
发生的关键管理人员薪酬金额如下：
项 目 2019 年 1-6 月（元）
关键管理人员报酬 2,242,692.94
6、其他关联交易
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人与关联方 2019
年 1-6 月发生的其他关联交易情况如下：
（1）代收代付
①关联方代公司支付
代付内容 关联方名称 2019 年 1-6 月（元）
电费 海橡鞋材 4,784,975.93
水费 海橡鞋材 8,353.60
排污费 海橡鞋材 889.47
小计 4,794,219.00
②公司代关联方支付
代付内容 关联方名称 2019 年 1-6 月（元）
水费 海橡鞋材 14,057.33
排污费 海橡鞋材 10,019.39
电费 海橡鞋材 1,222,893.66
热能 海橡鞋材 1,747,468.54
小计 2,994,438.92
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）其他资产交易
公司购买资产
购买内容 关联方名称 2019 年 1-6 月（元）
电力设备 海橡鞋材 3,421,783.49
合计 3,421,783.49
2019 年 4 月底，公司为增强经营独立性，减少关联交易，将用电账户从海
橡鞋材过户至自己名下。2019 年 5 月，公司以 342.18 万元的价格向海橡鞋材购
买了相关的配电设备，双方根据交割时电力设备的账面净值定价，价格公允。
7、关联方应收应付款项：
根据《审计报告》，发行人与关联方之间 2019 年 1-6 月的往来款项情况如
下表所示：
应收关联方款项
单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款
海橡鞋材 132,783.11 6,639.16
小 计 132,783.11 6,639.16
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
锦天城律师就发行人与各关联方自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日发生的关联交易事项查验了发行人提供的期间内发行人与关联方关联
交易相关的协议、财务凭证、天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》。
锦天城律师就发行人关联交易的审批决策程序查验了发行人现行章程、《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《浙江海象新材
料股份有限公司章程（草案）》、自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
经查验，锦天城律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
具日，发行人与关联方之间的新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的利益。
六、发行人的主要财产
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的
主要财产情况如下：
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权状况如下：
序 所有 使用权 面积 他项
证号 座落 用途 终止日期
号 权人 类型 （M2） 权利
浙（2018）海宁市不 发行 海宁市海昌街道 工业
1 出让 10,316.00 2056.03.28 抵押
动产权第 0048386 号 人 海丰路 380 号 用地
浙（2019）海宁市不 发行 海宁市海昌街道 工业
2 出让 26,269.00 2062.10.08 抵押
动产权第 0003435 号 人 海丰路 380 号 用地
海宁经济开发区
浙（2019）海宁市不 海宁 工业
3 光耀路东侧天子 出让 29,573.00 2059.06.11 -
动产权第 0032872 号 海象 用地
堰路南侧
2、房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权状况如下：
序号 所有权人 不动产权证号 房屋座落 面积（M2） 规划用途 他项权利
浙（2018）海宁市不 海宁市海昌街道
1 发行人 30,674.20 工业 抵押
动产权第 0048386 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
2 发行人 24,185.03 工业 抵押
动产权第 0003435 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
3 发行人 8,240.36 工业 抵押
动产权第 0003436 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
4 发行人 7,893.73 工业 抵押
动产权第 0003437 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
5 发行人 6,698.83 工业 抵押
动产权第 0003438 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
6 发行人 162.97 工业 抵押
动产权第 0003439 号 海丰路 380 号
3、房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外租赁的房屋合计 6 项，具体如
下：
5-1-2-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
出租方 租赁房屋坐落地址 租赁期间 租金 面积/间数
号
2018.7.1-
1 海橡鞋材 海宁市海昌街道海丰路 380 号 120,106 元/月 8,579 m2
2021.6.30
海宁三足足装 海宁市海昌街道海丰路 360 号物流中心一 2017.3.1-
2 77,760 元/月 4,860 m2
有限公司 楼局部 2027.4.30
海宁美联袜业 2018.7.25-
3 海宁市海昌街道海丰路 360 号宿舍楼五楼 360 元/间/月 24 间宿舍
有限公司 2020.7.24
海宁市华立实 2018.7.1-
4 海宁经济开发区石泾路 71-2 号 17.760 万元/年 31 间宿舍
业有限公司 2021.6.30
2019.4.1- 34 间宿舍
5 海宁市经济开发区石泾路 59 号内 360 元/间/月
浙江皮意纺织 2020.12.30
有限公司
海宁市经济开发区石泾路 59 号厂区内 6# 2018.7.1-
6 142.80 万元/年 8,500 m2
楼（注 1） 2023.6.30
注 1：浙江皮意纺织有限公司未取得该出租房屋的权属文件。
针对发行人承租的 8,500 平方米的无证房产可能产生的风险，出租方浙江皮
意纺织有限公司就海象新材使用的、位于海宁市经济开发区石泾路 59 号厂区内
6#楼生产用房、仓库的的产权事宜，出具承诺如下：如果上述 6#楼被政府拆除，
或发生其他致使海象新材无法继续使用上述房屋的情形，浙江皮意纺织有限公司
承诺在厂区内为海象新材提供相应面积、可以合法用于上述用途的房屋作为替
代，且每平方米租赁价格保持不变，直至原租赁期限到期。公司控股股东、实际
控制人王周林承诺：如公司因租赁浙江皮意纺织有限公司位于海宁市经济开发区
石泾路 59 号厂区内的厂房和仓库被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生
其他致使海象新材无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，
公司发生的相关搬迁费用由王周林本人承担。因此，如发行人不能继续使用该等
房屋，发行人能够较容易找到替代性的物业，发行人租赁该等房屋做仓库使用不
会因此而受到重大影响。2019 年 5 月 6 日，浙江省海宁经济开发区管理委员会
出具回复：原则同意海象新材募集资金投资项目建成投产前，不予拆除海象新材
在浙江皮意纺织有限公司内的 6#楼租赁厂房。
锦天城律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同
生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备
案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师
查验，发行人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作
为合同的生效要件。
综上，锦天城律师认为，发行人承租存在权属瑕疵的房产主要用于仓库，并
非发行人主要生产经营场所；鉴于浙江皮意纺织有限公司为上述厂房、仓库的所
有者，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体为浙江皮意纺织有限公司；如因
土地问题搬迁的费用承担主体为公司控股股东王周林。发行人所租赁房屋的出租
方未提供相关产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁
关系的法律效力，对发行人的持续经营不会产生重大影响，不会构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的境内注册商标如下：
序 取得
商标 注册号 有效期限 核定类别 核定使用商品
号 方式
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2672491 2018.11.28- 原始
1 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
1 2028.11.27 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2664056 2018.09.14- 原始
2 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
5 2028.09.13 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2583317 2018.12.07- 原始
3 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
9 2028.12.06 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2544188 2018.12.07- 原始
4 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
9 2028.12.06 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
2、发行人的专利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）发行人自有专利
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司总计 13 项技术成果被单独授予
专利，具体如下：
序 取得
申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期限
号 方式
一种 PVC 高仿真木纹装 2015.07.23- 原始
1 2015.07.23 实用新型 ZL 201520536690.2
饰板 2025.07.22 取得
一种 PVC 多层复合地板
2015.06.28- 原始
2 2015.06.28 实用新型 ZL 201520447834.7 热压系统的带定位功能
2025.06.27 取得
的承载盘
一种 PVC 多层复合地板 2015.07.08- 原始
3 2015.07.08 实用新型 ZL 201520487645.2
热处理系统的除水装置 2025.07.07 取得
一种 PVC 片材压延系统 2015.07.23- 原始
4 2015.07.23 实用新型 ZL 201520536252.6
的喂料装置 2025.07.22 取得
一种 PVC 多层复合地板 2015.07.08- 原始
5 2015.07.08 实用新型 ZL 201520487671.5
的热处理系统 2025.07.07 取得
一种高耐磨防滑塑胶地 2015.06.29- 原始
6 2015.06.29 实用新型 ZL 201520454546.4
板 2025.06.28 取得
2017.10.26- 原始
7 2017.10.26 实用新型 ZL 201721401681.8 一种 PVC 石塑地板
2027.10.25 取得
一种锁扣型 PVC 地板的 2016.08.16- 原始
8 2016.08.16 发明 ZL 201610680418.0
加工设备 2036.08.15 取得
一种锁扣型 PVC 地板的 2016.08.16- 原始
9 2016.08.16 发明 ZL 201610673885.0
开槽装置 2036.08.15 取得
石塑轻质 VCP 地板及其 2016.11.09- 原始
10 2016.11.09 发明 ZL 201610981550.5
制备方法 2036.11.08 取得
一种锁扣地板的锁扣性 2017.10.25- 原始
11 2017.10.25 实用新型 ZL 201721384280.6
能检测装置 2027.10.24 取得
带侧部定位结构和侧部
2016.08.16- 原始
12 2016.08.16 发明 ZL 201711017661.5 压紧结构的锁扣型地板
2036.08.15 取得
的加工设备
2018.09.13- 原始
13 2018.09.13 实用新型 ZL 201821496562.X 锁扣型 PVC 地板
2028.09.12 取得
（2）发行人被授权许可使用的专利
序号 许可人 被许可人 许可内容 许可方式 许可年限
自 2014 年 10 月 29
地板机械锁扣的系
Vlinge 日签署之日起至
统专利及和具有这
1 Innovation 海象新材 普通许可 2025 年 5 月 1 日或
种系统的地板块等
AB 最后一次发布的有
相关专利技术
效许可专利到期日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（以最晚者为准）
涉及地板和瓷砖指
自 2017 年 8 月 3 日
定的技术和发明方
签署之日起至 2034
I4F 面，包括但不限于
年 2 月 26 日或直至
2 LICENSING 海象新材 又 称 为 3L 普通许可
或被许可专利期限
B.V. TripleLock 或
届满为止（以最晚
Click4U 的 许 可 系
者为准）
统
3、发行人的计算机软件著作权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项域名在工信部备案，具体情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 有效期
1 海象新材 haixiang.com.cn 浙 ICP 备 18051196 号-1 1999.4.21-2020.4.21
（三） 发行人拥有的生产经营设备
发行人的主要生产经营设备为通用设备、专用设备和运输工具。根据天健出
具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，上述设备账
面价值为 184,751,089.57 元。
（四） 其他财产
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无农村土地承包经营权、特许经营权、海域
使用权、水面养殖权、林业权等其他财产。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证复印件，并查验了相关权证的原件，走
访了海宁市住房和城乡建设局、海宁市自然资源和规划局，并取得了相关的证明
文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、域名证书，并查验了相关文
件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事
项及缴费情况等信息、走访了国家知识产权局。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、除上文所述存在抵押的情况外，发行人对其主要财产的所有权和使用权
的行使无限制。
七、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 500 万元以
上的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同：
1、购销合同
（1）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司存在如下与供应商签署的
交易金额在 500 万元以上、正在履行的采购合同：
序 供方 需方 标的 合同金额（万 合同有效期
号 元） /签订时间
1 华容县恒兴建材有限公司 发行人 面漆 按买方订货 2018.9.20-
2019.9.19
计划确定
2 海宁市袁花镇振欣木材加工 发行人 木箱、木托盘 按买方定作 2019.3.2-20
20.3.1
厂 清单确定
3 湖州南浔申达包装有限公司 发行人 包装纸盒 按买方定作 2019.3.2-20
20.3.1
清单确定
4 湖北祥源新材料科技股份有 发行人 IXPE 产品 以实际订单 2019.3.25-2
020.3.24
限公司 为准
5 三门峡市格瑞特软木制品有 发行人 软木片材 按买方定作 2019.4.1-20
20.3.31
限公司 清单确定
6 上海麦亚实业有限公司 发行人 PET 膜、高温 按买方定作 2019.4.1-20
20.3.31
纸、消光膜等 清单确定
7 镇江恒昌彩艺科技有限公司 发行人 彩膜 按买方定作 2019.4.1-20
20.3.31
清单确定
8 上海达昌装饰材料有限公司 发行人 PVC 印刷面料 以买方电话 2019.4.20-2
020.4.30
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通知、邮件、
传真为准确
定
9 长兴华星钙业股份有限公司 发行人 重钙 按实际到货 2019.7.10-2
020.7.11
数为准
10 江苏马歌新材料科技有限公 发行人 氯化聚乙烯、 按购销订单 2019.7.10
司 PVC 加工助剂 为准
11 江苏庆福新材料科技有限公 发行人 钙锌稳定剂、 按购销订单 2019.7.10
司 环保稳定润滑 为准
剂
12 山东瑞丰高分子材料股份有 发行人 氯化聚乙烯、 按购销订单 2019.7.15
限公司 发泡调节剂 为准
13 无锡南宝建材科技有限公司 发行人 热熔胶、清洗 按实际到货 2019.7.15-2
020.7.14
剂 数
14 浙江东方大港实德塑胶工业 发行人 聚氯乙烯 537.6 2019.8.9
有限公司
（2）销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司存在如下与客户签署的交
易金额在 500 万元以上、正在履行的销售协议：
序 合同 合同金额（万
采购方 销售方 合同有效期
号 标的 元）
SUN SHINE
INTERNATIONAL 晶美有 PVC
1 以订单为准 2015.04.02-2021.04.30
INCORPORATION 限 地板
LIMITED.
WINDMLLER
FLOORING 晶美有 PVC 2016 年 1 月 18 日签订，
2 以订单为准
PRODUCTS WFP 限 地板 长期有效
GMBH
IPC-INTERNATION 自 2016 年 3 月 9 日起
ALES PARKETT 24 个月有效期，若每次
晶美有 PVC
3 CENTRUM 以订单为准 到期前 6 个月内未被双
限 地板
REINHARD 方任何一方终止，则再
KRAUSE E.K 自动延长 12 个月
HORNBACH 海象进 PVC
4 以订单为准 长期有效
BAUMARKT AG 出口 地板
LA HARDWOOD 海象进 PVC 2018 年 4 月 27 日签订，
5 以订单为准
FLOORING INC 出口 地板 长期有效
KINGFISHER 2018 年 8 月 1 日签订，
INTERNATIONAL 海象进 PVC 自生效日起 1 年或产品
6 以订单为准
PRODUCTS 出口 地板 价格和交付要求表中
LIMITED 最长的期限
自 2018 年 10 月 15 日
海象进 PVC
7 COTAP B.V. 以订单为准 起 12 个月有效期，到
出口 地板
期后自动续约
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海象进 PVC
8 F&D 以订单为准 2018.12.28-2019.12.26
出口 地板
万科企业股份有限公 海象新 PVC 2019 年 8 月 30 日至
9 以订单为准
司 材 地板 2021 年 5 月 31 日
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的，金额在 500
万元以上的借款合同情况如下：
序 债权人 债务人 合同编号 借款 借款 借款期限
号 性质 金额
1 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 2,500.00 万 2019 年 1 月 24 日至
宁支行 第 811088168905 号 贷款 人民币 2019 年 11 月 11 日
2 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 1,500.00 万 2019 年 3 月 1 日至 2019
宁支行 第 811088173903 号 贷款 人民币 年 11 月 13 日
3 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 1,500.00 万 2019 年 3 月 11 日至
宁支行 第 811088176894 号 贷款 人民币 2019 年 11 月 14 日
4 农 业 银 行 海 海象新材 33010120180033601 流动资金 1,000.00 万 2018 年 12 月 19 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 12 月 18 日
5 农 业 银 行 海 海象新材 33010120180033969 流动资金 2,000.00 万 2018 年 12 月 24 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 12 月 23 日
6 农 业 银 行 海 海象新材 33010120190003765 流动资金 1,400.00 万 2019 年 2 月 1 日至 2020
宁支行 贷款 人民币 年 1 月 31 日
7 海 宁 农 商 行 海象新材 短期贷款 1,000.00 万 2019 年 7 月 23 日至
8751120190031101
城北支行 人民币 2020 年 7 月 20 日
8 海 宁 农 商 行 海象新材 短期贷款 1,000.00 万 2019 年 7 月 25 日至
8751120190091325
城北支行 人民币 2020 年 7 月 24 日
9 华 夏 银 行 海 海象新材 HZ3010120180128 流动资金 1,999.00 万 2018 年 9 月 28 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 9 月 27 日
10 海 宁 农 商 行 海象新材 8751120190017642 短期贷款 2,000.00 万 2019 年 3 月 25 日至
城北支行 人民币 2020 年 3 月 24 日
11 海 宁 农 商 行 海象进出 8751120180021986 短期贷款 80.00 万美 2018 年 10 月 16 日至
城北支行 口 元 2019 年 10 月 15 日
12 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁银兑 承兑 898.62 万 2019 年 7 月 29 日至
宁支行 字第 811088195812 号 元人民币 2020 年 1 月 29 日
13 农 业 银 行 海 海象进出 33062020190000256 贸易融资 294.00 万 2019 年 6 月 26 日至
宁支行 口 美元 2019 年 12 月 25 日
14 海 宁 农 商 行 海象进出 8751120190024656 短期贷款 148.00 万 2019 年 5 月 6 日至 2020
城北支行 口 美元 年5月5日
15 海 宁 农 商 行 海象进出 8751120190028296 短期贷款 130.00 万 2019 年 6 月 20 日至
城北支行 口 美元 2020 年 6 月 5 日
3、融资租赁合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的，金额在 500
万元以上的融资租赁合同情况如下：
（1）2018 年 6 月 8 日，海象新材与浙江康安融资租赁股份有限公司（以下
简称“康安租赁”）签订了《设备融资租赁合同》（KAZL1802201-L 号），约
定：康安租赁向第三方购买设备后租赁给海象新材使用；设备购买价：1,992.27
万元；起租日：2018 年 6 月 15 日；租赁期限：25 个月；租金年利率：3.9%（剩
余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，租金利率需从次年开始同方向、
同幅度调整）；租金总计：2,137.34 万元；保证金：371.95 万元；租赁期满，海
象新材支付留购价款 100 元后获得租赁物所有权。
（2）2018 年 3 月 6 日，海象新材与荣年融资租赁（中国）股份有限公司（以
下简称“荣年租赁”）签订了《融资租赁合同》[荣年租赁（2018）直字 0002 号]，
约定：荣年租赁向第三方购买设备后租赁给海象新材使用；设备购买价：2,555.53
万元；起租日：2018 年 3 月 30 日；租赁期限：24 个月；租金年利率：6.35%（剩
余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，租金利率需从次年开始同方向、
同幅度调整）；租金总计：2,725.23 万元；保证金：511.11 万元；服务费：76.67
万元；租赁期满，如海象新材不存在违约的，有权以 1 元/台的价格购买取得租
赁物所有权；如海象新材存在违约的，应该以 1 万元/台的价格购买取得租赁物
所有权。
（3）2018 年 7 月 2 日，海象新材与荣年融资签订了《融资租赁合同》[荣年
租赁（2018）直字 0003 号]，约定：荣年租赁向第三方购买设备后租赁给海象新
材使用；设备购买价：705.91 万元；起租日：2018 年 7 月 24 日；租赁期限：24
个月；租金年利率：6.35%（剩余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，
租金利率需从次年开始同方向、同幅度调整）；租金总计：753.58 万元；保证金：
141.18 万元；服务费：21.18 万元；租赁期满，如海象新材不存在违约的，有权
以 1 元/台的价格购买取得租赁物所有权；如海象新材存在违约的，应该以 1 万
元/台的价格购买取得租赁物所有权。
4、融资担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的，金额在 500
万元以上的融资担保合同如下：
5-1-2-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）2018 年 12 月 12 日，海象新材与农业银行海宁支行签订了《最高额抵
押合同》（33100620180051561 号），海象新材以浙（2018）海宁市不动产权第
0048386 号不动产，为其 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日期间与农业银
行海宁支行签署的主合同项下债务提供担保，担保债务最高额限度为 6,293.00
万元。
（2）2019 年 1 月 22 日，海象新材与中信银行海宁支行签订了《最高额抵
押合同》（2019 信杭嘉宁银抵字第 ZD0002 号），海象新材以浙（2019）海宁市
不动产权第 003435 号、第 003436 号、第 003437 号、第 003438 号和第 003439
号不动产，为其 2019 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 22 日期间与中信银行海宁支行
签署的主合同项下债务提供担保，担保债务最高额限度为 14,626.09 万元。
（3）2019 年 2 月 21 日，海象进出口与农业银行海宁支行签订了《权利质
押合同》（33100420190002569 号），海象进出口以应收账款质押，为其在农业
银行海宁支行的 176.00 万美元的出口商票融资提供担保。
（4）2019 年 6 月 26 日，海象进出口与农业银行海宁支行签订了《权利质
押合同》（33100420190008725-1 号），海象进出口以单位定期存单质押，为其
在农业银行海宁支行的 294.00 万美元的出口商票融资提供担保。
（5）2019 年 6 月 26 日，海象进出口与农业银行海宁支行签订了《权利质
押合同》（33100420190008725-2 号），海象进出口以应收账款质押，为其在农
业银行海宁支行的 294.00 万美元的出口商票融资提供担保。
5、专利许可协议
序 被许 许可
许可人 许可内容 许可年限 许可使用费
号 可人 方式
自 2014 年 10
许可费将在每季度
地板机械锁 月 29 日签署之
末按照全球不同销
扣的系统专 日起至 2025 年
售区域的产品销量
Vlinge 海象 利及和具有 普通 5 月 1 日或最后
1 的一定比例收取，
Innovation AB 新材 这种系统的 许可 一次发布的有
具体比例根据全球
地板块等相 效许可专利到
不同销售区域有所
关专利技术 期日（以最晚
不同
者为准）
I4F 涉及地板和 自 2017 年 8 月 费用包括入门费 5
海象 普通
2 LICENSING 瓷砖指定的 3 日签署之日 万美元和许可费，
新材 许可
B.V. 技术和发明 起至 2034 年 2 许可费根据实际生
5-1-2-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
方面，包括但 月 26 日或直至 产数量有所不同
不限于又称 被许可专利期
为 3L 限届满为止
TripleLock （以最晚者为
或 Click4U 准）
的许可系统
6、土地、房产买卖合同
2019 年 8 月 8 日，CNG TY TNHH THP EVERRICH EVERRICH STEEL CO.，LTD
（以下简称“转让人”）与越南海欣新材料有限公司（接收转移人，以下简称“越
南海欣”）签订《土地使用权与土地有关的资产转让协议》，约定转让人将其
41,829m2 的土地使用权、24,675m2 的厂房及附属设施以 1,320 万美元的价格转让
给越南海欣。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
除本补充法律意见书第五部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重
大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
除本补充法律意见书第五部分所述的关联担保外，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、其他应收款金额前 5 名情况：
单位：元
占其他应
收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例
(%)
国家税务总局海宁
出口退税 19,282,760.27 1 年以内 61.11 964,138.01
市税务局
荣年融资租赁（中 押金保证
6,522,885.00 1-2 年 20.67 326,144.25
国）股份有限公司 金
浙江康安融资租赁 押金保证
3,719,548.00 1-2 年 11.79 185,977.40
股份有限公司 金
张家港市兰航机械
其他 954,000.00 1 年以内 3.02 47,700.00
有限公司
浙江皮意纺织有限 押金保证 15,000.00 1 年以内 750.00
1.38
公司 金 420,000.00 1-2 年 21,000.00
小 计 30,914,193.27 97.97 1,545,709.66
2、其他应付款：
单位：元
项 目 期末数
应付未付费用 10,793,177.72
押金保证金 2,134,171.95
其他 94,918.07
小 计 13,022,267.74
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书第五部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他
高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经锦天城律师核查，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间召
开了 2 次董事会会议、0 次监事会会议和 1 次股东大会会议。
锦天城律师认为，发行人期间内董事会、监事会的召开程序、会议所议事项、会议决议的
签署事项等均符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据天健出具的天健审[2019]8958 号《审计报告》，发行人 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日的主要税种税率如下：
税 种 计税依据 税 率
10%、13%、16%、17%；
出口货物享受“免、抵、
退”税政策，出口退税率
为 9%、13%、16%；子
增值税 销售货物或提供应税劳务
公司浙江海象进出口有
限公司实行“免、退”税
政策，出口退税率为 5%、
9%、10%、13%、16%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 1.2%、12%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、29.25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年 1-6 月
海象新材 15%
Kimay Floors Inc 29.25%
海象进出口、海宁海象 25%
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年及一期所享受的主要税收优惠政策如
下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《科学技术部火炬高技
术产业开发中心关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（ 国科火
字〔2016〕149 号），发行人通过高新技术企业认定，资格有效期为 3 年。根据
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家
税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：企业的高新技术企业资格期满当年，在通
过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术
企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。公司 2019 年 1-6 月份暂按 15%的
税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号），对安置残疾人的单位和个体工商户，实行由税务机关
按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。发行人 2019 年 1-6
月份享受限额即征即退增值税的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
策问题的通知》（财税[2009]70 号），公司支付给残疾人员工的实际工资可在企
业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。公司 2019
年 1-6 月份享受计算应纳税所得额扣除数时加计扣除的税收优惠。
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收
优惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及天健出具的天健审
[2019]8958 号《审计报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人享
受的财政补助、奖励收入情况如下：
1、2019 年 1-6 月，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或
损失的政府补助：
序号 项目 金额（元） 政府批文文号或说明
1 因促进残疾人就业返还的增值税 13,122,172.54 财税〔2016〕52 号
2 企业社保费减免 1,603,375.42 浙政办发〔2019〕25 号
3 企业社保费返还 1,260,411.33 浙政办发〔2019〕25 号
4 先进单位奖励 80,000.00 海经委〔2019〕11 号
5 转型升级奖励 74,000.00 海开发委〔2018〕172 号
6 退伍士兵税收减免款 3,000.00 财税〔2019〕21 号
合计 16,142,959.29 -
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四） 查验及结论
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了天健出具的天健审
[2019]8958 号《审计报告》、天健审[2019]8962 号《关于浙江海象新材料股份有
限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》及《中华人民共和国企业
所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、就发行人报告期享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，天健出具的天健审[2019]8958 号《审
计报告》、天健审[2019]8962 号《关于浙江海象新材料股份有限公司最近三年及
一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性
文件的规定。
3、就发行人报告期取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人报告期取得
财政补贴的相关文件及财务凭证、天健审[2019]8961 号《关于浙江海象新材料股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况，
从国家税务总局海宁市税务局取得发行人报告期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
4、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚
的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日发行人及子公司环境保
护合法合规情况：
（一）发行人的项目环评及验收
发行人年新增 1,000 万平方米石晶地板技改项目验收情况如下：
2019 年 6 月，海象新材提交了《浙江海象新材料股份有限公司年新增 1,000
万平方米石晶地板技改项目竣工环境保护验收监测报告》（ZJXH（HY）-190044），
2019 年 6 月 30 日，验收工作组同意该项目通过竣工环境保护验收。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人及子公司在报告期内未发生重大污染事故
2019 年 8 月 3 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《环保证明》：浙江海
象新材料股份有限公司自 2019 年 2 月 15 日至今未发生过环境污染事故，无环保
方面的信访、投诉，没有因环境违法而受到环保行政处罚。
2019 年 8 月 19 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《环保证明》：浙江海
象进出口有限公司自 2019 年 2 月 15 日至今未发生过环境污染事故，无环保方面
的信访、投诉，没有因环境违法而受到环保行政处罚。
2019 年 8 月 19 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《环保证明》：海宁海
象新材料有限公司自 2019 年 2 月 15 日至今未发生过环境污染事故，无环保方面
的信访、投诉，没有因环境违法而受到环保行政处罚。
经查验，锦天城律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形，且不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的诉讼材料、承诺，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1、2019 年 3 月 25 日，美国 Mohawk Industries 公司及其下属两家子公司 IVC
US Inc.和卢森堡 Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国
1930 年关税法》第 337 节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控
对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件（Certain Luxury Vinyl Tile
and Components Thereof）侵犯其在美国注册的第 9200460 号专利、第 10208490
号专利和第 10233655 号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起 337 条款
调查，包括发行人在内的 19 家中国企业列名为被申请人。
申请人的主要诉求如下：
（1）根据第337（d）条款颁布永久性的普遍排除令（permanent general
exclusion order），禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）根据第337（f）条款颁布永久性的禁止令（permanent cease and desist
order），禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进
口、运入或运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、
销售、运输（除了出口）、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使
其他实体进口、为进口而销售、进口后销售、运输（除了出口）或分销被申请人
的侵权产品；
（3）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及
部件征收适当的保证金；
（4）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行
为根据禁止令（cease and desist order）征收适当的保证金。
美国国际贸易委员会（ITC）已于2019年5月10日立案。
2、2019年6月19日，发行人以与镇江五心吉精密设备有限公司（以下简称“被
告”）买卖合同纠纷为由，向海宁市人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判
令：1、立即撤销原被告之间签订的三份买卖合同；2、被告立即返还原告精密冲
刀模具货款1,342,990元以及自2018年9月16日起至支付之日的逾期付款利息（以
本金1,342,990元，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3、本案诉讼费
用由被告承担。
2019年6月24日，海宁市人民法院出具了《受理案件通知书》。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚未了结。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事长和总经理
签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，走访了发行人住所所在地的
基层人民法院、中级人民法院、嘉兴仲裁委员会，查验了中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统。在此基础上，锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
除上述案件外，公司不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公
司的控股股东或实际控制人、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在违反国家法
律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的重大违法行为；公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及刑事诉讼。
十二、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重
大事项，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人仍然
具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票
发行上市条件。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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