海象新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2020-09-17
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
2020 年 6 月
保荐机构及其保荐代表人声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“本保荐机构”）接受浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、
“海象新材”、“公司”）的委托，担任海象新材申请在境内首次公开发行股票
并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露
指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为海象新材首次公开发行股票并上
市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为尹永君和奚一宇。
保荐代表人尹永君的保荐业务执业情况：尹永君 2008 年开始从事投资银行
业务，2014 年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人所完成的证券发
行项目包括新凤鸣集团股份有限公司（上交所，新凤鸣，603225）IPO 项目、新
凤鸣集团股份有限公司（上交所，新凤鸣，603225）公开发行可转换公司债券项
目。
保荐代表人奚一宇的保荐业务执业情况：奚一宇 2007 年开始从事投资银行
业务，2016 年注册登记成为保荐代表人。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为刘建清。
项目协办人刘建清的保荐业务执业情况：刘建清 2014 年开始从事投资银行
业务。
（二）项目组其他成员姓名
本次证券发行项目组其他成员为：岳腾飞、李潇白、罗晟君。
三、发行人简要情况
发行人名称： 浙江海象新材料股份有限公司
注册地址： 浙江省海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢
注册时间： 2013 年 12 月 9 日
联系人： 金俊
联系电话： 0573-80776966
传真： 0573-87279999
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PVC 建材的技术开发；PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产
业务范围： 品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 A 股
四、发行人与保荐机构的关联关系
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2019 年 3 月 12 日，项目组在进行尽职调查的基础上，向质量控制部门
提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。2019 年 3 月 18 日，公司投资银行
项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）召开会议，审议通过海象
新材 IPO 项目的立项申请。2019 年 3 月 22 日，项目立项申请文件经业务分管领
导、质控分管领导审批同意后，项目立项程序完成。
2、2019 年 4 月 10 日至 4 月 12 日，质量控制部门派出审核人员对海象新材
项目进行了现场核查。2019 年 4 月 19 日，项目组将制作完成的申请文件提交质
量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关
规定，对申请文件进行审查。
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3、2019 年 4 月 23 日，质量控制部门召集召开了质量评价委员会会议，对
申请文件进行审核，5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了记名
投票程序，同意本项目报送内核小组。2019 年 4 月 24 日，经质量评价委员会主
任批准，同意本项目报送内核部门。
4、2019 年 4 月 29 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
5、2019 年 4 月 30 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见，同意项目组在修改、完善申报文
件后上报中国证监会。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。首次申报内部审核程序完成。
7、2019 年 9 月 12 日，项目组将制作完成的发行人 2019 年半年报补充文件
提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目
组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2019 年 10 月 31 日，海象新材 IPO 项目反馈意见回复文件经质量控制部
门、内核机构审核后，同意项目组在在修改、完善文件后上报中国证监会。
9、2020 年 3 月 19 日，质量控制部门、内核机构审核了海象新材 IPO 项目
补充反馈意见回复文件，同意项目组在在修改、完善文件后上报中国证监会。
10、2020 年 3 月 19 日，项目组将制作完成的发行人 2020 年年报补充文件
提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目
组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
11、2020 年 6 月 14 日，质量控制部门、内核机构审核了海象新材 IPO 项目
二次反馈意见回复文件，同意项目组在修改、完善文件后上报中国证监会。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，
将发行申请文件上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐浙
江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人于 2019 年 4 月 18 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所中小板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于制定
<浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案，
并将上述议案提交股东大会审议。
（二）发行人于 2019 年 5 月 3 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
易所中小板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于制
定<浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
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经核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第
九条的规定。
（二）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行
股票的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，且发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的各
项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
（四）发行人根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文
件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书
（2015 年修订）》等法律法规的要求，报送了公司营业执照、公司章程、股东
大会决议、招股说明书、财务会计报告以及发行保荐书等申报材料，符合《证券
法》第十三条的规定。
（五）发行人向中国证监会报送的证券发行申请文件真实、准确、完整，已
充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；为本次证券发行出具有
关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真
实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会规定的发行股票的条件，具
体如下：
（一）主体资格
通过核查发行人设立时的发起人协议、验资报告、创立大会文件、公司章程、
营业执照、三会会议资料等，查阅国家相关法律法规以及相关产业政策，走访工
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商行政管理部门等调查方式，本保荐机构确认发行人的主体资格符合《首发办法》
的有关规定：
1、公司前身为 2013 年 12 月成立的浙江晶美建材科技有限公司（以下简称
“晶美有限”）。2018 年 2 月整体变更为股份有限公司。改制基准日为 2017 年
10 月 31 日。2018 年 1 月 15 日，晶美有限股东会审议通过，确认天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）8322 号《审计报告》；同意公司
以经审计截至 2017 年 10 月 31 日的净资产 9,480.07 万元折合股份 4,555 万股，
每股面值 1 元，总计股本人民币 4,555 万元，超过 4,555 万元部分作为股本溢价
计入股份公司资本公积。2018 年 1 月 22 日，晶美有限全体股东王周林等 35 名
自然人和海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶美投资”）共
同签署了发起人协议。本次整体变更涉及的出资经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会计师审验，并于 2018 年 3 月 2 日出具天健验[2018]71 号《验资报告》。
2018 年 1 月 22 日，海象新材召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了股份公司设立的相关议案，并将股份公司名称变更为“浙江海象新材
料股份有限公司”。2018 年 2 月 7 日，公司取得了嘉兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 913304810852709304 的营业执照。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的
规定。
2、经核查发行人前身晶美有限 2013 年 12 月成立，持续经营已满三年。
发行人由发起人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，符合《首
发办法》第九条的规定。
3、经核查发行人主要资产的权属证明、上海市锦天城律师事务所出具的相
关法律意见书、公司设立及历次变更时的验资报告、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《实收资本复核报告》（天健验[2019]105 号）。
发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的
规定。
4、公司核心产品和主要收入来源为 PVC 地板。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业属于“制造业（C）”中
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的“橡胶和塑料制品业（C29）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业属于“制造业（C）”中的“橡胶
和塑料制品业（C29）”之“塑料制品业（C292）”之“塑料板、管、型材制造
（C2922）”。
相对于实木、瓷砖等地面装饰材料，PVC 地板更符合绿色环保和资源循环
利用的理念，符合国家节约资源和保护环境的基本国策，符合循环经济和低碳经
济的理念，符合经济可持续发展的要求，因此属于国家政策支持的行业。国家对
其发展给予高度的重视，先后出台了一系列政策来支持鼓励该行业的持续健康发
展，比如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业发展与转移指导
目录（2018 年本）》、《新材料产业发展指南》和《国家重点支持的高新技术
领域》等多项政策来鼓励该行业的持续发展，提出将高强度、耐高温、耐磨、超
强韧性的高性能分子结构材料的聚合物列入国家重点支持的高新技术领域，加快
推进新型建筑材料的工业转型升级，以先进的建筑新材料等高端材料作为重点，
并大力推进材料生产过程中绿色化和智能化的改造。
近年来，在全国注重排污减耗的大环境下，国家出台的《关于促进家具行业
环境保护工作的指导意见》等纲领性文件中明确指出，重点发展绿色化、多功能
化、高性能的新型材料，加大绿色、节能、高效新型材料工艺、技术开发和应用
的建设工作。上述纲领性文件中还提及企业应使用低碳环保的家具材料，应节约
木材等生物材料的使用，提倡使用回收材料和再生材料。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。最
近三年，发行人的实际控制人为王周林和王淑芳，未发生变更，符合《首发办法》
第十二条的规定。
6、发行人股东具体持股情况如下表：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王周林 1,986.3900 36.12
2 晶美投资 825.0000 15.00
3 鲁国强 349.4533 6.35
4 陈建良 342.4892 6.23
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序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 弄潮儿投资 270.0000 4.91
6 沈财兴 218.5553 3.97
7 左建明 136.0000 2.47
8 潘建明 96.3575 1.75
9 冯月华 92.9726 1.69
10 叶时金 90.0000 1.64
11 马文明 90.0000 1.64
12 朱冰琦 74.9223 1.36
13 夏长坤 74.9223 1.36
14 戴建明 74.9223 1.36
15 吴建祥 74.9223 1.36
16 褚锦青 74.9223 1.36
17 金 俊 55.0000 1.00
18 冯薛周 55.0000 1.00
19 章伟标 50.0000 0.91
20 李爱民 40.0183 0.73
21 张月松 40.0000 0.73
22 孙明祥 36.0000 0.65
23 沈冯生 32.6065 0.59
24 陈建平 30.0000 0.55
25 章群茂 30.0000 0.55
26 范珠凤 30.0000 0.55
27 沈 磊 28.0000 0.51
28 周海明 26.0124 0.47
29 肖枚生 20.4000 0.37
30 张久宴 20.4000 0.37
31 袁林芬 20.0000 0.36
32 李 民 20.0000 0.36
33 钱江涛 20.0000 0.36
34 傅 昊 12.1835 0.22
35 盛国兴 11.4012 0.21
36 蒋凤斌 7.6500 0.14
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序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
37 吴林江 5.1000 0.09
38 顾沈林 5.1000 0.09
39 李仙红 2.6987 0.05
40 全 军 2.5500 0.05
41 吴筱岚 2.5500 0.05
42 褚云祥 2.5500 0.05
43 袁见平 2.5500 0.05
44 孙金林 2.5500 0.05
45 朱文华 2.5500 0.05
46 朱浩飞 2.5500 0.05
47 吴马江 2.5500 0.05
48 朱洪祥 2.5500 0.05
49 王云松 2.5500 0.05
50 陈金惠 2.5500 0.05
51 张建明 2.5500 0.05
合计 5,500.0000 100.00
发行人股权清晰，上述股东持有发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发
办法》第十三条的规定。
（二）规范运作
通过查阅发行人《公司章程》、三会议事规则、三会会议资料、独立董事工
作制度、董事会秘书工作细则、对外担保决策制度，访谈发行人高管、发行人律
师，查阅会计师关于发行人内部控制的鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书
和律师工作报告，获得发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明或承诺
等方式调查，结合本保荐机构作为辅导机构对发行人进行的辅导，本保荐机构确
认发行人的规范运作符合《首发办法》的有关规定：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度。自设立以来，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书、经营层等相关机构和人员，均严格按照有关法律、法规、《公司章程》
规定的职权及各自的制度，依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
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2、本保荐机构已受聘作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人
的全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份股东进行了上市辅导。经
过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规
定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、发行已经建立了一整套内部控制制度。发行人设立以来，在本保荐机构
的辅导和督促下，发行人按照上市公司的规范要求，进一步修改、完善、健全了
覆盖公司各个经营环节的内部控制制度体系，并在实际经营过程中予以贯彻执
行。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度的审核意见
——《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]589 号），发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行有效的及本次证券发行上市后生效的《公司章程》已明确对
外担保的审批权限和审议程序；发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务会计
通过查阅发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告、纳税及税收优
惠情况的说明及会计师意见、税务机关出具的完税证明，查阅发行人财务会计制
度，访谈发行人财务总监、发行人会计师，现场查看主要经营性固定资产、存货，
函证主要交易事项，查阅关联交易协议，走访主要关联方，结合对主要财务指标
的计算分析等调查方式，本保荐机构确认发行人的财务与会计符合《首发办法》
的有关规定：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（天健审[2020]589 号），符
合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见
的审计报告（天健审[2020]588 号），符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的
会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
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5、发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系及关联交易，股份公司
设立前，部分关联交易在定价环节不尽规范，但发行人在股份公司成立后按照已
制定的《关联交易管理制度》规范运行，该事项不会对本次发行构成重大障碍，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意
见的审计报告（天健审[2020]588 号），发行人符合下列条件，满足《首发办法》
第二十六条的规定：
（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 个
会计年度，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 73.09 万元、
8,957.34 万元和 12,931.53 万元，最近三年连续盈利，且累计超过人民币 3,000
万元；
（2）最近 3 个会计年度，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入
分别为 38,912.37 万元、78,376.85 万元和 85,877.31 万元，累计超过人民币 3 亿
元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 5,500.00 万元，不少于人民币 3,000 万
元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为
0.03%，占净资产的比例不高于 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规
定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3-1-14
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十
条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、计算机软件著作权、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保
荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进
行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交
易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设
法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在自我交易行为
的说明。（2）函证、实地走访客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款
等信息。（3）抽取核对出库单、报关单、发运单、验收单；（4）核查银行对账单
与银行日记账的一致性，关注大额异常资金往来。（5）分析采购额分供应商的波
动。（6）分析生产量与生产人员工资的匹配。（7）分析生产量与能源消耗的匹配。
（8）分析销售额与运费的匹配。
3-1-15
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集
中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经
销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人或关联方关于是否存在与其
客户私下利益交换行为的说明。（2）核查销售收款政策的一致性。（3）核查回款
与客户的一致性。（4）核查期后销售退回情况。（5）核查是否存在客户持股情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其客户以
私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于发行人或关联方是否存
在与其供应商私下利益交换情形的说明。（2）核查发行人实际控制人及主要关联
方银行账户对账单。（3）核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单
价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股票。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或
不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在关联方或其它
利益方代付成本费用的说明。（2）核查发行人实际控制人及主要关联方银行账户
对账单。（3）分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
的情形。
3-1-16
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅保荐机构年报以及 PE 投资机构出
具的关联方清单。（2）审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE 投资机
构及相关企业进行大额交易的声明。（3）分析比对保荐机构和 PE 投资机构出具
的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成
本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在体外资金支付
成本费用的说明。（2）分析原材料采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性。
（3）分析单位生产成本变化情况。（4）核查发行人实际控制人及主要关联方银
行账户对账单。（5）对财务总监和部分财务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以
实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在采用特殊技术
手段实现收入、利润虚假的说明。（2）核查发行人收入明细表。（3）核查主要关
联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网
或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
3-1-17
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于是否存在当期成本费用
混入存货等资产的说明。（2）核查不同年份存货的单位成本和数量变化情况。（3）
核查在建工程的借方增加内容。（4）核查利息资本化合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅报告期发行人各月工资明细表。（2）
核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较。（3）抽
查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增
加利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于期间费用变动及合理性
的说明。（2）分析期间费用率变动情况。（3）进行费用跨期测试。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）审阅发行人关于各类减值准备计提充分
性的说明。（2）核查存货跌价准备明细表。（3）与同行业公司计提比例比较。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形
3-1-18
保荐机构履行了如下核查程序：取得并核查发行人各期末固定资产明细表、
发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主
要在建工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时
间情形的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：（1）实地察看固定资产与实际使用情况。（2）
查询国家知识产权局等官方网站。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要固定资产、无形资产真实存在，
记账金额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其他重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：（1）访谈公司销售与采购部门人员。（2）核
查资产负债表日后新签订采购与销售合同等分析截至招股说明书签署日重大事
项发生情况。（3）审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化
情况。（4）通过网络了解市场信息。
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人存在如下期后事项：
1）由于新型冠状病毒肺炎疫情导致春节假期延期复工，发行人生产经营受
到一定程度的影响，产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延
后；但由于发行人及主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对发行人
的采购、生产未产生重大不利影响。具体的影响及分析详见招股说明书“重大事
项提示”章节。
2）2020 年 3 月 6 日，经发行人第一届第十三次董事会决议通过，发行人决
定以截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元
（税前）。2020 年 3 月 30 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司决定以
3-1-19
截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元（税
前）。截至本保荐书出具之日，该现金股利分配已实施完毕。
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人不存在需要披露的重大或有事项。
除前述事项外，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要
产品的生产、销售规模，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响
投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
2、其他重要事项
保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：（1）查阅发行人关于采购来源以及价格稳定
性的说明。（2）核查发行人主要产品报告期价格变动的资料。（3）比较发行人主
要产品销售价格与市场价格。（4）核查发行人资产负债表日后主要产品、原材料
的市场价格变化情况。
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人存在如下其他重要事项：
1）2019 年 3 月 25 日，美国 Mohawk Industries 公司及其下属两家子公司 IVC
US Inc.和卢森堡 Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国
1930 年关税法》第 337 节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控
对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件（Certain Luxury Vinyl Tile
and Components Thereof）侵犯其在美国注册的第 9200460 号专利、第 10208490
号专利和第 10233655 号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起 337 条款
调查，包括发行人在内的 19 家中国企业为列名被申请人，2019 年 5 月 13 日，
美国国际贸易委员会（ITC）正式立案。2019 年 11 月 20 日，Mohawk Industries
公司向美国国际贸易委员会（ITC）提交了终止对发行人 337 调查的动议；2020
年 1 月 24 日，ITC 的行政法官（ALJ）初裁同意申请人对发行人的终止调查动议；
2020 年 2 月 25 日，ITC 发布不另行审查初裁的通知，同意初裁结果。目前发行
人与申请人已不再存在专利纠纷。
2）自 2018 年 9 月美国对我国出口商品加征关税后，中美双方经过多轮贸易
谈判，目前贸易摩擦有所缓和，2019 年 11 月 13 日，美国贸易代表办公室发布
声明，追溯自 2018 年 9 月 24 日起，至 2020 年 8 月 7 日，对包括发行人在内的
3-1-20
多个行业的部分产品排除加征关税。根据其发布的声明，目前发行人向美国地区
销售的绝大部分产品无需加征关税。
除前述事项外，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材
料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、
盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，截至本保荐书出具之日，发行人存在如下期后事项：
1）由于新型冠状病毒肺炎疫情导致春节假期延期复工，发行人生产经营受到一
定程度的影响，产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；
但由于发行人及主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对发行人的采
购、生产未产生重大不利影响。具体的影响及分析已在招股说明书“重大事项提
示”、“第四节 风险因素”及“第十节 财务会计信息”章节披露。
2）2020 年 3 月 6 日，经发行人第一届第十三次董事会决议通过，发行人决
定以截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元
（税前）。2020 年 3 月 30 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司决定以
截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元（税
前）。截至本保荐书出具之日，该现金股利分配已实施完毕。该事项已在招股说
明书“第十节 财务会计信息”及“第十四节 股利分配政策”章节披露。
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人不存在需要披露的重大或有事项。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的调查表和承诺等
3-1-21
资料，截至本保荐书出具之日，发行人股东共计 51 名，其中，自然人股东 49
名，合伙企业 2 名（海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“晶美
投资”）和（海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“弄潮儿
投资”），其中弄潮儿投资系私募股权投资基金，经保荐机构核查，其在 2018 年
2 月 27 日已完成登记备案（私募基金备案号为 SCK835），其管理人为海宁海睿
投资管理有限公司（管理人备案号为 P1064498）。
保荐机构认为，发行人股东海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规
定内完成备案程序，其他股东不属于私募投资基金，无需履行备案手续。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、贸易出口摩擦风险
（1）中美贸易摩擦风险
发行人主要为美国、欧盟、加拿大、澳洲等境外PVC地板品牌商、建材零售
商提供ODM产品，境内销售金额较小，境外销售中美国地区占比相对较高，境
外尤其是美国的贸易政策将对发行人经营情况产生直接影响。报告期内，发行人
主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国地
40,027.88 46.67% 39,151.04 50.12% 16,591.47 42.66%
境 区
外 美国以
45，102.19 52.58% 38,587.88 49.40% 21,464.95 55.19%
外地区
境内 642.56 0.75% 375.45 0.48% 838.86 2.16%
合计 85，772.63 100.00% 78,114.37 100.00% 38,895.27 100.00%
近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐
增大。2018 年 6 月 15 日，美国公布对华征税清单，从 2018 年 7 月开始，对从
中国进口的约 500 亿美元商品加征 25%的关税。2018 年 9 月 24 日，中美贸易摩
3-1-22
擦进一步升级，美国对大约 2,000 亿美元的中国进口商品加征 10%关税，发行人
产品属于这次加征关税产品清单之列；2019 年 5 月 10 日，美国对包括发行人产
品在内的约 2,000 亿美元中国进口商品由原先加征 10%关税提高到加征 25%关
税，即关税税率的绝对值增加 15%。发行人产品被加征关税后，公司与美国客户
进行协商，绝大部分客户通过由公司下调产品销售价格的方式将部分损失转嫁给
公司，双方共同承担由于关税税率上升导致的不利影响。2018 年度和 2019 年度，
发行人的营业收入和净利润均呈现增长态势，主要产品加征关税对发行人经营业
绩不利影响相对有限。
2019 年 11 月 13 日，美国贸易代表办公室发布声明，追溯自 2018 年 9 月 24
日起，至 2020 年 8 月 7 日，对包括发行人在内的多个行业的部分产品排除加征
关税。根据其发布的声明，目前发行人向美国地区销售的大部分产品无需加征关
税。目前中美贸易关系有所缓和，但不排除未来中美贸易摩擦重启，给发行人经
营业绩带来不利的影响；除美国以外，发行人产品境外销售还包括欧盟、加拿大、
澳洲等其他地区，目前我国和上述地区贸易往来基本正常，但不排除一些国家和
地区在政治、外交、就业等因素影响下，相关贸易政策发生重大变化或与我国发
生贸易摩擦，将给发行人市场销售带来一定的风险，从而经营业绩出现重大不利
变化。
（2）337条款调查的风险
2019年3月25日，美国Mohawk Industries公司及其下属两家子公司IVC US Inc.
和卢森堡Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国1930年关
税法》第337节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控对美出口、
在 美 进 口 和 在 美 销 售 的 塑 胶 地 板 及 其 组 件 （ Certain Luxury Vinyl Tile and
Components Thereof）侵犯其在美国注册的第9200460号专利、第10208490号专利
和第10233655号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起337条款调查，包括
发行人在内的19家中国企业为列名被申请人，2019年5月10日，美国国际贸易委员
会（ITC）正式立案。
申请人主要从事地面装饰材料的研发、生产与销售,主要经营产品包括地毯、
瓷砖、石材、实木地板、强化地板和聚乙烯地板等。据美国专利局官方网站显示，
2015年12月1日，美国专利局颁发了专利号为9200460的美国专利，该专利名称为
3-1-23
“Floor covering, floor element and method for manufacturing floor elements”；2019
年2月19日，美国专利局颁发了专利号为10208490的美国专利，该专利名称为
“Floor panel”；2019年3月19日，美国专利局颁发了专利号为10233655的美国专
利，该专利名称为“Floor panel”。申请人的主要诉求如下：
1）根据第337（d）条款颁布永久性的普遍排除令（permanent general exclusion
order），禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国；
2）根据第337（f）条款颁布永久性的禁止令（permanent cease and desist order），
禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进口、运入或
运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、销售、运输
（除了出口）、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使其他实体进
口、为进口而销售、进口后销售、运输（除了出口）或分销被申请人的侵权产品；
3）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及部件
征收适当的保证金；
4）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行为根
据禁止令（cease and desist order）征收适当的保证金。
发行人作为目前PVC地板出口规模较大的企业之一，和同行业公司、客户进
行沟通，积极应对申请人发起的本次337条款调查申请。2019年11月20日，Mohawk
Industries公司向美国国际贸易委员会（ITC）提交了终止对发行人337调查的动议；
2020年1月24日，ITC的行政法官（ALJ）初裁同意申请人对发行人的终止调查动
议；2020年2月25日，ITC发布不另行审查初裁的通知，同意初裁结果。目前发行
人与申请人已不再存在专利纠纷。
2、出口退税政策变动风险
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已
被世界许多国家和地区广泛运用，我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制
度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。
2017 年初至 2018 年 10 月末，发行人 PVC 地板产品出口退税率为 13%；根
据财政部、国家税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《关于调整部分产品出口退
税率的通知》，自 2018 年 11 月 1 日起，发行人产品出口退税率调整为 16%。自
2019 年 4 月 1 日起，受我国下调增值税税率的影响，发行人产品出口退税率调
3-1-24
整为 13%，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人收到出口退税款总额分别
为 3,604.12 万元、7,826.01 万元和 10,507.08 万元，金额较大。若未来国家出口
贸易政策发生较大调整，发行人产品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生
较大影响。
3、市场风险
1）市场需求波动风险
由于美国、欧洲等主要发达国家对 PVC 地板的接受程度较高，发行人的产
品主要向境外销售，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人境外主营业务收
入占公司主营业务收入的比例为 97.84%、99.52%和 99.25%。发行人产品主要应
用于建筑物装修，对于欧美等发达国家而言，因其城市化实现较早，现存大量房
屋需要进行二次装修，且发达国家居民更注重生活品质和产品的环保性、安全性，
由于 PVC 地板特有的优点，近年来，PVC 地板代替其他传统地面装饰材料的趋
势越发明显。据统计，美国 PVC 地板在地面装饰材料中的比重由 2012 年 11.30%
提高到 2018 年的 21.40%（数据来源：Scoring Flooring），在欧洲市场，占比则
由 2011 年的 15.16%提高到 2018 年的 28.53%（数据来源：Eurostat），从而产生
对 PVC 地板巨大需求。若未来 PVC 地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生
逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对 PVC 地板需求带来不
利的影响。
除了 PVC 地板代替传统其他地面装饰材料带来的需求以外，PVC 地板需求
还与其经济发展水平和居民人均可支配收入密切相关。近年来，美国和欧洲地区
经济发展情况较好，以美国为例，2017 年度和 2018 年度美国经济增长率为 2.3%
和 2.9%（数据来源：中国商务部），推动了 PVC 地板市场的发展。但不排除未
来美国和欧盟等区域经济出现大幅波动，导致该等地区 PVC 地板市场需求降低，
进而对发行人经营业绩产生不利影响。
2）市场竞争加剧风险
从事PVC地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和销售能
力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。报告期内，行业整体毛
利率水平相对较高，加上市场前景较好，一方面吸引更多的市场参与者进入本行
业，另外一方面行业内部分具有竞争力的企业扩充产能，未来市场竞争将加剧，
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产品价格存在下降风险。
此外，随着发行人产品逐步深入国际市场，与国际知名PVC地板企业的正面
竞争将越来越多。企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设
计、品牌、营销网络、质量、服务、管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国际
化竞争中，如果发行人未能在研发、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的
市场竞争风险。
4、经营风险
1）汇率波动风险
发行人业务以外销为主，主要以美元或欧元进行定价和结算。发行人产品自
签署订单至收汇、结汇周期较长，主要集中在2-5个月之间，人民币汇率波动对
发行人出口业务影响较大。汇率波动对发行人业绩的影响主要体现为：第一、发
行人境外销售产品结算货币主要为美元或欧元，人民币的汇率波动直接影响产品
的价格竞争力，从而对经营业绩造成影响。第二、自签订境外销售订单至该订单
款项结汇之日，期间人民币汇率波动会对营业收入、净利润等造成一定影响。首
先自签署境外销售订单至确认收入期间，汇率波动导致以本币计量的营业收入变
化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；其次自确认销售收入形成应收账款至
结汇期间，发行人因汇率波动而产生汇兑损益。
2）原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料为PVC树脂粉、印花面料和耐磨层等，大部分为化
工产品，其价格走势与原油及煤炭价格走势具有一定的关联性。2017年度、2018
年度和2019年度,各期主营业务成本中原材料的比重分别为66.05%、64.03%和
64.87%，占比较高。未来若发行人生产所需主要原材料的价格发生较大波动，则
将对公司业绩产生影响。
5、客户集中风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人来自前五名客户的收入之和占营
业收入比重分别为 65.50%、47.98%和 40.53%，其中，第一大客户收入占比分别
为 30.47%、16.48%和 13.54%。公发行人来自主要客户的收入占营业收入的比重
相对较高，公司存在客户相对集中的风险。虽然发行人凭借产品开发设计、产品
质量以及规模化生产等优势，与主要客户保持良好的合作关系，此外，报告期内
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发行人积极开拓新的客户，取得良好的效果，前五名客户收入占比呈现逐年下降
的趋势，但由于客户集中度较高，未来如果主要客户自身发生变化或者与发行人
的合作关系发生变化，发行人获取订单规模下降，则会对公司经营业绩产生不利
影响。
6、新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020 年春节期间，国内大部分地区爆发了新型冠状病毒肺炎疫情风险，对
发行人的生产带来一定的不利影响；发行人主要境外客户主要位于美国、加拿大
及德国。2020 年 3 月中旬，疫情在欧洲、北美洲地区全面爆发，该等地区部分
国家已采取封城、边境隔离等强制措施应对疫情爆发趋势。截至本保荐书出具日，
疫情尚未对发行人主要境外客户的日常经营产生严重不利影响，但如果未来疫情
持续扩散升级，不排除前述国家采取进一步如关闭港口等强制措施，若该等措施
持续时间较长，将可能会对发行人经营带来重大不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的市场前景
（1）产业政策支持
相对于实木、瓷砖等地面装饰材料，PVC地板更符合绿色环保和资源循环利
用的理念，符合国家节约资源和保护环境的基本国策，符合循环经济和低碳经济
的理念，符合经济可持续发展的要求，因此属于国家政策支持的行业。国家对其
发展给予高度的重视，先后出台了一系列政策来支持鼓励该行业的持续健康发
展，比如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业发展与转移指导目
录（2018年本）》、《新材料产业发展指南》和《国家重点支持的高新技术领域》
等多项政策来鼓励该行业的持续发展，提出将高强度、耐高温、耐磨、超强韧性
的高性能分子结构材料的聚合物列入国家重点支持的高新技术领域，加快推进新
型建筑材料的工业转型升级，以先进的建筑新材料等高端材料作为重点，并大力
推进材料生产过程中绿色化和智能化的改造。
近年来，在全国注重排污减耗的大环境下，国家出台的《关于促进家具行业
环境保护工作的指导意见》等纲领性文件中明确指出，重点发展绿色化、多功能
化、高性能的新型材料，加大绿色、节能、高效新型材料工艺、技术开发和应用
的建设工作。上述纲领性文件中还提及企业应使用低碳环保的家具材料，应节约
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木材等生物材料的使用，提倡使用回收材料和再生材料。
国家产业政策的大力支持对PVC地板行业的持续健康发展有着积极意义。
（2）消费理念升级是PVC地板行业成长的驱动力
PVC地板销售与消费者消费需求和消费理念有直接关系，随着消费者对生活
品质的要求不断提高，消费理念不断升级，近年来消费者的环保意识和健康意识
越来越强，导致对具有环保功能地板的需求不断增加，环保、健康、安全、简洁
耐用已成为人们选择地板所要考虑的重要因素。消费者对地板的需求不再局限于
功能需求，PVC地板产品因具有健康环保、装饰美观、个性化需求等优势，未来
PVC地板国内市场潜力巨大。
（3）行业技术水平不断提高，对其他地面装饰材料的竞争优势进一步显现
科学技术的不断发展为PVC地板行业生产技术更快更好地发展提供了新的
方法和可能。随着行业技术水平的提高，一方面，产品品质将不断提升，与传统
地面装饰材料相比的竞争优势进一步显现，例如地板UV层处理技术、同步对花
技术等一些关键技术和工艺水平的提高，进一步提高了产品质量，技术的发展也
使得PVC地板的仿真日益突出，达到视觉和触觉上无差异的效果，脚感的舒适性
逐步达到甚至超越木地板；另一方面，PVC地板的品种、花色、规格种类不断丰
富，例如随着印花面料生产技术的提高和成本的下降，PVC地板生产企业可以根
据客户的偏好定制不同图纹和花色的地板，能够更好地满足消费者对地板的个性
化需求。
（4）国内下游行业的发展带动市场需求
房地产行业与建筑装修装饰行业作为 PVC 地板行业的下游产业，城镇化水
平的提高给 PVC 地板行业带来持续大量的市场需求。近年来我国正处于城镇化
的推进阶段，商品房的供应量逐渐扩大，配套的基础建设也随着商品房的增加而
增加。根据国家统计局的数据显示，中国常住人口城镇化率总体呈现出稳定上涨
的态势，2019 年城镇化率达到 60.60%，比上年末提高 1.02 个百分点，给 PVC
地板行业带来发展机遇。
2013 年-2019 年中国常住人口城镇化率
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数据来源：国家统计局
另外，随着国内经济快速的发展和居民生活水平的逐步提高，消费能力和理
念也同样实现升级。人们对地面装饰材料的需求不再局限于传统的瓷砖和木地
板，PVC地板相比传统地板拥有更多的型号与特性，能够广泛应用于不同领域，
满足不同场景的地面装饰材料需求。
总体而言，PVC地板销售与消费者消费需求和消费理念有直接关系，近年来
消费者的环保意识和健康意识越来越强，导致对具有环保功能地板的需求不断增
加，环保、健康、安全、简洁耐用已成为人们选择地板所要考虑的重要因素。消
费者对地板的需求不再局限于功能需求，PVC地板产品因具有健康环保、装饰美
观、安装方便以及可以定制以满足个性化需求等优势，PVC地板目前已在欧美市
场广泛应用，在整个地面装饰材料中的占比不断提高，PVC地板在美国地材装饰
材料市场份额由2007年的9.80%提高到21.40%，在欧洲地材装饰材料市场份额则
由2011年的15.16%提高到28.53%，预计未来市场份额将进一步上升。
除了欧美等国外发达地区，PVC地板在国内市场的认知度亦逐步增强，受我
国人口基数庞大、城市化进程仍将持续较长的时间以及二手房交易活跃等特点影
响，我国地面装饰材料的市场容量巨大，未来随着国内消费者消费理念的进一步
转变以及我国人力成本不断上升，PVC地板环保、可回收重复利用、防水、防滑、
无甲醛以及安装简便等优势将进一步体现，市场前景十分广阔。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳大象投资顾问有限公司提供募投项目可行性研究的咨询服务，具体情况如
下:
1、聘请的必要性
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
深圳大象投资顾问有限公司成立于 2011 年，注册资本为 1,000 万元，实际
控制人为贺石清，深圳大象投资顾问有限公司专业从事项目可行性研究等相关咨
询服务，其为发行人提供募投项目可行性研究的咨询服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与深圳大象投资顾问有限公司进行协商，一共收费 25 万元，目前已
支付 22.50 万元，由发行人以自有资金支付。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相
关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构深圳大象投资顾问有限公司
的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股
份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘建清
保荐代表人：
尹永君 奚一宇
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-31
