申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
2020 年 6 月
0
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
3-2-1
目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 2
第一节 项目运作流程 ................................................ 4
一、本保荐机构项目的内部审核流程 .................................. 4
（一）内部项目审核职能部门设置............................... 4
（二）内部项目审核具体流程................................... 4
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ............................ 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................ 6
（一）项目执行成员构成....................................... 6
（二）进场工作的时间......................................... 6
（三）尽职调查的主要过程..................................... 6
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程
和具体工作................................................... 7
（五）关于利润分配政策的完善情况............................. 8
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查
事项........................................................ 11
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项...... 12
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》涉及的核查事项.............................. 12
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查...... 19
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查........................ 22
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................... 23
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 ................... 23
六、补充财务数据的主要过程 ....................................... 24
第二节 项目存在问题及其解决情况................................... 25
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ....... 25
3-2-2
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况 ............................................. 25
三、内部核查部门关注的主要问题 ................................... 32
四、内核机构的主要审核意见 ....................................... 41
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................... 55
3-2-3
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如
下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投
资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、内核部门和内核
委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据
本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审
核意见。
内核部门、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机
构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独
立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意
见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立
项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。
同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控
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制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门
负责人确认同意项目向内核报送。
4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
5、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程
序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2019年3月12日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提
交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2019年3月18日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次会
议的7名质量评价委员会委员是范亚灵、姚素华、邱琼琼、申雪明、包建祥、孙
永波、周忠军，参会委员在对浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新
材、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票项目情况进行充分讨论的基础上，
履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2019年3月22日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同
意后，项目立项程序完成。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：尹永君、奚一宇
2、本次证券发行项目协办人为：刘建清
3、本次证券发行项目组其他成员为：岳腾飞、李潇白、罗晟君
（二）进场工作的时间
项目组进场工作的时间为 2018 年 9 月至今。
（三）尽职调查的主要过程
项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，
本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发
行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2018 年 9 月开始。主要从
总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调
查的基础上进行项目评估和立项，2019 年 3 月 22 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，
从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
公司治理等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行
方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续
动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、补充 2019 年半年报。项目组于 2019 年 7 月-9 月，开展补充 2019 年半年
报的工作。此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充半年报
等相关工作；协助发行人对本次发行上市申报文件进行调整，协调发行人及有关
承诺主体签署各项承诺文件，对相关问题进行核查，并履行必要的审议程序；根
据发行人 2019 年 1-6 月审计报告及核查情况对发行人申请文件进行修改和补充。
5、反馈意见回复。项目组于 2019 年 9 月-11 月，开展反馈意见回复工作。
此阶段主要工作内容包括：项目组根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的要求，组织发行人、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务
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所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查。
6、补充反馈意见回复。2020 年 1 月-3 月，项目组开展了补充反馈意见回复
工作。此阶段主要工作内容包括：项目组根据证监会提出的补充反馈问题，组织
发行人、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就有关
问题进行了认真讨论与进一步核查，并发表核查意见。
7、补充 2019 年年报。项目组于 2020 年 1 月-3 月开展了补充 2019 年年报工
作。此阶段主要工作内容包括：跟踪、协调发行人安排审计及补充年报等相关工
作；协助发行人对本次发行上市申报文件进行调整，协调发行人及有关承诺主体
签署各项承诺文件，对相关问题进行核查，并履行必要的审议程序；根据发行人
2019 年审计报告及核查情况对发行人申请文件进行修改和补充。
8、补充反馈意见回复及二次反馈意见回复。项目组于 2020 年 4-6 月，开
展补充反馈意见回复及二次反馈意见回复工作。此阶段主要工作内容包括：项
目组根据证监会提出的补充反馈问题，及《浙江海象新材料股份有限公司首次
公开发行股票申请文件二次反馈意见》的要求，组织发行人、上海市锦天城律
师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，
并就有关问题作了进一步核查。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人尹永君自 2018 年 9 月进场工作至今，保荐代表人奚一宇自 2018
年 12 月进场工作至今；其他项目人员也陆续进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人尹永君参与尽职调查工作的时间为 2018 年 9 月至今，保
荐代表人奚一宇参与尽职调查工作的时间为 2018 年 12 月至今。具体工作过程如
下：本项目保荐代表人尹永君和奚一宇认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发
现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和
尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的
重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对
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出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报
告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定尹永君、奚一宇担任海象新材 IPO 项目的保荐代表人。保
荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工
作，复核工作底稿，并对重点问题亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相
关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、
组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、
走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
序号 姓名 主要负责内容 项目角色
财务与会计调查；组织结构与内部控制调查；业务
1 刘建清 项目组其他成员
与技术调查
业务与技术调查；业务发展目标调查；募集资金运
2 岳腾飞 用调查；高管人员调查；发行人基本情况调查；同 项目组其他成员
业竞争与关联交易调查
4 李潇白 财务与会计调查；组织结构与内部控制调查 项目组其他成员
财务与会计调查；风险因素及其他重要事项调查；
5 罗晟君 项目组其他成员
高管人员调查
（五）关于利润分配政策的完善情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，保
荐机构已督促发行人修改完善了利润分配政策，具体情况如下：
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议就《公司章程（草
案）》进行了审议并作出决议，并于 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案，公司将严格遵守《公司章程（草案）》以及相关法律法规中对于利润分
配政策的规定。本次发行上市后，公司将实施以下利润分配政策：
1、利润分配的基本原则
（1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，保证现金分红信息披露的真实性；
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（3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、利润分配形式和期间间隔
（1）公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上
一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股
东大会审议。
3、利润分配政策的具体内容
（1）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（2）现金分红的条件及比例
1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
2）公司累积可分配利润为正；
3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且金额达到 5,000
万元；
5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述 1）-5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配方案。
5、利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、利润分配政策调整条件和程序
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过
后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反
法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公
司经审计的净利润为负；
2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
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可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的 10%；
5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司
董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审
议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励
股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专
项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定；发行人的利润分配
政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事
项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监
督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证券
承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、
人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机
制。
2019 年 4 月 29 日，内核负责人委托的内核委员吴薇主持了本保荐机构关于
海象新材 IPO 项目的问核程序。根据问核情况形成了《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
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（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：通过网络了解市场信息，查阅发行人资产负
债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况，访谈生产中心、采购部、销售
中心、财务部等人员了解相关期后变化情况。
经核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人存在如下期后事项：
1、由于新型冠状病毒肺炎疫情导致春节假期延期复工，发行人生产经营受
到一定程度的影响，产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延
后；但由于发行人及主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对发行人
的采购、生产未产生重大不利影响。具体的影响及分析已在招股说明书“重大事
项提示”、“第四节 风险因素”及“第十节 财务会计信息”章节披露。
2、2020 年 3 月 6 日，经发行人第一届第十三次董事会决议通过，发行人决
定以截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元
（税前）。2020 年 3 月 30 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司决定以
截至 2019 年末的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 880 万元（税
前）。截至本报告出具日，该现金股利分配已实施完毕。
经核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人不存在需要披露的重大或有
事项；另有其他重要事项如下：
1、2019 年 3 月 25 日，美国 Mohawk Industries 公司及其下属两家子公司 IVC
US Inc.和卢森堡 Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国
1930 年关税法》第 337 节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控
对美出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件（Certain Luxury Vinyl Tile
and Components Thereof）侵犯其在美国注册的第 9200460 号专利、第 10208490
号专利和第 10233655 号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起 337 条款
调查，包括发行人在内的 19 家中国企业为列名被申请人，2019 年 5 月 13 日，
美国国际贸易委员会（ITC）正式立案。2019 年 11 月 20 日，Mohawk Industries
公司向美国国际贸易委员会（ITC）提交了终止对发行人 337 调查的动议；2020
年 1 月 24 日，ITC 的行政法官（ALJ）初裁同意申请人对发行人的终止调查动议；
2020 年 2 月 25 日，ITC 发布不另行审查初裁的通知，同意初裁结果。目前发行
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人与申请人已不再存在专利纠纷。该事项已在招股说明书“重大事项提示”、“第
四节 风险因素”及“第十节 财务会计信息”章节披露。
2、自 2018 年 9 月美国对我国出口商品加征关税后，中美双方经过多轮贸易
谈判，目前贸易摩擦有所缓和，2019 年 11 月 13 日，美国贸易代表办公室发布
声明，追溯自 2018 年 9 月 24 日起，至 2020 年 8 月 7 日，对包括发行人在内的
多个行业的部分产品排除加征关税。根据其发布的声明，目前发行人向美国地区
销售的绝大部分产品无需加征关税。该事项已在招股说明书“重大事项提示”、
“第四节 风险因素”及“第十节 财务会计信息”章节披露。
除前述事项外，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要
产品的生产、销售规模，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响
投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人所属行业资料和同行业可比公
司的招股说明书等资料，了解行业发展状况；②实地走访和访谈发行人前十大客
户，与客户沟通发行人产品价格情况；③取得报告期发行人主要产品产量及销量。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况；发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相
比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人所属行业资料和同行业上市公
司定期报告，了解行业发展状况；②取得申报期发行人主要产品各季度的销售收
入。
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经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不属于强周期性行业，收入变化情
况与该行业保持一致，发行人季节性波动不显著。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①了解发行人销售模式；②分析发行人收入
确认标准是否符合会计准则的规定。③实地走访部分贸易商以及贸易商的客户，
了解其最终销售的大致去向。
经核查，保荐机构认为：发行人在境外市场，主要采用 ODM 销售模式，极
少部分采用自有品牌销售；在境内市场，公司采用 OEM 模式和以自有品牌销售
相结合的销售模式。进而，在 ODM/OEM 模式下，以直销模式为主，通过贸易
商销售为辅；在以自有品牌销售的模式下，主要采取直接销售的模式，极少部分
采用经销的模式。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在
显著差异。发行人不存在合同收入。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①走访主要客户，了解其采购产品用途；②
函证主要客户；③了解发行人销售模式及销售流程，抽取发行人对主要客户的销
售凭证；④查阅发行人申报期各期期末应收账款明细表，并取得大额应收账款期
后回款凭证；⑤实施收入截止性测试；⑥抽查期后大额资金流出的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户稳定，与新增客户不存在异常交易，
会计期末不存在突击确认销售的情况，期后不存在大量销售退回的情况；发行人
各期主要客户的销售金额与订单金额之间匹配；发行人以外销为主，外销主要客
户的收入与应收账款相匹配，不存在提前确认收入，也不存在期末收到的销售款
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项期后不正常流出的情况；申报期内发行人大额应收款项基本能够按期收回。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：①走访主要客户，了解其与发行人是否存在
关联关系；②通过书面调查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员了解
发行人关联方。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现申报期收入增长的情况。报告期关联销售金额较小，原因合理，不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：①取得申报期公司主要原材料和能源采购均
价和市场价，并进行对比，就采购价格访谈发行人主要供应商；②检查发行人的
产能、主要原材料及能源耗用与产量是否配比；③检查并分析发行人料、工、费
的波动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；申报期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配；申报期发行
人料、工、费的波动合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：①了解发行人生产工艺，实地察看发行人生
产场所；②了解并分析发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的
要求；③了解申报期内成本核算的方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
3-2-15
的要求，申报期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：①走访主要供应商了解申报期内其与发行人
合作情况，函证主要供应商；②查阅与主要供应商签订的协议；③了解发行人采
购模式及采购流程，抽取发行人对主要供应商的采购凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商及其交易额变动合理，申报期内
存在的原主要供应商交易金额大幅减少的情况具有合理性；发行人主要采购合同
签订与履行情况配比；发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情
况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人报告期末存货明细表；②查阅
发行人存货内控制度；③查阅发行人报告期末存货盘点表；④报告期末执行监盘
程序；⑤分析发行人申报期内主营业务毛利率波动情况；⑥查看发出商品期后收
入确认情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度已经建立，申报
期实际执行情况良好；对于报告期末的发出商品，保荐机构通过查看是否在期后
确认收入的方式进行核查，除发出商品难以盘点以外，发行人不存在异地存放、
盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅了发行人申报期内销售费用、管理费
3-2-16
用和财务费用明细表；②实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况；
③通过与同行业上市公司比较分析销售费用、管理费用和财务费用变动情况；
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常变动的情况，各期费用变动具有合理性。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①比较分析发行人销售费用率与同行业可比
公司销售费用率；②比较分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势；③取得发
行人控股股东及其他主要关联方申报期银行对账单。
经核查，报告期内，发行人与同行业可比公司销售费用率比较如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
爱丽家居 2.42% 2.43% 2.65%
美喆国际 7.69% 7.52% 5.86%
发行人 9.95% 9.76% 9.15%
注：美喆国际为台湾地区上市公司，采用国际财务报告准则，上表销售费用率根据美
喆国际历年年报披露的“营业费用——推销费用”占“营业收入”的比例计算。
保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例远高于爱丽家
居，主要原因是报告期内发行人特许权使用费远高于爱丽家居。爱丽家居 2017
年度至 2019 年度向其第一大客户 VERTEX 销售金额分别为 89,727.30 万元、
120,308.78 万元和 104,409.04 万元，占爱丽家居营业收入比例分别为 85.03%、
87.64%和 91.12%。与此同时，其向 VERTEX 销售锁扣地板的专利使用费由
VERTEX 与专利公司统一结算，爱丽家居无须承担相应的特许权使用费，导致
爱丽家居 2017 年度至 2019 年度特许权使用费金额较低，金额分别为 399.07 万
元、329.39 万元和 157.83 万元，占销售费用的比重分别为 14.26%、9.87%和 5.70%。
同期发行人特许权使用费占销售费用的比例高达 43.70%、48.19%和 42.02%。此
外，报告期内，由于爱丽家居客户集中度较高，尤其来自第一大客户的收入占比
接近或超过 90%，爱丽家居的出口信用保险费用也远远低于发行人，也是导致其
销售费率远远低于发行人的一个重要原因。
3-2-17
除此之外，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的保持一致；
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配；不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人申报期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人关键管理人员申报期薪酬统计
表；②分析管理费用中职工薪酬的波动情况；③分析研发费用占营业收入的比例
变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人申报期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人申报期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人申报期重大银行借款清单，查
阅发行人申报期重大借款合同，了解借款用途；②复核借款利息计算过程；③查
阅发行人申报期主要银行账户对账单，了解大额资金流入流出情况；④查阅发行
人财务报表附注，了解发行人对关联方应收应付余额；⑤查阅发行人控股股东及
主要关联方申报期银行对账单。
经核查，保荐机构认为，发行人申报期已足额计提各项贷款利息支出，未进
行利息资本化；发行人存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况，大部分资
金占用未收取利息。
（5）申报期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：①对申报期内的各期工资总额、人均工资水
平等指标进行比较分析；②查阅同行业上市公司各期工资总额、人均工资水平等
指标，并与发行人进行比较分析了解发行人所在地区的工资水平，并与发行人员
工的平均工资水平比较，判断发行人员工的工资水平是否正常。
经核查，保荐机构认为，申报期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
3-2-18
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人申报期政府补助明细表；②查
阅各项政府补助对应的批复文件。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在按应收金额确认的政府补助，根据实
际收到补贴的金额以及在收到补贴的当期来确认为其他收益或营业外收入；发行
人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅发行人享受税收优惠的批复文件或者
证明文件；②取得税务机关出具的合法合规性证明；③查阅发行人财务报表附注，
了解发行人主要税收优惠的会计处理。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，不存在补缴或退回的可能。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的调查表和承
诺等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计 51 名，其中，自然人股东 49
名，合伙企业 2 名（海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“晶美
投资”）和（海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“弄潮儿
投资”）。具体情况如下：
1、发行人的股东情况
3-2-19
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王周林 1,986.39 36.12
2 晶美投资 825.00 15.00
3 鲁国强 349.45 6.35
4 陈建良 342.49 6.23
5 弄潮儿投资 270.00 4.91
6 沈财兴 218.56 3.97
7 左建明 136.00 2.47
8 潘建明 96.36 1.75
9 冯月华 92.97 1.69
10 叶时金 90.00 1.64
11 马文明 90.00 1.64
12 朱冰琦 74.92 1.36
13 夏长坤 74.92 1.36
14 戴建明 74.92 1.36
15 吴建祥 74.92 1.36
16 褚锦青 74.92 1.36
17 金 俊 55.00 1.00
18 冯薛周 55.00 1.00
19 章伟标 50.00 0.91
20 李爱民 40.02 0.73
21 张月松 40.00 0.73
22 孙明祥 36.00 0.65
23 沈冯生 32.61 0.59
24 陈建平 30.00 0.55
25 章群茂 30.00 0.55
26 范珠凤 30.00 0.55
27 沈 磊 28.00 0.51
28 周海明 26.01 0.47
29 肖枚生 20.40 0.37
30 张久宴 20.40 0.37
31 袁林芬 20.00 0.36
32 李 民 20.00 0.36
3-2-20
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
33 钱江涛 20.00 0.36
34 傅 昊 12.18 0.22
35 盛国兴 11.40 0.21
36 蒋凤斌 7.65 0.14
37 吴林江 5.10 0.09
38 顾沈林 5.10 0.09
39 李仙红 2.70 0.05
40 全 军 2.55 0.05
41 吴筱岚 2.55 0.05
42 褚云祥 2.55 0.05
43 袁见平 2.55 0.05
44 孙金林 2.55 0.05
45 朱文华 2.55 0.05
46 朱浩飞 2.55 0.05
47 吴马江 2.55 0.05
48 朱洪祥 2.55 0.05
49 王云松 2.55 0.05
50 陈金惠 2.55 0.05
51 张建明 2.55 0.05
合计 5,500.00 100.0 0
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，49 名自然人股东不属于私
募基金，晶美投资属于员工持股平台，也不属于私募基金，海宁市弄潮儿股权投
资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，需要向中国证券投资基金业协会进行备
案。具体说明如下：
①弄潮儿投资股东的合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 海宁海睿投资管理有限公司 普通合伙人 60.00 0.60
2 海宁市城市发展投资集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.82
3-2-21
3 海宁中国皮革城投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.82
4 海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 9.94
5 郑华 有限合伙人 1,000.00 9.94
6 浙江钱江生物化学股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.94
7 慕容集团有限公司 有限合伙人 500.00 4.97
8 孙国龙 有限合伙人 500.00 4.97
合计 10,060.00 100.00
②弄潮儿投资股东是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资方向主要为股权投资、实业投
资、创业投资、投资管理、资产管理和投资咨询。
③弄潮儿投资股东属于合格投资者
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，弄潮儿投资的执行事务合
伙人海宁海睿投资管理有限公司办理了私募投资基金管理人登记，弄潮儿投资办
理了私募投资基金备案。
3、私募投资基金备案情况
保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索了弄潮儿投资及其管理人
海宁海睿投资管理有限公司的备案情况，弄潮儿投资已于 2018 年 2 月 27 日完成
了私募基金备案登记（备案号为 SCK835），海宁海睿投资管理有限公司已于 2017
年 8 月 29 日完成了基金管理人备案登记（备案号为 P1064498）。
4、核查结论
保荐机构认为，发行人股东弄潮儿投资属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，完成备案程序，其他股东不属于私
募基金，无需履行备案手续。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第
六条规定，“保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
3-2-22
资者合法权益的精神等发表核查意见。”
对此，本保荐机构履行了以下核查程序：
1根据发行人报告期的经营情况和对发行人管理层的访谈，核查发行人所预
计的即期回报摊薄情况的合理性；
2结合对行业政策、发行人经营状况、风险因素、财务状况等的调查，核查
填补即期回报措施的合理性及可行性；
3核查相关承诺主体出具的书面承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 10 日至 4 月 12 日，质量控制部门派出审核人员对海象新材项
目进行了现场核查。
2019 年 4 月 23 日，质量控制部门召集召开了质量评价委员会会议，对申请
文件进行审核，审核结果同意本项目报送内核部门。
2019 年 4 月 24 日，经质量评价委员会主任批准，同意本项目报送内核部门。
内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本次证
券发行项目的审核过程”。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2019 年 4 月 29 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
2019 年 4 月 30 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员
由冯震宇、谭红旭、王雨微、俞力黎、吴薇、孙艳萍和唐鑫共 7 名委员组成。参
加本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目
提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，
表决结果为通过。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
3-2-23
六、补充财务数据的主要过程
2019 年 9 月 12 日，项目组将制作完成的发行人 2019 年半年报补充文件提
交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组
在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
2019 年 10 月 31 日，海象新材 IPO 项目反馈意见回复文件经质量控制部门、
内核机构审核后，同意项目组在在修改、完善文件后上报中国证监会。
2020 年 3 月 19 日，质量控制部门、内核机构审核了海象新材 IPO 项目补充
反馈意见回复文件，同意项目组在在修改、完善文件后上报中国证监会。
2020 年 3 月 19 日，项目组将制作完成的发行人 2020 年年报补充文件提交
质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在
修改、完善申报文件后上报中国证监会。
2020 年 6 月 14 日，质量控制部门、内核机构审核了海象新材 IPO 项目二次
反馈意见回复文件，同意项目组在修改、完善文件后上报中国证监会。
3-2-24
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情
况
2019 年 3 月 18 日，质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对海象新材
IPO 项目进行了审议，经 7 名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议的审核意
见为：同意立项。2019 年 3 月 22 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及
对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
问题 1、公司面临 337 条款调查风险。
1、问题描述
2019年3月25日，美国Mohawk Industries公司及其下属两家子公司IVC US Inc.
和卢森堡Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国1930年
关税法》第337节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控对美出
口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件（Certain Luxury Vinyl Tile and
Components Thereof）侵犯其在美国注册的第9200460号专利、第10208490号专利
和第10233655号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起337条款调查，包
括本公司在内的19家中国企业为列名被申请人，2019年5月10日，美国国际贸易
委员会（ITC）正式立案。
申请人主要从事地面装饰材料的研发、生产与销售,主要经营产品包括地毯、
瓷砖、石材、实木地板、强化地板和聚乙烯地板等。据美国专利局官方网站显示，
2015年12月1日，美国专利局颁发了专利号为9200460的美国专利，该专利名称为
“Floor covering, floor element and method for manufacturing floor elements”；2019
年2月19日，美国专利局颁发了专利号为10208490的美国专利，该专利名称为
“Floor panel”；2019年3月19日，美国专利局颁发了专利号为10233655的美国专
3-2-25
利，该专利名称为“Floor panel”。申请人的主要诉求如下：
（1）根据第337（d）条款颁布永久性的普遍排除令（permanent general
exclusion order），禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国；
（2）根据第337（f）条款颁布永久性的禁止令（permanent cease and desist
order），禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进
口、运入或运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、
销售、运输（除了出口）、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使
其他实体进口、为进口而销售、进口后销售、运输（除了出口）或分销被申请人
的侵权产品；
（3）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及
部件征收适当的保证金；
（4）根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行
为根据禁止令（cease and desist order）征收适当的保证金。
美国国际贸易委员会（ITC）从提交申请到最终裁定大约需要12月至18个月
的时间，时间较长。发行人作为目前PVC地板出口规模较大的企业之一，发行人
和同行业公司、客户进行沟通，已聘请相关律师，积极应对申请人发起的本次337
条款调查申请。
2、问题解决情况
保荐机构通过查看中华人民共和国商务部网站、美国国际贸易委员会
（ITC）官方网站，与发行人高管访谈等方式对 337 条款调查事项进行了调查，
情况如下：
（1）本次337条款调查对公司生产经营可能产生的影响
1）根据申请人的诉求，其要求所有侵犯申请人专利的地板产品禁止进入美
国，但申请人与Vlinge Innovation AB（以下简称“Vlinge公司”）签有协议，
申请人对于使用Vlinge公司技术许可，且粘贴有Vlinge公司的“L2C”标签的
产品不寻求排除令。
发行人于2014年10月29日与Vlinge公司签署了技术许可协议，协议有效期
自2014年10月29日签署之日起至2025年5月1日或其最后一次发布的有效许可专
利到期日（以最晚者为准）。报告期内，在美国地区销售的产品中，公司使用
3-2-26
Vlinge公司技术许可且粘贴有Vlinge公司的“L2C”标签的产品的销量如下表
所示：
单位：万平方米
2018年度 2017年度 2016年度
项目
销量 占比 销量 占比 销量 占比
1、美国地区总销量 512.41 42.17% 199.48 32.88% 96.70 23.81%
1.1 使用 Vlinge 公司
474.84 39.08% 188.44 31.06% 60.59 14.92%
技术许可产品销量
1.2 使用其他公司或无
37.57 3.09% 11.04 1.82% 36.11 8.89%
需技术许可产品销量
2、其他地区总销量 702.72 57.83% 407.23 67.12% 309.51 76.19%
公司总销量 1,215.13 100.00% 606.71 100.00% 406.21 100.00%
发行人在美国的销售的产品绝大部分使用Vlinge公司技术许可，2016年度、
2017年度和2018年度，发行人在美国销售的产品中，未使用Vlinge公司技术许
可产品的销售面积占公司总销售面积的比例分别为8.89%、1.82%和3.09%，占比
较小。
2）若美国国际贸易委员会（ITC）最终裁定包含公司在内的被申请人侵权，
根据以往惯例，一般由被申请人向申请人支付合理许可使用费，在支付合理许可
使用费后，被申请人生产的相关产品仍然可以出口美国市场，但未来的经营成本
将有所增加，将对包含公司在内的被申请人的经营业绩带来不利的影响。
（2）发行人应对措施
美国国际贸易委员会（ITC）从提交申请到最终裁定大约需要12月至18个月
的时间，时间较长。发行人作为目前PVC地板出口规模较大的企业之一，发行人
和同行业公司、客户进行沟通，已聘请相关律师，积极应对申请人对公司的本次
337条款调查申请。
公司股东王周林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱冰琦、夏
长坤、吴建祥、戴建明、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、张久宴、肖
枚生、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、朱洪祥、朱浩飞、张
建明、袁见平、吴筱岚、吴马江、王云松、孙金林、全军、朱文华、褚云祥、陈
金惠等35名自然人和晶美投资承诺，若最终在裁定前达成和解且需要向申请人支
付和解费用，或者若公司最终被裁定侵权而需要支付赔偿费用，该等和解费用或
3-2-27
赔偿费用由上述股东按其持有公司股份的相对比例承担；但在达成和解或最终裁
定之后，公司若需向申请人支付日后经营所需合理许可使用费，该等合理许可使
用费由公司自身承担。
问题 2、发行人向浙江皮意纺织有限公司租赁部分厂房、仓库未取得不动产
证书。
1、问题描述
发行人向浙江皮意纺织有限公司租赁位于海宁市经济开发区石泾路 59 号厂
区内的厂房、仓库和宿舍，其中租赁的仓库、厂房合计 8,500 平方米，出租方未
取得该租赁物业的相关权属证明。具体情况如下：
租用建筑
承租人 出租人 租赁场所地址 租赁期限 租金
物面积
自2018年7月1
浙江皮意纺 海宁市经济开发区 8,500平方 1,428,000
海象新材 日至2023年6月
织有限公司 石泾路59号厂区内 米 元/年
30日
2、问题解决情况
保荐机构履行了如下核查程序：①取得发行人名下的不动产权证复印件，并
查验了相关权证的原件；②走访了海宁市住房和和城乡建设局、海宁市自然资源
和规划局，并取得了相关的证明文件；③取得发行人签订的《房屋租赁协议》。
发行人承租的存在权属瑕疵的土地和房产，可能因为政策或其他原因导致最
终无法确认权属，该房产可能被政府征收、征用、拆迁、改变用途，就上述可能
产生的风险，发行人采取了如下解决措施：
（1）出租方浙江皮意纺织有限公司就解决措施的承诺函
出租方浙江皮意纺织有限公司就海象新材使用的、位于海宁市经济开发区石
泾路59号厂区内生产用房、仓库的土地及地上附着物产权事宜，出具说明及承诺
如下：如果厂房和仓库被政府拆除，或发生其他致使海象新材无法继续使用上述
房屋的情形，浙江皮意纺织有限公司承诺在厂区内为海象新材提供相应面积、可
以合法用于上述用途的房屋作为替代，且每平方米租赁价格保持不变，直至原租
赁期限到期。
（2）发行人控股股东的书面承诺
为避免公司所承租的房屋权属瑕疵给公司可能造成的损害，除上述房屋的出
租方出具承诺外，公司控股股东王周林承诺：如公司因租赁浙江皮意纺织有限公
3-2-28
司位于海宁市经济开发区石泾路59号厂区内的厂房和仓库被政府征收、征用、拆
迁、改变用途，或发生其他致使海象新材无法继续使用上述全部或部分土地及建
筑物和附着物之情形，公司发生的相关搬迁费用由王周林本人承担。
（3）发行人租赁土地和房产不构成重大违法违规行为
浙江省海宁市经济开发区管理委员会出具说明，在符合安全生产、环境保护
等要求的前提下，同意公司募集资金投资项目建成投产前，不予拆除公司在浙江
皮意纺织有限公司内的租赁房产。
海宁自然资源和规划局出具证明，确认报告期内发行人及子公司未受到过行
政处罚。
经核查，保荐机构认为，发行人承租存在权属瑕疵的土地和房产主要用于仓
库，并非发行人主要生产经营场所；鉴于浙江皮意纺织有限公司为上述厂房、仓
库的所有者，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体为浙江皮意纺织有限公
司；如因土地问题搬迁的费用承担主体为公司控股股东王周林。
发行人租赁的部分土地和房产存在权属瑕疵，但租赁存在瑕疵的土地和房产
行为并不构成重大违法违规，且发行人预备了有效可行的解决方案，发行人上述
租赁物业中存在的瑕疵对发行人的持续经营不会产生重大影响，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
问题 3、股份支付
1、问题描述
2017 年 9 月，发行人实际控制人王周林、晶美投资以 1.63 元/注册资本向发
行人增资，新增注册资本 1,500.00 万元。本次增资属于发行人实际控制人、员
工持股平台以相对较低的的价格向发行人增资行为。
2017 年 10 月，发行人董事会秘书金俊以 1.63 元/注册资本向发行人增资，
新增注册资本 55.00 万元。本次增资属于发行人职工以相对较低的的价格向发行
人增资行为。
2018 年 12 月，发行人实际控制人王周林将持有的晶美投资份额（对应公司
20.00 万股股份）转让给发行人员工，转让价格按发行人股份折算为 1.635 元/
股。此次转让属于发行人主要股东向员工以相对较低价格转让股份的行为。
2、问题解决情况
3-2-29
（1）2018 年度股份支付
2018 年 8 月，弄潮儿投资及左建明等 14 名自然人以 10.977 元/股向发行人
增资。鉴于本次增资的出资人均为包括 PE 在内的外部投资者，且距 2018 年 12
月王周林向发行人员工转让晶美投资份额时间较近，因此以 10.977 元/股作为
2018 年 12 月王周林转让晶美投资份额确认股份支付的公允价值。
以权益工具的公允价值 10.977 元/股与本次转让折算价 1.635 元/股的差额
9.342 元/股，乘以本次转让对应 20.00 万股公司股份数，计算股份支付的确认金
额为 186.84 万元。
（2）2017 年度股份支付
2018 年度发行人扣除股份支付前的净利润为 9,144.18 万元，以截至 2018 年
12 月 31 日发行人总股本 5,500 万股计算，每股收益为 1.66 元。2018 年 8 月外部
投资者增资价格 10.977 元/股对应的市盈率为 6.60 倍。发行人 2017 年度不考虑
股份支付情况下的每股收益为 0.63 元，计算得出 2017 年度确认股份支付的公允
价值为 4.16 元/注册资本。
1）2017 年 9 月增资确认的股份支付
2017 年 9 月，发行人实际控制人王周林及员工持股平台晶美投资以 1.63 元/
注册资本向发行人增资。其中王周林增资 675 万元注册资本，持股比例由增资
前的 43.713%增加至增资后的 44.142%。根据规定，应对其超过原持股比例新增
的 0.429%确认股份支付，对应 19.31 万元注册资本。晶美投资增资 825 万元注册
资本，持股比例由增资前的 0.00%增加至增资后的 18.33%，对 825 万元注册资
本全部确认股份支付。
以权益工具的公允价值 4.16 元/注册资本与本次增资价格 1.63 元/股的差额
2.53 元/注册资本，乘以本次应确认股份支付的 844.31 万元注册资本，计算股份
支付的确认金额为 2,135.68 万元。
2）2017 年 10 月增资确认的股份支付
2017 年 10 月，发行人董事会秘书金俊以 1.63 元/注册资本价格向发行人增
资 55 万注册资本，持股比例由增资前的 0.00%增加至增资后的 1.21%，对 55 万
元注册资本全部确认股份支付。
以权益工具的公允价值 4.16 元/注册资本与本次增资价格 1.63 元/股的差额
3-2-30
2.53 元/注册资本，乘以本次应确认股份支付的 55 万元注册资本，计算股份支付
的确认金额为 139.12 万元。
2017 年度合计确认的股份支付金额为 2,274.80 万元。
经核查，保荐机构认为，前述增资及股份转让均按照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的有关规定，确认了股份支付。
问题 4、发行人存在第三方回款情况
1、问题描述
报告期内，发行人在经营活动中存在销售回款的支付方与签订经济合同的
往来客户不一致的情形。报告期各期发行人第三方回款形成的收入占营业收入
的比例情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款形成的收入 3,767.66 1,231.95 466.77
营业收入 78,376.85 38,912.37 20,818.09
占比 4.81% 3.17% 2.24%
2、问题解决情况
保荐机构通过查阅与第三方回款相关的销售合同、报关单、回款单、客户指
定第三方回款的说明、发行人关于第三方回款的说明性文件、中国出口信用保险
公司关于部分客户的报告等资料，访谈发行人财务总监、负责销售的副总经理等
方式对本问题进行了核查。
（1）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内发行人存在的第三方回款情况，主要原因包括以下几类：①客户
为自然人控制的企业，该企业的实际控制人代为支付货款；②客户与回款方为同
一实际控制人控制，客户指定回款方回款；③客户为贸易商。回款方为该贸易商
客户的客户。发行人与贸易商客户签订销售合同后，贸易商将产品转销给其客户，
并由其客户向发行人回款；④由于单家企业的采购量均较小，客户与回款方采用
联合向公司采购的方式增加单次采购量，以获取相对较低的采购价格。客户指定
回款方回款；⑤客户指定回款方回款。
3-2-31
经核查，保荐机构认为，报告期内存在部分客户通过第三方回款的情况，由
于上述各自原因，存在必要性。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内公司不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷，公司接受客户指定第三方向公司支付货款未
导致公司无法收回货款的情形。公司客户通过第三方向公司支付货款，是公司客
户及第三方的真实意思表示，不存在公司与客户及第三方串通，虚构交易或调节
账龄的情形。
（2）发行人及其关联方与第三方回款的支付方的关联关系
经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
问题 5、控股股东报告期外有刑事犯罪记录
1、问题描述
2004 年 1 月，嘉兴市秀洲区人民法院判决公司控股股东王周林犯虚开增值
税专用发票罪，判处有期徒刑五年，因王周林在判决执行以前已经被先行羁押，
刑期自 2003 年 6 月 21 日起至 2008 年 6 月 20 日止。
2、问题解决情况
保荐机构通过查阅王周林的判决书，实地走访当地公安机关、法院，查阅其
出具的证明文件，访谈王周林等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，王周林曾犯虚开增值税专用发票罪，在 2004 年 1
月被判处有期徒刑五年，因其在判决执行以前已被先行羁押，实际羁押时间为
2003 年 6 月至 2005 年 4 月，已执行完毕。截至本意见出具日，除前述犯罪行为
外，王周林没有其他违法犯罪记录。
王周林的犯罪行为发生在报告期外，且执行期满已经超过 10 年，不会影响
王周林作为董事、高级管理人员的任职资格，不会对本次发行构成障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门于 2019 年 4 月 23 日召集召开了质量评价委员会会议。质量评
价委员会关注的主要问题及落实情况如下：
问题 1、报告期内发行人与海橡集团关联交易存在定价偏高的情况，请项目
组关注发行人与海橡集团之间是否存在利益输送。
3-2-32
答复：
报告期内，发行人与关联方存在购销往来，主要系发行人资金紧张以及部分
能源设备共建所致，具有合理性。报告期内，除海橡集团为发行人委托加工 PVC
废料粉的关联交易存在定价偏高的情况，其他经常性关联采购交易定价公允，不
存在利益输送的情形。
若委托加工关联交易定价公允，2016 年度和 2017 年度的净利润将分别增加
90.78 万元和 487.39 万元，发行人将影响金额作为非经常性损益处理。2017 年
10 月以前，发行人系海橡集团控股子公司，该等定价偏高的关联交易未损害控
股股东海橡集团利益，其他小股东也对该等关联交易价格进行了确认，明确不会
因此与发行人产生纠纷；针对该等定价偏高的关联交易使得发行人存在补交所得
税的风险，发行人股东王周林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱
冰琦、夏长坤、吴建祥、戴建明、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、张
久宴、肖枚生、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、朱洪祥、朱
浩飞、张建明、袁见平、吴筱岚、吴马江、王云松、孙金林、全军、朱文华、褚
云祥、陈金惠等 35 名自然人和晶美投资承诺，若发行人因本次公开发行股票并
上市前的税务问题被处罚或追缴，发行人的一切损失皆由上述股东按其持有发行
人股份的相对比例承担，不会对发行人产生不利影响。为规范运行，2017 年 10
月以后，发行人停止了委托海橡集团加工 PVC 废料粉的关联交易，并在《公司
章程》、《关联交易管理制度》等方面对与实际控制人发生的关联交易做出严格的
规定。发行人与海橡集团发生的关联交易不会对本次发行上市形成障碍。
问题 2、关于财务方面，请项目组说明：
1、2018 年发行人收入、利润及产能大幅增长的原因及合理性；
答复：
（1）产量扩张的合理性
报告期内，发行人设备的固定资产原值如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
通用设备 1,104.60 799.38 243.08
专用设备 17,352.65 8,992.87 6,029.82
运输工具 685.11 338.44 233.45
3-2-33
合计 19,142.36 10,130.69 6,506.35
报告期内，发行人主要产品的产量如下：
单位：万平方米
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
LVT 地板 577.30 380.90 360.91
WPC 地板 322.98 219.00 87.57
SPC 地板 399.88 37.77 --
合计 1,300.16 637.67 448.48
与固定资产配比（元/
14.72 15.89 14.51
平方米）
报告期内，发行人固定资产原值与产量基本配比。
（2）收入和利润大幅增加的合理性
1）PVC 地板行业快速发展是发行人业绩快速发展的外因
随着经济的发展和人们环保意识的加强，近年来美国及欧洲等发达国家和地
区对 PVC 弹性地板需求不断增加。我国作为 PVC 弹性地板的主要出口国，受益
于海外市场需求拉动，产品出口逐年提高。2014 年我国 PVC 弹性地板的出口额
为 19.72 亿美元，2018 年出口额增长至 45.98 亿美元（数据来源：中国海关；海
关编码：氯乙烯聚合物制铺地制品 39181090），年复合增长率达 23.57%。PVC
地板行业快速发展为发行人的业绩增长提供了良好的外部环境。
2）发行人具有较强的竞争优势，是业内较为领先的企业之一
发行人经过多年发展拥有扎实的研发经验积累，同时十分注重技术的研发与
转化应用。通过对行业内前瞻性和关键性技术的不断探索，已积累了多项研发成
果。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已拥有 11 项专利，其中发明专利 3 项、实用
新型专利 8 项，目前仍然有部分专利正在申请过程中。发行人一直将研发能力的
提升作为自身发展的重要战略，近年来持续加大研发投入。通过改善技术设备和
科研条件，目前已具备深厚的技术研发实力，发行人雄厚的研发实力可保持生产
技术先进性的优势，在市场竞争中抢得先机。
3）发行人的产品供不应求，产能逐步扩张导致 2018 年度收入大幅增长
受资金紧张的影响，发行人产能有限，难以满足订单需求，报告期内，发行
人基材的产能、产量具体情况如下：
3-2-34
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 81,840.00 56,430.00 33,748.00
基材产量（吨） 79,897.52 53,073.90 33,265.48
产能利用率（%） 97.63% 94.05% 98.57%
注：产能=每台设备正常运转情况下每小时生产能力×每天工作小时数×每年正常工作日
天数。
从产能利用率看，报告期内，发行人一直接近满负荷生产状态。为满足客户
持续不断的订单需求，发行人一方面持续采购设备扩大产能，并通过合理安排生
产人员工作时间并及时调整生产计划；另一方面，发行人将部分工序外协，利用
外协方的生产能力，或者直接对外采购基材，以降低公司产能不足带来的不利影
响。
（3）收入真实性核查
项目组主要通过以下方式对发行人的收入真实性进行了核查：
1）实地走访报告期内每年度的前十大客户，就发行人与客户的合作历史、
关联关系、发行人向其销售的产品类别及销售金额、货物的接收方式以及客户付
款方式等重要问题进行了访谈。各年度走访的收入金额占各年度销售收入的比例
如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
走访客户对应收入金额合计 59,158.27 29,946.16 17,259.03
营业收入 78,376.85 38,912.37 20,818.09
占比 75.48% 76.96% 82.90%
2）对发行人的主要客户进行函证，回函客户确认的收入与发行人确认的收
入基本一致。
3）根据发行人提供的收入明细表，保荐机构抽查了大额收入对应的记账凭
证、报关单、装船单、发行人开具的发票、对收入真实性进行了核查，报告期内，
抽查的收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
抽查收入合计 39,300.59 19,588.66 11,059.68
营业收入 78,376.85 38,912.37 20,818.09
3-2-35
占比 50.14% 50.34% 53.13%
4）通过实地走访报告期内主要贸易商，就发行人与主要贸易商的合作历史、
关联关系、发行人向其销售的产品类别及销售金额、货物的最终销售情况以及主
要贸易商付款方式等重要问题进行了访谈。
5）核查了报告期内每年度客户的回款记录，对客户的每笔回款均查看了银
行资金流水单等原始凭证。
6）对发行人所在地主管海关部门进行了访谈，并取得了海关部门出具的关
于发行人报告期各年度出口金额的证明文件。
2、请项目组结合报告期内生产线、设备等固定资产的投入情况，进一步说
明发行人 2017 年和 2018 年产、销量大幅增长的原因及合理性；
答复：
发行人 2017 年和 2018 年产、销量大幅增长的原因及合理性详见本题第 1
小题部分。
针对报告期内生产线、设备等固定资产投入情况，发行人在招股说明书中补
充披露“从产能利用率看，报告期内，公司一直接近或处于满负荷生产状态，为
满足客户持续不断的订单需求，公司一方面持续采购设备扩大产能，并通过合理
安排生产人员工作时间并及时调整生产计划；另一方面，公司将部分工序外协，
利用外协方的生产能力，或者直接对外采购基材，以降低公司产能不足带来的不
利影响。”。
3、2018 年末应收账款金额较大，应收账款账面余额较 2017 年末增加 6,012.74
万元；请项目组说明 18 年末应收账款期后的回款情况是否正常？有无存在逾期
的情况？
答复：
2018 年末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期末应收账款金额 截至 2019 年 3 月 31 日回款金额 回款占比（%）
13,462.63 12,327.87 91.57%
经核查，2018 年末公司应收账款回款正常，基本不存在逾期的情况。
4、根据招股说明书，“发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司无
3-2-36
真实贸易背景合同对应的不规范贷款发生额占当年度原材料采购总额的比例分
别为 56.17%、23.80%和 0.43%”。
发行人的生产成本核算是否已全部剔除上述不真实的材料采购金额？发行
人的相关财务指标是否按剔除上述不真实的材料采购后的金额计算？
答复：
发行人的生产成本核算已全部剔除上述不真实的材料采购金额。发行人的相
关财务指标已按剔除上述不真实的材料采购后的金额计算。目前招股说明书中已
经删除该表述。
5、报告期内收入增长，但 2016-2018 年经营活动产生的现金流量净额分别
为-1,304.24 万元、3,156.79 万元和 1,520.11 万元，请说明收入增长但现金流量净
额下降的原因。
答复：
报告期各年度，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 8,957.34 586.14 1,882.71
加：资产减值准备 759.60 831.39 152.93
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,698.92 868.44 560.94
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 41.14 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 162.29 110.42 77.79
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-”号填 0.00 -0.01 0.00
列）
固定资产报废损失（收益以“-”
0.00 0.00 0.00
号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”
13.13 -99.98 86.86
号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 1,118.25 674.32 536.88
投资损失（收益以“-”号填列） -16.40 298.43 518.53
递延所得税资产减少（增加以
-5.79 -28.73 -66.79
“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-1.97 1.97 0.00
“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填 -4,997.61 -3,367.64 -3,323.07
3-2-37
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-10,034.14 -3,062.82 -4,873.33
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
3,638.52 4,070.08 3,142.31
“-”号填列）
其他（股份支付） 186.84 2,274.80 0.00
经营活动产生的现金流量净额 1,520.11 3,156.79 -1,304.24
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，主要原
因是：1、公司经营性应收项目增加较多。2018 年末应收账款金额较大，应收账
款账面余额较 2017 年末增加 6,012.74 万元；此外，由于应收出口退税及押金保
证金增加，2018 年末其他应收款账面余额较 2017 年末增加 2,911.50 万元。2、
存货增加较多。2018 年末公司库存商品及发出商品数量较多，库存商品及发出
商品账面余额合计较 2017 年末增加 4,411.20 万元。
问题 3、专利授权许可使用方面，请项目组说明：相关专利所有人对发行人
的专利许可是否存在不确定性？请项目组进一步说明专利许可使用费的具体比
例、金额，对公司经营业绩的影响，并就相关事项进行风险提示，说明发行人
在用的相关技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。
答复：
1、相关专利所有人对公司的专利许可不存在不确定性
截至目前，公司作为被许可方使用他人资产的情况如下：
序号 许可人 被许可人 许可内容 许可方式 许可年限 许可使用费
自 2014 年 10 月
许可费将在每季
29 日签署之日
地板机械锁扣的 度末按照全球不
起至 2025 年 5
系统专利及和具 同销售区域的产
Vlinge 月 1 日或最后一
1 海象新材 有这种系统的地 普通许可 品销量的一定比
Innovation AB 次发布的有效
板块等相关专利 例收取，具体比例
许可专利到期
技术 根据全球不同销
日（以最晚者为
售区域有所不同
准）
涉及地板和瓷砖 自 2017 年 8 月 3
指定的技术和发 日签署之日起 费用包括一次缴
I4F 明方面，包括但不 至 2034 年 2 月 费 5 万美元和许可
2 LICENSING 海象新材 限于称为 3L 普通许可 26 日或直至或 费，许可费根据实
B.V. TripleLock 或 被许可专利期 际生产数量有所
Click4U 的许可系 限届满为止（以 不同
统 最晚者为准）
3-2-38
公司作为被许可方，被许可使用的年限较长，其中与 Vlinge Innovation AB
签署的专利许可协议剩余有效期为 6 年，与 I4F LICENSING B.V.签署的专利许
可协议剩余有效期为 15 年。
公司同行业可比公司爱丽家居与上述许可方签署的协议有效期与公司签署
的许可协议有效期类似，如爱丽家居与 Vlinge Innovation AB 公司签署的许可协
议约定“2015 年 7 月 15 日协议签署之日起 5 年内有效，若 5 年期届满前 6 个月
双方续签的，有效期顺延 5 年”；爱丽家居与 I4F LICENSING B.V.签署的许可
协议约定“2017 年 6 月 3 日起，至 2034 年 2 月 26 日止或被许可专利期限届满
为止的较晚者”。
公司与专利许可方签署的专利许可协议均为许可方的格式模板，按照行业惯
例，专利许可协议到期后，如严重无违约行为，许可方通常会继续授权被许可方
继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经建立了长期合作关系，且公司是
Vlinge Innovation AB 在国内的重要客户，协议到期后停止授权的可能性较小。
项目组认为在用的相关技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，故
无需进行风险提示。
2、专利许可使用费的具体比例、金额，对公司经营业绩的影响
发行人大部分产品在生产过程中需要用到上述两项专利，发行人按照使用专
利的地板的销售面积向相关专利所有人支付专利许可使用费，费率根据发行人产
品规格、销售地区和销售量的不同而有所差异，发行人每销售 1 平方米地板，大
约需要向相关专利所有人支付约 0.35 美金至 1 美金左右的专利许可使用费。报
告期内，公司专利许可费的具体比例进入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
特许权使用费 3,684.15 4.70% 1,555.83 4.00% 665.72 3.20%
2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司特许权使用费分别为 665.72 万元、
1,555.83 万元和 3,684.15 万元，占公司营业收入的比例分别为 3.20%、4.00%和
4.70%。
问题 4、美国是发行人产品的境外销售地。2018 年 9 月 24 日，中美贸易摩
3-2-39
擦进一步升级，美国对大约 2,000 亿美元的中国进口商品加征 10%关税，公司
产品属于这次加征关税产品清单之列。公司产品被加征 10%的关税。
（1）请项目组说明加征关税对发行人未来持续盈利能力的影响，建议对此
进行测算。
（2）招股说明书中描述“公司与主要客户进行协商，部分客户通过由公司
下调产品销售价格的方式将部分损失转嫁给公司，双方共同承担由于关税税率
上升导致的不利影响”，请项目组补充说明公司与哪些主要客户达成了调价协
议，大致说明调价的幅度以及对发行人的经营业绩的影响程度。
答复：
项目组访谈了发行人销售人员并查看了收入明细表，2018 年加征关税后，
绝大部分美国客户均下调了价格，发行人产品下调的幅度一般从 2%至 5%不等，
加上其他因素的影响，2018 年发行人主要产品 LVT 地板平均销售价格下降了
5.12%，WPC 地板的平均销售价格下降了 4.20%。由于发行人 2018 年度的收入
规模大幅上升，虽然毛利率有所下滑，但是发行人的净利润规模仍然大幅增加。
美国加征关税虽然对发行人的盈利能力带来不利的影响，但影响金额较难量化。
2019 年 5 月 10 日，美国对包括公司产品在内的约 2,000 亿美元中国进口商
品由原先加征 10%关税提高到加征 25%关税，即关税税率的绝对值增加 15%，
受此影响，公司销售到美国的产品价格将进一步下降，但具体下降比例受多重因
素的影响，难以精确量化。假设按照加征 10%的关税导致价格下降的对应的幅度
进行测算，未来销往美国产品价格在目前的基础上还需下降约 3%至 7.5%。以
2018 年为例，假设其他因素不变，若销往美国产品的平均价格变动 1%，毛利绝
对值将下降约 391.51 万元，不同的价格下降比例对应影响程度如下表所示：
单位：万元
项目 价格下降 3% 价格下降 5% 价格下降 7.5%
毛利下降金额 1,174.53 1,957.55 2,936.33
毛利下降幅度 5.19% 8.65% 12.98%
净利润下降金额 998.35 1,663.92 2,495.88
净利润下降幅度 11.15% 18.58% 27.86%
若假设加征关税至 25%导致发行人销售到美国的产品平均价格在目前的基
础上下降 7.5%计算，发行人的毛利将在 2018 年度实现毛利的基础上下降 2,936.33
3-2-40
万元，占 2018 年度毛利总额的 12.98%，净利润将下降 2,495.88 万元，占 2018
年度净利润的 27.86%，将对发行人盈利将造成不利的影响。
美国对我国出口的 PVC 地板加征 25%的关税，中国整个 PVC 地板行业都将
面临毛利率下降的问题，目前我国 PVC 地板行业集中度较低，规模较小的企业
的毛利率一般要远低于行业领先企业，因此规模较小的企业可能亏损而导致淘
汰，会加速 PVC 地板行业的整合；而中国作为美国 PVC 地板最主要的生产国，
承担了美国市场 PVC 地板大部分供给，美国厂商很难在短时间找到能够替代中
国的其他国家和地区的商家，因此更多的市场资源将向如发行人、爱丽家居等优
势企业集中，发行人的市场占有率将会上升，从而在一定程度上弥补毛利率下降
带来不利影响。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2019 年 4 月 30 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及
落实情况如下：
问题 1、发行人 2016 年、2017 年和 2018 年境外销售收入占主营业务收入
的比例分别为 89.12%、97.84%和 99.52%，且主要销售区域集中在美国，境外
市场特别是美国市场对发行人的生产经营和未来发展具有重大影响。2018 年受
到中美贸易摩擦的影响，发行人主要产品被加征 10%的关税，造成发行人下调
产品售价，2018 年度毛利率也因此下降。2019 年 3 月 25 日，美国 Mohawk
Industries 公司及其下属两家子公司请求美国国际贸易委员会（ITC）发起 337
条款调查，其中发行人为列名被申请人。请项目组：（1）结合产品被加征 10%
关税后发行人对前五大客户的产品售价实际下调幅度量化分析若未来产品被加
征 25%的关税后对发行人经营业绩的影响；（2）计算报告期内各地区收入比重
以及美国客户收入的占比，结合产品被加征关税及美国国际贸易委员会（ITC）
对发行人发起 337 条款调查事项的进展等情况分析说明发行人所处行业是否已
受国际贸易条件影响，对发行人未来持续经营能力是否存在重大不利影响，以
及发行人是否有相应措施，是否采取措施加大内销力度，以降低外销比例过大
带来的经营风险。
答复：
（1）若未来产品被加征 25%的关税后对发行人经营业绩的影响分析
3-2-41
加征 25%的关税对发行人经营业绩的影响详见项目组对质量评价委员会提
出的意见中问题 4 的回复。
（2）发行人所处行业未出现重大不利变化
报告期内，发行人主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国地区 39,151.04 50.12% 16,591.47 42.66% 7,004.82 33.88%
境外
美国以外地区 38,587.88 49.40% 21,464.95 55.19% 11,422.26 55.24%
境内 375.45 0.48% 838.86 2.16% 2,250.15 10.88%
合计 78,114.37 100.00% 38,895.27 100.00% 20,677.23 100.00%
公司主要为美国、欧盟、加拿大、澳洲等境外 PVC 地板品牌商、建材零售
商提供 ODM 产品，境内销售金额较小，境外销售中美国地区占比相对较高。近
年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大，
2018 年，美国公布对华征税清单，包括很多行业，其背景比较复杂，并非专门
针对发行人所处行业专门加征关税。
美国国际贸易委员会（ITC）对发行人发起 337 条款调查系由美国 Mohawk
Industries 公司及其下属两家子公司 IVC US Inc.和卢森堡 Flooring Industries Ltd.
Sarl（以下统称“申请人”）提出，其提出调查主要背景如下：
为简便安装，地板行业在安装过程中一般需用到锁扣技术，而该技术主要被
VLINGE INNOVATION AB（以下简称“VLINGE 公司”）、UNILIN BEHEER
B.V.、FLOORING INDUSTRIES LIMITED 公司（以下简称“UNILIN 公司”）以
及 I4F LICENSING B.V.公司等三家公司拥有，上述三家公司均对锁扣技术申请
了专利，三家公司在锁扣专利技术上存在竞争关系。本次调查申请系由 UNILIN
公司发起，主要申请调查与 I4F LICENSING B.V.公司签署协议的公司，但豁免
了使用 VLINGE 公司专利许可的生产商。因此本次调查本质上属于专利厂商之
间竞争导致，并非发行人所处行业已受国际贸易条件影响而对未来持续经营能力
存在重大不利影响。
发行人已开始着手开拓国内市场、加大美国以外的境外市场开拓力度、以及
考虑到越南等国家开设新的生产基地等方式来降低外销比例过大尤其出口美国
3-2-42
占比较高带来的经营风险。
问题 2、报告期内，发行人主营业务收入增幅分别为 88.11%和 100.83%，
归母净利润增幅分别为 35.86%和 167.45%。发行人 90%的销售收入在境外实现，
2018 年外销比例达到 99.52%。且报告期分别有 33.06%、31.81%和 23.97%的营
业收入通过贸易商销售实现。请项目组：（1）对比同行业情况说明发行人报告
期内主营业务收入快速增长的原因及合理性，并说明报告期内收入和利润增幅
是否匹配，项目组对以上情况采取的核查方式、程序和结论；（2）说明对发行
人海外销售的核查情况及对贸易商客户实地走访的覆盖率，项目组是否核查至
最终客户，补充说明终端客户销售和期末存货情况。
回复：
（1）发行人报告期内主营业务收入快速增长合理，报告期内收入和利润增
幅不匹配有合理原因
1）发行人报告期内主营业务收入快速增长的原因及合理性
发行人报告期内主营业务收入快速增长的原因及合理性详见项目组对质量
评价委员会提出的意见中问题 2 的回复。
2）报告期内收入和利润增幅匹配情况
发行人报告期各年度营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度
营业收入 78,376.85 101.42% 38,912.37 86.92% 20,818.09 -
综合毛利 22,625.74 95.70% 11,561.68 79.10% 6,455.40 -
净利润 8,957.34 1,428.20% 586.14 -68.87% 1,882.71 -
发行人报告期各年度综合毛利的增幅略低于营业收入增幅，总体较为匹配。
但净利润与营业收入增幅匹配性不强，主要原因如下：
①2017 年度净利润同比大幅下降的主要原因
A、2017 年度，发行人向内部人员增资对应注册资本 1,555 万元，发行人因
股份支付确认管理费用 2,274.80 万元；
B、2017 年末发行人应收 BEAULIEU GROUP LLC 货款 552.99 万元，因该
客户于 2017 年 7 月 16 日宣告破产，发行人于当期将对该客户的应收账款全额计
3-2-43
提坏账并核销；
C、委托加工 PVC 粉关联交易定价偏高导致 2017 年度净利润偏低，若该关
联交易定价公允，2017 年度的净利润将增加 487.39 万元。
②2018 年度净利润同比大幅上升的主要原因
A、2018 年度，发行人因安置残疾人就业享受税收优惠 1,072.02 万元；
B、2018 年度人民币持续贬值，当年度发行人汇兑收益为 402.36 万元，而
2017 年度汇兑损失为 276.19 万元；
C、2018 年度发行人销售规模扩大，研发费用、管理费用因规模效应占收入
的比重下降。
3）项目组对以上情况采取的核查方式、程序和结论
项目组对以上情况采取的核查方式、程序和结论详见项目组对质量评价委员
会提出的意见中问题 2 的回复。
（2）对发行人海外销售的核查情况及对贸易商客户核查情况
项目组对发行人报告期内海外销售的主要客户进行了实地走访，实地走访的
外销客户当期销售收入合计分别占 2016 年度、2017 年度和 2018 年度外销收入
的 88.44%、76.92%、75.99%，覆盖报告期各年度前十大客户中的所有外销客户。
项目组对发行人报告期内的主要贸易商客户进行了实地走访，实地走访贸易
商的销售金额合计占各期所有贸易商销售总金额的比例分别为 100.00%、
98.97%、98.47%。项目组对主要贸易商客户穿透核查了其重要终端客户，核查
比例占各年度发行人通过贸易商销售总额的 50%以上。
经实地走访，主要贸易商的重要终端客户均表示其通过贸易商采购的发行人
产品大部分已经售出，因销售周期等正常原因，少量仍在销售。
问题 3、海橡集团为发行人委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高
的情况及发行人与关联方持续存在代收代付的情况，请项目组说明：（1）关联
交易的必要性和合理性；（2）关联交易定价的公允性；（3）补充披露是否存在
关联方为发行人承担成本费用、利益输送或损害发行人利益等情形；（4）报告
期内发行人对关联交易相关的内部控制的建立和执行情况；（5）发行人是否符
合独立性的要求；（6）项目组核查工作的具体过程和结论。
回复：
（1）关联交易的必要性和合理性
3-2-44
发行人已经在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（二）关联交易”章节披露了主要关联交易发生的原因及背景。
发行人报告期内发生的向关联方购买厂房和设备等关联交易，是为解决同业
竞争、减少关联交易、增强发行人经营独立性或满足正常的生产经营需求；向关
联方购买原材料以及资金拆借等关联交易主要系在发行人改制前提高集团整体
资金使用效率；向关联方销售产品主要系历史上与小股东的合作模式所致；委托
关联方加工边角料主要系保持海橡集团形象及维持其一定的融资能力所致；代收
代付关联交易主要系双方共用水、电、热能系统导致，关联交易有其必要性和合
理性。发行人设立股份公司后，该等关联交易大幅下降。
为了保持经营独立性，发行人已向关联方购买生产经营所需的主要厂房，相
关的水、电、热能系统也过户给发行人，未来关联交易将大幅减少。但发行人未
来仍然存在少量的代收代付关联交易，主要系由于各自独立建设热能系统和电力
系统不经济，因此发行人与关联方海橡鞋材仍然共用热能及电力系统，双方按照
各自耗用情况付费；此外，由于厂房和办公楼无法分割办证，因此未来发行人与
关联方按照市场价格继续租赁房产，未来的关联交易有其必要性和合理性。
（2）关联交易定价的公允性
发行人已经在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（二）关联交易”章节披露了主要关联交易的定价方式。
报告期内，除海橡集团为发行人委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价
偏高的情况外，其他关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公
平、合理。
（3）补充披露是否存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送或损害发
行人利益等情形
报告期内，不存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送的情形；除海橡
集团为发行人委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，不存在
其他损害发行人利益的情形，2017 年 10 月，发行人进行了整改，该项关联交易
已经消除。发行人已经在招股书说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
（二）关联交易”补充披露上述情况。
（4）报告期内发行人对关联交易相关的内部控制的建立和执行情况
发行人已经制定严格、细致的管理制度，保证关联交易决策的规范和交易价
3-2-45
格的公允性。发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中规定了关
联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，保证关联交易的公允性；同时，
发行人在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规
定，确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。
目前，发行人内部控制制度执行良好，关联交易决策程序符合公司章程制度
和有关法律法规的相关规定。
（5）发行人是否符合独立性的要求
1）资产独立情况
2013 年发行人前身晶美有限设立时，因发展资金紧张，发行人通过向关联
方海橡鞋材租赁厂房和办公楼的形式满足经营需求。
随着发行人业务规模的扩张，原租赁场地已经难以满足生产需求，同时为了
加强发行人经营独立性，减少关联交易，2018 年 5 月和 6 月，发行人向海橡鞋
材购买了发行人已承租的部分厂房和办公楼，向海橡集团购买了在建厂房。目前
发行人只向海橡鞋材租赁了少量厂房，具体情况如下：
用途 面积（平方米） 占比
租赁海橡鞋材房产面积合计 8,579 11.02%
其中：厂房 5,663 7.27%
仓库 2,916 3.75%
全部自有房产面积合计 77,855.12 100%
发行人向海橡鞋材租赁的房产其占全部自有房产面积的比例较低，其中租赁
厂房面积占发行人全部自有房产的 7.27%，租赁仓库占发行人全部自有房产面积
的 3.75%，同时发行人使用的均为标准厂房，不需要特殊设计，替换较为容易，
因此，发行人在房产土地方面，对关联方不存在重大依赖。
发行人所经营的 PVC 地板业务，系实际控制人王周林在 2013 年开发的新业
务，并非来源于其控制的其他企业，因此在技术、商标等方面与实际控制人控制
的其他企业也无关联。发行人的生产设备不属于特殊定制产品，可以在市场上直
接购买。发行人资产独立，不存在严重依赖第三方的情况。
2）人员独立情况
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董
3-2-46
事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。发行
人财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职。发行人的员
工均自行招聘使用，不存在和实际控制人控制的其他企业共用的情形。发行人人
员独立。
3）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出
财务决策；发行人制订了完善的财务管理制度并有效执行。发行人开设有独立的
银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。发行作为独立的纳税人，依法独立纳税。发行人财务独立。
4）机构独立情况
发行人建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，发行人各部门
独立履行其职能，负责发行人的生产经营活动，不存在与控股股东、实际控制人
控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所与控股股东及控
股股东控制的发行人完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人机构
独立。
5）业务独立
发行人所从事的 PVC 地板的研发、生产和销售业务系实际控制人王周林在
2014 年开发的新业务，并非来源于其控制的其他企业，在业务上具有天然的独
立性。发行人拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥
有独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系。
2018 年 7 月以前，由于发行人生产办公场所主要向关联方租赁，存在由关
联方代付水、电、食堂餐费等费用的情况。为增强经营独立性，相关水电账户、
供热系统均过户到发行人名下。发行人业务独立。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合独立性的要求。
（6）项目组核查工作的具体过程和结论
项目组通过如下方式对本问题进行了核查：
1）查阅发行人及主要关联方的工商资料、银行对账单、关联交易合同、支
3-2-47
付凭证、采购销售合同，审计报告等资料；
2）查阅发行人的内部控制制度、股东大会和董事会资料、公司章程等资料；
3）访谈发行人高级管理人员、主要业务部门负责人、主要关联方的高级管
理人员；
4）实地走访发行人生产车间、办公楼、查看发行人相关资产的使用情况；
经核查，项目组认为：
1）发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性；
2）报告期内，除海橡集团为发行人委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定
价偏高的情况外，其他关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、
公平、合理；
3）报告期内，不存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送的情形；除
海橡集团为发行人委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，不
存在其他损害发行人利益的情形，2017 年 10 月，发行人进行了整改，该项关联
交易已经消除；
4）发行人已经制定严格、细致的管理制度，保证关联交易决策的规范和交
易价格的公允性。发行人内部控制制度执行良好，关联交易决策程序符合公司章
程制度和有关法律法规的相关规定；
5）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，符合独立性的要求。
问题 4、报告期内发行人享受出口退税政策，2016 年度、2017 年度和 2018
年度，公司收到出口退税款总额分别为 1,428.71 万元、3,604.12 万元和 7,826.01
万元，金额较大。请项目组说明：（1）发行人对出口退税的账务处理；（2）出
口退税政策的实施期限，是否具备可持续性，并做相关风险提示。
回复：
（1）出口退税的账务处理
以在国内花费 116 万元购买原材料进行加工生产，产品全部出口，销售金额
为 200 万元，国内增值税税率为 16%，出口退税率为 13%为例，发行人出口退
税主要的账务处理如下：
1）外购原材料，会计分录为：
3-2-48
借：原材料等科目 100 万
应交税金——应交增值税（进项税额） 16 万
货：银行存款 116 万
2）产品外销时，会计分录为：
借：应收账款 200 万
货：主营业务收入 200 万
3）月末，计算当月出口货物不予抵扣和退税的税额
不 得 免 征 和 抵 扣 税 额 = 出 口 收 入 × （ 征 税 率 - 退 税 率 ） ＝ 200 万 ×
（16%-13%）=6 万元，会计分录为：
借：主营业务成本 6万
货：应交税金——应交增值税（进项税额转出） 6 万
4）计算应退税额，当期退税额为 10 万（16 万-6 万），会计分录为：
借：其他应收款——应收出口退税 10 万
贷：应交税金——应交增值税 10 万
5）收到出口退税额，会计分录为：
借：银行存款 10 万
货：其他应收款——应收出口退税 10 万
（2）出口退税政策的实施期限，是否具备可持续性，并做相关风险提示
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已
被世界许多国家和地区广泛运用，我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制
度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。我国自上个世纪八十年代开
始实施该制度，距今已超过30年，出口退税政策的实施，对增强我国出口产品的
国际竞争力，扩大出口，增加就业，保证国际收支平衡，促进国民经济持续快速
健康发展发挥了重要作用。但未来是否会继续实施该项制度存在不确定性，项目
组在风险因素中充分披露了该风险，并做了重大事项提示，内容如下：
“（二）出口退税政策变动风险
出口退税制度作为避免进口国与出口国对商品实行双重征税的财政机制，已
被世界许多国家和地区广泛运用，我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制
度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。
2016年初至2018年10月末，公司PVC地板产品出口退税率为13%；根据财政
3-2-49
部、国家税务总局2018年10月22日发布的《关于调整部分产品出口退税率的通
知》，自2018年11月1日起，公司产品出口退税率调整为16%。2016年度、2017
年度和2018年度，公司收到出口退税款总额分别为1,428.71万元、3,604.12万元和
7,826.01万元，金额较大。若未来国家出口贸易政策发生较大调整，公司产品出
口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。”
问题 5、报告期内发行人享受安置残疾人就业税收优惠政策以及高新技术企
业所得税优惠政策，其中 2018 年度发行人享受安置残疾人就业税收优惠 1,072.02
万元（增值税返还 875.14 万元、所得税优惠金额 196.88 万元），占归属于母公
司股东净利润比例为 11.97%。请项目组：（1）量化分析并披露报告期内税收优
惠政策金额占利润总额的比例；（2）说明并披露发行人是否对税收优惠政策存
在较大依赖，以及税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠，是否具有可持
续性，并作相关风险提示。
回复：
（1）税收优惠政策金额占利润总额的比例
报告期内，发行人税收优惠总额占利润总额比例如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业税收优惠 864.70 276.65 78.33
安置残疾人就业税收优惠 1,072.02 -- --
小计 1,936.72 276.65 78.33
利润总额 10,254.39 1,001.11 2,000.20
占比 18.89% 27.63% 3.92%
税收优惠金额在 2017 年度占利润总额比例较高，主要系由于 2017 年度进行
了股份支付，2018 年度，税收优惠总额占利润总额的比例为 18.89%，若扣除该
税收优惠的影响，发行人盈利能力仍然较强，因此，项目组认为发行人对税收优
惠不存在依赖。
（2）相关风险提示
高新技术企业的税收优惠政策以及残疾人就业增值税优惠政策已实施多年，
涉及的企业众多，政策相对稳定，但未来是否可以持续存在不确定性，因此项目
组对此进行了风险提示，内容如下：
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“十、税收优惠不能持续的风险
（一）企业所得税税收优惠不能持续风险
经政府部门批准，2016年11月21日，公司被认定为高新技术企业，有效期为
3年。根据《中华人民共和国所得税法》关于高新技术企业税收优惠税率条款，
2016年度至2018年度公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。若公司未来不能通
过高新技术企业复审认定，或者未来国家关于高新技术企业方面的税收优惠政策
发生变化，公司则无法享受15%的企业所得税优惠税率，若发行人按照25%的税
率缴纳所得税，2016年度、2017年度和2018年度，发行人的净利润将分别下降约
78.33万元，276.65万元和864.70万元，将对公司的净利润产生不利影响。
（二）安置残疾人就业税收优惠不能持续风险
1、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52号）的规定，对符合条件的安置残疾人的单位和个体工商户（以
下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值
税的办法，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机
关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
2018年2月至12月，公司月均安置残疾人员工人数为196人，符合相关规定，
享受限额即征即退增值税的优惠，2018年度，公司因安置残疾人就业而享受增值
税返还金额为875.14万元，占归属于母公司股东净利润比例为9.77%。
2、企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70号）相关规定，公司支付给残疾人员工的实际工
资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
2018年度，公司因安置残疾人就业而享受所得税优惠金额为196.88万元，占归属
于母公司股东净利润比例为2.20%。
若未来国家对安置残疾人员就业相关的税收优惠政策进行调整，将对公司的
经营业绩产生不利影响。”
问题 6、报告期内，发行人存在无真实交易背景的贷款行为，以及部分销售
回款由第三方代客户支付的情形。请项目组说明：（1）是否就无真实交易背景
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的贷款行为进行了完整的核查，发行人与该等事项相关的内部控制是否有效并
得以有效履行，补充说明上述行为可能面临的法律风险；（2）第三方回款形成
的收入占比逐期升高的原因、核查过程及境外第三方代付行为是否合法合规、
是否存在纠纷；（3）是否已在保荐工作报告中补充发表明确意见，确保发行人
的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的
情形。
回复：
（1）无真实交易背景的贷款行为核查情况
1）核查方式及内部控制情况
项目组通过如下方式对本问题进行了核查：
①查阅报告期内发行人的全部银行贷款合同、向银行提交的采购合同等申请
文件、银行放款记录、发行人银行流水、还贷记录、内部控制制度等资料；
②访谈发行人财务总监，了解贷款情况；
③实地走访贷款银行，了解发行人的履约情况；
④走访发行人当地银保监派出机构，了解其对发行人处罚情况。
经核查，项目组认为，项目组已经对发行人无真实交易背景的贷款行为进行
了完整的核查。
报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，
通过海宁鑫盛橡塑有限公司、海宁联足实业有限公司、浙江伟博化工科技有限公
司、海宁海橡集团有限公司等公司取得银行贷款，还为海宁联足实业有限公司提
供银行贷款资金走账通道。
发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，发行人认真学习相
关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。发行人制定了《融资管理制度》
和《关联交易管理制度》加强对银行融资行为的内控制度，杜绝此类事件的再次
发生。发行人制度的相关内部控制有效并得以有效履行，自2018年4月起，上述
不规范贷款行为不再发生，发行人以真实交易背景的采购合同取得每笔贷款。
截至目前，通过不规范方式取得的贷款已全部偿还，发行人已严格规范贷款
行为，避免不规范贷款行为的发生。
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天健会计师在对发行人的内部控制制度进行审核后出具了《内部控制鉴证报
告》，该报告对发行人内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，海象新
材料按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。”
2）法律风险分析
无真实贸易背景取得的不规范贷款，存在向银行提供虚假材料并改变贷款用
途的情况，与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定的不符，
具体如下：
①《贷款通则》第十九条规定：“一、应当如实提供贷款人要求的资料（法
律规定不能提供者除外）……三、应当按借款合同约定用途使用贷款……”。
②《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其
部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用
的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”
③《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明
确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于
国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同
约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
④《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付
的，贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支
付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将
贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
⑤此外，《刑法》第一百九十三条规定：“有下列情形之一，以非法占有为目
的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者
拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处
五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大
或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以
上五十万元以下罚金或者没收财产： 一）编造引进资金、项目等虚假理由的； 二）
使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证
明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
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发行人通过无真实贸易背景合同取得银行贷款，不存在非法占有资金的主观
故意或恶意行为。资金均为企业经营所用，并未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途，并未通过走账企业的资金往来造成发行人资金被占用或利益输送行为，
且不规范贷款行为均已得到规范整改，发行人已按贷款合同约定如期偿还上述贷
款并支付利息，并未损害银行及其他人的利益。因此该等行为不构成骗取贷款罪
或合同诈骗罪。
发行人的违规贷款行为违背了《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》
的规定，但《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》里对于借款人变更贷
款用途、提供虚假资料的法律责任即是加收利息、停止放款或提前收回贷款。责
任相对较轻，且发行人已经还本付息，即便被追究法律责任，也不会造成重大不
利影响。
（2）第三方回款核查情况
1）项目组的核查过程
项目组核查了发行人与第三方回款相关的销售合同/订单、报关单、回款凭
证、发行人及发行人客户关于指定第三方回款的说明、中国出口信用保险公司关
于发行人部分客户的报告等资料；访谈发行人的财务总监、分管销售的副总经理、
业务员；实地走访并访谈报告期发行人的主要客户。
项目组对报告期内发行人应收账款的回款时间、回款方名称进行了核查。对
于应收账款客户名称与回款方名称不一致的情形，取得了客户的说明，逐一确认
回款方与客户之间的关系，并统计第三方回款对应销售订单形成的收入。
2）第三方回款形成的收入占比逐期升高的原因
报告期内，发行人第三方回款形成的收入占比逐期升高，主要原因是“客户
与回款方为同一实际控制人控制，客户指定回款方回款”类型的第三方回款金额
增长较快所致。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，“客户与回款方为同一实际
控制人控制，客户指定回款方回款”类型的第三方回款形成的收入金额分别为
25.63 万元、432.29 万元和 2,524.68 万元，占当期第三方回款形成的收入比例分
别为 8.94%、35.09%和 67.01%。
3）境外第三方代付行为合法合规、不存在纠纷
经核查，项目组认为，报告期内发行人存在的第三方回款情况，主要原因包
括以下几类：①客户为自然人控制的企业，该企业的实际控制人代为支付货款；
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②客户与回款方为同一实际控制人控制，客户指定回款方回款；③客户为贸易商。
回款方为该贸易商客户的客户。发行人与贸易商客户签订销售合同后，贸易商将
产品转销给其客户，并由其客户向发行人回款；④由于单家企业的采购量均较小，
客户与回款方采用联合向公司采购的方式增加单次采购量，以获取相对较低的采
购价格。客户指定回款方回款；⑤客户指定回款方回款。
报告期内存在部分客户通过第三方回款的情况，由于上述各自原因，存在必
要性。公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内公司不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷，公司接受客户指定第三方向公司支付货款未导致公司无
法收回货款的情形。公司客户通过第三方向公司支付货款，是公司客户及第三方
的真实意思表示，不存在公司与客户及第三方串通，虚构交易或调节账龄的情形。
项目组认为，发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符
合规范性要求，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
不存在影响发行条件的情形。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为海象新材首次公开发行股票并上市发表了专业意见，本保荐
机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、验
资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资
料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材
料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘建清
项目组其他成员：
岳腾飞 张李潇白
罗晟君
保荐代表人：
尹永君 奚一宇
保荐业务部门负责人：
金碧霞
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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