上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................ 1
引 言 ...................................................................................................................................................... 3
一、律师事务所简介 ............................................................................................................................ 3
二、签字律师简介 ................................................................................................................................ 3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 11
三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 13
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 26
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 31
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 42
八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 52
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 55
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 89
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 95
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 101
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 106
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 108
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 111
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 115
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 119
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 121
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................ 122
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 123
二十三、需要说明的其他事项 ........................................................................................................ 123
二十四、结论意见 ............................................................................................................................ 124
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海象新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海象新材”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工
作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师
事务所，并在中国大陆 20 大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、重庆、太
原、青岛、厦门、济南、天津、合肥、成都、福州、南昌、郑州、西安、广州、
长春、武汉）及中国香港和英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所
联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1、章晓洪，法学博士，擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。
2、劳正中，法学、英语双学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
3、金晶，法学学士，主要从事公司、金融证券法律业务。
联系方式：021-61059000
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2017 年 10 月本所指派经办律师到发行人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及其他法律、
法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，锦天城律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核
查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。锦天城律师上述工
作过程包括：
1、沟通阶段。主要是锦天城律师与发行人的双向交流，锦天城律师向发行
人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要
求发行人指派专门的人员配合锦天城律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天城律师编制
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出
分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问
题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范
方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，锦天城律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查
询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法
律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城律师向有关
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发
行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
锦天城律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并
将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。锦天城律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工作，累计工作时间约两千小时。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、海象
指 浙江海象新材料股份有限公司
新材
晶美有限 指 浙江晶美建材科技有限公司，系发行人前身
晶美投资 指 海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海象进出口 指 浙江海象进出口有限公司，系发行人的全资子公司
美国海象 指 Kimay Floors Inc，系发行人的全资子公司
海宁海象 指 海宁海象新材料有限公司，系发行人的全资子公司
海橡集团 指 海宁海橡集团有限公司，发行人历史上的控股股东
弄潮儿投资 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
成都海橡 指 成都海橡鞋材有限公司
海橡集团进出口 指 海宁海橡集团进出口有限公司
海橡鞋材 指 海宁海橡鞋材有限公司
德西瑞股份 指 浙江德西瑞新能源科技股份有限公司
浙江晶通 指 浙江晶通塑胶有限公司
公司本次向社会公众发行不超过 1,834 万股人民币普通股（A 股）
本次发行 指
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
申万宏源承销保荐公 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 浙江海象新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江海象新材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江海象新材料股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《浙江海象新
《章程（草案）》 指
材料股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》
《浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
本律师工作报告中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中
小板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》《关于审议本次发行
完成前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案
提请发行人于 2019 年 5 月 3 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议。经本所
律师查验，发行人董事会于 2019 年 4 月 18 日向发行人全体股东发出了召开 2019
年第二次临时股东大会的通知。
(二) 2019 年 5 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准
了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
交易所中小板上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3） 发行股票数量：发行股票数量不超过 1,834 万股，占发行后总股本的
比例不超过 25.01%。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4） 发行定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价
格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定；
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6） 拟上市地点：深圳证券交易所；
（7） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（8） 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（9） 本次发行决议的有效期：股东大会审议通过之日起 24 个月。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》
授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：①全权办理本次发行申
报事项；②根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行数量、
询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）③签署本次发行过程
中的重大合同；④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；⑤根据本次实际发行结果，修
改《浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办理工商变更登
记；⑥本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所中
小板上市交易；⑦办理与本次发行上市相关的其他事宜。
3、《关于制定<浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完
成后生效。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
募集资金用于投资以下项目：
募集资金投入
序 项目投资总额
项目名称 实施主体 额
号 （万元）
（万元）
年产 2,000 万平方米 PVC 地板生
1 海宁海象 47,456.82 47,456.82
产基地建设项目
2 研发中心建设项目 海宁海象 5,988.72 5,988.72
3 补充流动资金项目 发行人 8,000.00 8,000.00
合计 61,445.54 61,445.54
若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由
公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资
金先行投入，如以自有资金先行投入，待募集资金到位后将予以置换。
5、《关于聘请公司本次发行上市的中介机构的议案》
6、《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》
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本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股
东按持股比例共享。
7、《关于制定<浙江海象新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划>的
议案》
8、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》
9、《关于制定〈募集资金管理制度（草案）〉的议案》
10、《关于制定〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》
11、《关于制定〈董事会议事规则（草案）〉的议案》
12、《关于制定〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
13、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补
措施的议案》
14、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》
15、《关于制定〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》
16、《关于制定〈投资者关系管理制度（草案）〉的议案》
17、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
经本所律师查验，发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
(三) 查验及结论
锦天城律师出席了发行人第一届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股
东大会，取得了发行人第一届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会
的相关资料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了两次会议
审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、股东大会的程序合法
发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、
表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2019 年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章
程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法
发行人 2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权行为，其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围。
股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合
法有效。
综上所述，锦天城律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行
人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市
有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由晶美有限整体变更设
立的股份有限公司：
1、晶美有限系于 2013 年 12 月 9 日在海宁市工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、2018 年 1 月 15 日，晶美有限召开股东会，全体股东确认审计及评估结
果，同意以 2017 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 94,800,732.08 元按
2.0812：1 的比例共计折合 4,555 万股，每股一元，折股溢价 49,250,732.08 元计
入股份有限公司的资本公积。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、2018 年 2 月 7 日，发行人取得了嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 913304810852709304，住所为浙江省海宁市海昌街道
海丰路 380 号 3 幢，法定代表人为王周林，注册资本为 4,555 万元，企业类型为
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为 PVC 建材的技术开发；
PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及
前置审批的除外），营业期限为 2013 年 12 月 9 日至长期。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人持有嘉兴市市场监督管理局核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 913304810852709304，住所为浙江省海宁市
海昌街道海丰路 380 号 3 幢，法定代表人为王周林，注册资本为 5,500 万元，企
业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为 PVC 建材的
技术开发；PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的
除外；涉及前置审批的除外），营业期限为 2013 年 12 月 9 日至长期。
5、发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
6、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文
部分之“八、发行人的业务”。
7、发行人的董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格，前往海宁市市场监督管理
局、嘉兴市市场监督管理局查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套
工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业
务。
经查验，锦天城律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行
人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上。
4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续
已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
6、发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，锦天城律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构申万宏源承销
保荐公司分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及
《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板上市的议案》及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板上市的议案》，
发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不
存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小板
上市的议案》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 5,500
万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 1,834 万股，本次拟公开发行的股
份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定，详见本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体
资格”。
2、规范运行
（1）经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，
详见本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。据
此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经锦天城律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发
行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人
符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情
形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发
行人的书面说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由天
健出具了无保留结论的《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的鉴证报
告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《关于浙江海象新材料股份有限公司内部控制的
鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则
恰当披露了关联交易。不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①2016 年度、2017 年度和 2018 年度 3 个会计年度净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元
根据《审计报告》及《关于浙江海象新材料股份有限公司最近三年非经常性
损益的鉴证报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,827,118.95 元、5,861,352.50
元、89,573,378.67 元；发行人报告期内前 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）累计为 114,261,850.12 元，超过 3,000 万元；
②报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度营业收入分
别 为 208,180,885.68 元 、 389,123,713.19 元 、 783,768,511.21 元 ， 累 计 为
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1,381,073,110.08 元，超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
发行人目前的股本总额为 5,500 万元，不少于 3,000 万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并
报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0 元，净
资产为 290,096,050.16 元，无形资产占净资产的比例为 0%，不高于 20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 79,622,106.05
元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《关于浙江海象新材料股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《审计报告》以及发行人的纳税
申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第
二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及锦天城律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进
行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和锦天城律师基于发行人拟报送的书面申请文件的
查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下
列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身晶美有限的设立
2013 年 12 月 5 日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内[2013]
第 078237 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“浙江晶美
建材科技有限公司”。
2013 年 12 月 6 日，浙江正健会计师事务所有限公司出具浙正健会验字
（2013）第 824 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 6 日，晶美有限（筹）
已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元整，各股
东均以货币资金出资。2013 年 12 月 9 日，海宁市工商行政管理局向公司核发了
《企业法人营业执照》，核准公司的设立申请。根据该《企业法人营业执照》，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
晶美有限的基本情况如下：注册号：330481000165015；名称：浙江晶美建材科
技有限公司；住所：海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢；法定代表人：王周林；
注册资本：3,000 万元；实收资本：3,000 万元；公司类型：有限责任公司；经营
范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC 建材的技术开发；PVC 地板的
制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
营业期限：2013 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 8 日。
晶美有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 海橡集团 2,550.00 85.00 货币
2 戴会斌 225.00 7.50 货币
3 章树红 225.00 7.50 货币
合计 3,000.00 100.00 -
锦天城律师认为，晶美有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
发行人系由晶美有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体程序
如下：
（1）2017 年 10 月 31 日，晶美有限召开股东会，全体股东一致同意将晶美
有限整体变更为股份有限公司，确定以 2017 年 10 月 31 日为评估、审计基准日。
（2）2017 年 11 月 20 日，天健出具天健审[2017]8322 号《审计报告》，截
至 2017 年 10 月 31 日，晶美有限的净资产为 94,800,732.08 元。
（3）2018 年 1 月 15 日，晶美有限召开股东会，全体股东一致同意将晶美
有限以经审计后净资产 94,800,732.08 元按 2.0812：1 共计折股 4,555 万股，每股
1 元，折股溢价部分 49,250,732.08 元计入海象新材的资本公积。
（4）2018 年 1 月 16 日，晶美有限取得了嘉兴市市场监督管理局颁发的企
业名称变更核准（浙工商）名称变核内[2018]第 000688 号《企业名称变更核准
通知书》，核准晶美有限名称变更为“浙江海象新材料股份有限公司”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）2018 年 1 月 22 日，海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）、王周
林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴
建祥、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、肖枚生、张久宴、傅昊、盛国
兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金
林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明签署了《浙江
海象新材料股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称和住所、宗旨和经
营范围、设立方式和组织形式、注册资本和股本总额、各发起人认购的数额、发
起人的权利和义务等做出了约定。
（6）2018 年 3 月 2 日，天健出具了天健验[2018]71 号《验资报告》，确认
截至 2018 年 2 月 28 日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 10 月
31 日浙江晶美建材科技有限公司经审计的净资产 94,800,732.08 元，根据《公司
法》的有关规定及公司折股方案，将上述净资产折合实收资本 4,555 万元，资本
公积 49,250,732.08 元。
（7）2018 年 1 月 22 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章
程》等议案，并选举王周林、鲁国强、王志明、王淑芳、金俊为第一届董事会成
员，选举冯月华、陆建兴为公司监事，与职工监事组成第一届监事会成员。同日，
发行人第一届董事会第一次会议选举王周林为董事长及总经理，发行人职工代表
大会选举张李强为职工代表监事，发行人第一届监事会第一次会议选举张李强为
监事会主席。
（8）2018 年 2 月 7 日，嘉兴市市场监督管理局向发行人核发变更为股份有
限公司的 913304810852709304 号《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 36 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格，详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）发行人的发起人为 36 名，符合股份有限公司发起人的法定人数要求，
并均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为 4,555 万元，发起人缴纳的股本达到
符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由晶美有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收
股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股
东大会审议通过；
（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股
份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人设立时有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
发行人系由晶美有限以经审计的账面净资产值按 2.0812：1 的比例折合注册
资本 4,555 万元整体变更设立的股份有限公司。
（三） 《浙江海象新材料股份有限公司发起人协议书》
2018 年 1 月 22 日，海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）、王周林、鲁
国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴建祥、
褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、肖枚生、张久宴、傅昊、盛国兴、蒋
凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱
文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明共 36 名发起人签署
《浙江海象新材料股份有限公司发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份
有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事
宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将晶美有限整体变更为股
份有限公司。
2、各发起人确认根据天健出具的《审计报告》，以 2017 年 10 月 31 日为基
准日，晶美有限经审计的净资产为人民币 94,800,732.08 元。各发起人同意，将
前述净资产按照 2.0812：1 的比例折合股本总额 4,555 万股，余额计入股份公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资本公积。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册
资本为人民币 4,555 万元，股份总数为 4,555 万股，每股面值人民币 1 元，均为
普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有晶美有限的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王周林 1,986.3900 43.61
2 晶美投资 825.0000 18.11
3 鲁国强 349.4533 7.67
4 陈建良 342.4892 7.52
5 沈财兴 218.5553 4.80
6 潘建明 96.3575 2.12
7 冯月华 92.9726 2.04
8 朱冰琦 74.9223 1.64
9 吴建祥 74.9223 1.64
10 夏长坤 74.9223 1.64
11 戴建明 74.9223 1.64
12 褚锦青 74.9223 1.64
13 金俊 55.0000 1.21
14 李爱民 40.0183 0.88
15 沈冯生 32.6065 0.72
16 周海明 26.0124 0.57
17 张久宴 20.4000 0.45
18 肖枚生 20.4000 0.45
19 傅昊 12.1835 0.27
20 盛国兴 11.4012 0.25
21 蒋凤斌 7.6500 0.17
22 吴林江 5.1000 0.11
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
23 顾沈林 5.1000 0.11
24 李仙红 2.6987 0.06
25 全军 2.5500 0.06
26 吴筱岚 2.5500 0.06
27 吴马江 2.5500 0.06
28 孙金林 2.5500 0.06
29 张建明 2.5500 0.06
30 朱文华 2.5500 0.06
31 朱洪祥 2.5500 0.06
32 朱浩飞 2.5500 0.06
33 王云松 2.5500 0.06
34 袁见平 2.5500 0.06
35 褚云祥 2.5500 0.06
36 陈金惠 2.5500 0.06
合计 4,555.0000 100.00
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2017 年 11 月 20 日，天健出具天健审[2017]8322 号《审计报告》，经审计，
截至 2017 年 10 月 31 日，晶美有限的净资产为 94,800,732.08 元。
2、评估事项
2017 年 12 月 11 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2017]802 号《浙
江晶美建材科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价
值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2017 年 10 月 31 日，晶美有限的资
产评估值为人民币 256,184,400.57 元，负债评估值为人民币 153,168,100.81 元，
净资产评估值为人民币 103,016,299.76 元。
3、验资事项
2018 年 3 月 2 日，天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《验
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资报告》（天健验[2018]71 号）确认，截至 2018 年 2 月 28 日止，发行人已收到
全体发起人所拥有的截至 2017 年 10 月 31 日止晶美有限经审计的净资产
94,800,732.08 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净
资产中 4,555 万元折合实收资本 4,555 万元，每股面值 1 元，折合股份总数 4,555
万股，计入资本公积 49,250,732.08 元。
（五） 发行人的创立大会
2018 年 1 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
代表发行人 100%表决权的 36 名发起人出席了创立大会。该次会议形成了如下相
关决议：
1、关于浙江海象新材料股份有限公司筹办情况的报告；
2、关于设立浙江海象新材料股份有限公司的议案；
3、选举并产生发行人第一届董事会；
4、选举并产生发行人第一届监事会非职工代表监事；
5、制定《浙江海象新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《子公司管理制度》等制度。
（六） 查验及结论
锦天城律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身晶美有限在市场监
督管理局登记的全套工商资料，重点查验了晶美有限变更设立股份有限公司过程
中的晶美有限的股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决
议，验资报告，整体变更工商变更登记文件等资料。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的《浙江海象新材料股份有限公司发起人协议
书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法
规的规定，并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八
十一、八十二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人的经营范围为：PVC 建材的技术开发；PVC 地板的制造、加工；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。经现场核
查发行人的相关业务合同、查阅天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，
锦天城律师认为，发行人实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符。
2、发行人股东及其他关联方的业务
发行人股东由 49 名自然人股东、2 名合伙企业股东组成，合伙企业股东的
经营范围详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”，
其他关联方的经营范围详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞
争”。
发行人的实际控制人王周林、王淑芳出具了《关于避免从事同业竞争的承诺
函》，详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”。
3、根据天健出具的天健审[2019]5208号《审计报告》及锦天城律师核查，
发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能
经营获利的情况。
经核查，锦天城律师认为，发行人的业务独立。
5-2-26
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的资产独立完整
经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、天健出具的天健审
[2019]5208 号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人的主要财
产进行核查，锦天城律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，发行人具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经锦天城律师
核查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事会共设 3 名监事，
其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工商资料，
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公
司以外的关联方的兼职情况如下：
姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
晶美投资 执行事务合伙人
海橡集团 董事长
王周林 董事长兼总经理
海橡鞋材 执行董事
德西瑞股份 董事长
海橡集团 副董事长、总经理
海橡集团进出口 执行董事、总经理
鲁国强 董事
海橡鞋材 总经理
德西瑞股份 董事
王淑芳 董事、副总经理 - -
5-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
董事、董事会秘书、
金俊 - -
副总经理
董事、中国区财务
博士伦（上海）贸易有限公司
总监
山东博士伦福瑞达包装新材料有限
董事
公司
山东博士伦福瑞达制药有限公司 董事
杨靖超 独立董事 北京博士伦眼睛护理产品有限公司 董事
黄山永新股份有限公司 独立董事
江苏新宁现代物流股份有限公司 独立董事
厦门多想互动文化传播股份有限公
独立董事
司
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 独立董事
浙江升华兰德科技股份有限公司 独立董事
黄廉熙 独立董事 佐力科创小额贷款股份有限公司 独立董事
汉嘉设计集团股份有限公司 独立董事
中天控股集团有限公司 董事
王磊 独立董事 - -
张李强 监事会主席 - -
冯月华 监事 海橡集团 董事、副总经理
许一斌 监事 - -
蒋金祥 副总经理 - -
王雅琴 财务总监 - -
2、经查阅发行人及关联方的工商登记资料及员工工资发放表、访谈发行人
董事、监事和高级管理人员及财务人员，根据发行人的书面说明，并经锦天城律
师核查，锦天城律师认为，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股
东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及
其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
5-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人设有财务部，从事发行人的会计记录和核算工作。根据发行人的
《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。
2、发行人在中国农业银行股份有限公司海宁城中支行开立基本存款账户，
银行账号为 19351401040006327。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人在嘉兴市市场监督管理局登记并独立按税法规定纳税，统一社会
信用代码为 913304810852709304。经查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发
行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上所述，锦天城律师认为，发行人已经建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经锦天城律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人的现行组织结构如下：
3、经核查，锦天城律师认为，发行人已经建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存
5-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在混合经营、合署办公的情形。发行人机构独立。
（六）发行人的劳动用工
锦天城律师查阅发行人及其子公司员工名册、报告期内的社会保险和住房公
积金的缴纳记录、缴费凭证、及发行人所在地的社会保险和住房公积金主管部门
出具的《证明》等资料，发行人的劳动用工情况如下：
1、劳动用工
报告期内，发行人及其子公司均与员工签订了《劳动合同》或《退休返聘协
议》等，不存在劳务派遣的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在劳动
用工方面的法律纠纷。
2、社会保险与住房公积金
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公
积金的情况如下：
2018 年 12 月 31 日
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人） 856
已缴纳人数（人） 851 851 851 851 851 852
未缴纳人数（人） 5 5 5 5 5 4
未缴纳 退休返聘 4 4 4 4 4 3
原因 其他单位缴纳 1 1 1 1 1 1
注：2018 年末，公司继续为退休返聘员工王周林缴纳住房公积金，故此处统计的退休
返聘人员比社会保险缴纳情况中统计的少 1 人。
根据海宁市人力资源和社会保障局、嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中
心分别出具的证明，公司及海象进出口最近三年内不存在因违反社会保障、住房
公积金管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
发行人控股股东王周林出具了承诺函，承诺如因有权部门要求或决定，发行
人需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及发行人因此而须承担任何罚款、
赔偿责任或损失，将由王周林足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无
需发行人支付任何对价，避免给发行人带来任何损失或不利影响。
5-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前已为全部符合条件的员工
缴纳了社会保险和住房公积金，最近三年不存在被监管单位处罚的情形或重大
违法行为；发行人控股股东王周林已作出了承担所有补缴、处罚或损失的承诺；
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响；发行人报告期内社会保险和住房公积金的执行情况
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（七）查验及结论
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书并
通过查询中国商标网、国家知识产权局网站、走访国家知识产权局等方式对相关
权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的
主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及
其工资发放单。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，锦天城律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 36 名发起人股东，各发起人股东基本
情况如下：
5-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、晶美投资
晶美投资成立于 2017 年 9 月 28 日，注册于海宁市市场监督管理局，统一社
会信用代码为 91330481MA2B847P4M，住所为浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经
编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 213 室，类型为有限合伙企业，执行事务
合伙人为王周林。经营范围为股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。合伙期限自 2017 年 9 月 28 日至 2037 年 9 月 27 日。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，晶美投资持有发行人 825
万股股份，持股比例为 15%。晶美投资的份额结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王周林 普通合伙人 712.533 52.82
2 蒋金祥 有限合伙人 65.400 4.85
3 王淑芳 有限合伙人 65.400 4.85
4 王雅琴 有限合伙人 65.400 4.85
5 孟蒋明 有限合伙人 49.050 3.64
6 王晓明 有限合伙人 40.875 3.03
7 孙 倩 有限合伙人 32.700 2.42
8 许一斌 有限合伙人 32.700 2.42
9 陆建兴 有限合伙人 32.700 2.42
10 张李强 有限合伙人 32.700 2.42
11 吴惠琴 有限合伙人 24.525 1.82
12 王正坤 有限合伙人 16.350 1.21
13 王学泽 有限合伙人 16.350 1.21
14 范 路 有限合伙人 16.350 1.21
15 王琦宏 有限合伙人 16.350 1.21
16 沈冯生 有限合伙人 13.080 0.97
17 李忠敏 有限合伙人 11.445 0.85
18 欧阳朝辉 有限合伙人 11.445 0.85
19 李江云 有限合伙人 11.445 0.85
20 丁百金 有限合伙人 11.445 0.85
5-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
21 蒋飞飞 有限合伙人 11.445 0.85
22 彭中文 有限合伙人 11.445 0.85
23 段张坤 有限合伙人 11.445 0.85
24 沈强祥 有限合伙人 9.810 0.73
25 刘继保 有限合伙人 9.810 0.73
26 杜尚深 有限合伙人 9.810 0.73
27 张 义 有限合伙人 4.905 0.36
28 宋 江 有限合伙人 1.962 0.15
合计 1,348.875 100.00
2、王周林，男，身份证号：330419195801******，住址为浙江省海宁市海
洲街道。公司设立时，持有公司 1,986.39 万股股份。
3、鲁国强，男，身份证号：330419195810******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 349.4533 万股股份。
4、陈建良，男，身份证号：330419196401******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 342.4892 万股股份。
5、沈财兴，男，身份证号：330419195501******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 218.5553 万股股份。
6、潘建明，男，身份证号：330419195810******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 96.3575 万股股份。
7、冯月华，男，身份证号：330419196010******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 92.9726 万股股份。
8、朱冰琦，女，身份证号：330481199410******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 74.9223 万股股份。
9、吴建祥，男，身份证号：330419196611******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 74.9223 万股股份。
10、夏长坤，男，身份证号：330419196911******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 74.9223 万股股份。
11、戴建明，男，身份证号：330419196411******，住址为浙江省海宁市海
5-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
昌街道。公司设立时，持有公司 74.9223 万股股份。
12、褚锦青，男，身份证号：330419196402******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 74.9223 万股股份。
13、金俊，男，身份证号：330425197411******，住址为浙江省海宁市硖石
街道。公司设立时，持有公司 55 万股股份。
14，李爱民，男，身份证号：330419196810******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 40.0183 万股股份。
15、沈冯生，男，身份证号：330419196609******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 32.6065 万股股份。
16、周海明，男，身份证号：330419197003******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 26.0124 万股股份。
17、张久宴，男，身份证号：412729197611******，住址为浙江省海宁市硖
石街道。公司设立时，持有公司 20.40 万股股份。
18、肖枚生，男，身份证号：432826196403******，住址为湖南省嘉禾县石
桥镇。公司设立时，持有公司 20.40 万股股份。
19、傅昊，男，身份证号：330481199203******，住址为浙江省海宁市海昌
街道。公司设立时，持有公司 12.1835 万股股份。
20、盛国兴，男，身份证号：330423195205******，住址为浙江省海宁市盐
官镇。公司设立时，持有公司 11.4012 万股股份。
21、蒋凤斌，男，身份证号：330411198210******，住址为浙江省海宁市海
洲街道。公司设立时，持有公司 7.65 万股股份。
22、吴林江，男，身份证号：330419196611******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 5.10 万股股份。
23、顾沈林，男，身份证号：330419196710******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 5.10 万股股份。
24、李仙红，女，身份证号：330419196907******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.6987 万股股份。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
25、全军，男，身份证号：511225198201******，住址为重庆市奉节县竹园
镇。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
26、吴筱岚，男，身份证号：330481198708******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
27、吴马江，男，身份证号：330419197001******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
28、孙金林，男，身份证号：330419196306******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
29、张建明，男，身份证号：330419197709******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
30、朱文华，男，身份证号：330419198111******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
31、朱洪祥，男，身份证号：330419195310******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
32、朱浩飞，男，身份证号：330481198903******，住址为浙江省海宁市硖
石街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
33、王云松，男，身份证号：330419195805******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
34、袁见平，男，身份证号：330419197202******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
35、褚云祥，男，身份证号：330419196411******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
36、陈金惠，男，身份证号：330419195801******，住址为浙江省海宁市海
昌街道。公司设立时，持有公司 2.55 万股股份。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 51 名股东，其中包括 2 名合伙
企业股东，49 名自然人股东。发行人现有股东的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、晶美投资
内容详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人、股东及实际控制人”发
起人部分。截至本律师工作报告出具日，晶美投资持有公司 825 万股股份。
2、弄潮儿投资
弄潮儿投资成立于 2018 年 1 月 11 日，注册于海宁市市场监督管理局，统一
社会信用代码为 91330481MA2B963Q8J，住所为浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁
经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 225 室，类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司。经营范围为股权投资、实业投资、创业
投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。合伙期限自 2018 年 1 月 11 日至 2025 年 1 月 10 日。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，弄潮儿投资持有发行人 270
万股股份，持股比例为 4.91%。弄潮儿投资的份额结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 合伙人
（万元） （%）
1 海宁海睿投资管理有限公司 60.00 0.60 普通合伙人
2 海宁市城市发展投资集团有限公司 3,000.00 29.82 有限合伙人
3 海宁中国皮革城投资有限公司 3,000.00 29.82 有限合伙人
4 郑华 1,000.00 9.94 有限合伙人
5 海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 9.94 有限合伙人
6 浙江钱江生物化学股份有限公司 1,000.00 9.94 有限合伙人
7 慕容集团有限公司 500.00 4.97 有限合伙人
8 孙国龙 500.00 4.97 有限合伙人
合计 10,060.00 100.00 -
弄潮儿投资的普通合伙人为海宁海睿投资管理有限公司，该公司成立于
2017 年 5 月 10 日，注册出资、实收资本均为 2,000.00 万元，注册地址为浙江省
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 232 室，法定代
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
表人为郝群，主营业务为股权投资管理。
3、发行人 49 名自然人股东的基本情况如下：
是否拥有
序 性 国 持股数 持股比
姓名 身份证号码 家庭住址 境外永久
号 别 籍 （万股） 例（%）
居留权
浙江省海
中
1 王周林 男 330419195801****** 宁市海洲 否 1,986.39 36.12
国
街道
浙江省海
中
2 鲁国强 男 330419195810****** 宁市海昌 否 349.45 6.35
国
街道
浙江省海
中
3 陈建良 男 330419196401****** 宁市海昌 否 342.49 6.23
国
街道
浙江省海
中
4 沈财兴 男 330419195501****** 宁市海昌 否 218.56 3.97
国
街道
浙江省海
中
5 左建明 男 330419196410****** 宁市海昌 否 136.00 2.47
国
街道
浙江省海
中
6 潘建明 男 330419195810****** 宁市海昌 否 96.36 1.75
国
街道
浙江省海
中
7 冯月华 男 330419196010****** 宁市海昌 否 92.97 1.69
国
街道
浙江省海
中
8 叶时金 男 330419196509****** 宁市海洲 否 90.00 1.64
国
街道
浙江省海
中
9 马文明 男 330419196810****** 宁市马桥 否 90.00 1.64
国
街道
浙江省海
中
10 朱冰琦 女 330481199410****** 宁市海昌 否 74.92 1.36
国
街道
浙江省海
中
11 夏长坤 男 330419196911****** 宁市海昌 否 74.92 1.36
国
街道
浙江省海
中
12 戴建明 男 330419196411****** 宁市海昌 否 74.92 1.36
国
街道
浙江省海
中
13 吴建祥 男 330419196611****** 宁市海昌 否 74.92 1.36
国
街道
浙江省海
中
14 褚锦青 男 330419196402****** 宁市海昌 否 74.92 1.36
国
街道
5-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
浙江省海
中
15 金俊 男 330425197411****** 宁市硖石 否 55.00 1.00
国
街道
浙江省海
中
16 冯薛周 男 330423196412****** 宁市海昌 否 55.00 1.00
国
街道
浙江省海
中
17 章伟标 男 330419196910****** 宁市长安 否 50.00 0.91
国
镇
浙江省海
中
18 李爱民 男 330419196810****** 宁市海昌 否 40.02 0.73
国
街道
浙江省海
中
19 张月松 男 330419195910****** 宁市海昌 否 40.00 0.73
国
街道
浙江省海
中
20 孙明祥 男 330419196306****** 宁市丁桥 否 36.00 0.65
国
镇
浙江省海
中
21 沈冯生 男 330419196609****** 宁市海昌 否 32.61 0.59
国
街道
浙江省海
中
22 陈建平 男 330419196509****** 宁市海昌 否 30. 00 0.55
国
街道
浙江省海
中
23 章群茂 男 330419197512****** 宁市海洲 否 30. 00 0.55
国
街道
浙江省海
中
24 范珠凤 女 330419198008****** 宁市盐官 否 30.00 0.55
国
镇
浙江省海
中
25 沈磊 女 330423196801****** 宁市长安 否 28.00 0.51
国
镇
浙江省海
中
26 周海明 男 330419197003****** 宁市海昌 否 26.01 0.47
国
街道
湖南省嘉
中
27 肖枚生 男 432826196403****** 禾县石桥 否 20.40 0.37
国
镇
浙江省海
中
28 张久宴 男 412729197611****** 宁市硖石 否 20.40 0.37
国
街道
浙江省海
中
29 袁林芬 女 330419196403****** 宁市海昌 否 20.00 0.36
国
街道
浙江省海
中
30 李民 男 330419198206****** 宁市海昌 否 20.00 0.36
国
街道
浙江省海 中
31 钱江涛 男 330419198209****** 否 20.00 0.36
宁市海洲 国
5-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
街道
浙江省海
中
32 傅昊 男 330481199203****** 宁市海昌 否 12.18 0.22
国
街道
浙江省海
中
33 盛国兴 男 330423195205****** 宁市盐官 否 11.40 0.21
国
镇
浙江省海
中
34 蒋凤斌 男 330411198210****** 宁市海洲 否 7.65 0.14
国
街道
浙江省海
中
35 吴林江 男 330419196611****** 宁市海昌 否 5.10 0.09
国
街道
浙江省海
中
36 顾沈林 男 330419196710****** 宁市海昌 否 5.10 0.09
国
街道
浙江省海
中
37 李仙红 女 330419196907****** 宁市海昌 否 2.70 0.05
国
街道
重庆市奉
中
38 全军 男 511225198201****** 节县竹园 否 2.55 0.05
国
镇
浙江省海
中
39 吴筱岚 男 330481198708****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
40 褚云祥 男 330419196411****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
41 袁见平 男 330419197202****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
42 孙金林 男 330419196306****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
43 朱文华 男 330419198111****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
44 朱浩飞 男 330481198903****** 宁市硖石 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
45 吴马江 男 330419197001****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
46 朱洪祥 男 330419195310****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
47 王云松 男 330419195805****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
5-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
浙江省海
中
48 陈金惠 男 330419195801****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
浙江省海
中
49 张建明 男 330419197709****** 宁市海昌 否 2.55 0.05
国
街道
4、发行人现有股东之间的关联关系
根据锦天城律师核查，发行人的股东中存在如下关联关系：王周林是晶美投
资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有晶美投资 52.82%的份额；左建明是陈
建平儿子配偶的父亲；傅昊是李仙红的儿子。除上述情形外，发行人的发起人和
其他主要股东之间无任何其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
王周林先生目前直接持有发行人 1,986.39 万股股份，占发行人全部股份数的
36.12%，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为王周林、王淑芳。理由如下：截至本律师工作报告出
具日，王周林直接持有公司 36.12%的股份，并持有晶美投资 52.82%的出资份额，
王周林现任发行人董事长和总经理。王淑芳系王周林之女，持有晶美投资 4.85%
的出资份额，晶美投资持有公司 15.00%的股份，现任公司董事、副总经理。王
周林和王淑芳合计控制公司 51.12%的股份。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
报告期末王周林、王淑芳合计控制公司股份占比 51.12%，王周林一直担任
公司执行董事、董事长，王淑芳自发行人设立一直担任公司董事、副总经理，实
际控制人最近三年未发生变化。
综上所述，锦天城律师认为，王周林、王淑芳在报告期内一直为晶美有限
及发行人的实际控制人，未发生变更。
（四）关于发行人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核
查
锦天城律师就发行人的发起人和股东情况，至发行人股东晶美投资、弄潮儿
投资的主管登记机关调取了相关工商资料。
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人股东晶美投资资金来源于自有资金，不存在委托资金管理人
管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行
私募投资基金登记备案。
经核查，发行人股东弄潮儿投资于 2018 年 2 月 27 日在中国证券投资基金业
协会备案，基金编号 SCK835，基金管理人为海宁海睿投资管理有限公司（登记
编号：P1064498）。符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律法规的规定。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在嘉兴市市场监督
管理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及《浙江海象新材料股份有限公司
发起人协议书》，发行人变更设立时的《浙江晶美建材科技有限公司拟变更设立
为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》及《验资报
告》，发行人股东的身份证明文件、营业执照。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的发起人股东中的 1 名合伙企业股东为在中国注册成立且有效存
续的合伙企业。作为发行人的 35 名自然人发起人和现有自然人股东均为中华人
民共和国公民，在中华人民共和国境内均有住所，且均具有完全民事行为能力。
发行人的发起人及现有股东均为合法设立且有效存续的合伙企业或具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的
资格。
2、发行人成立时的发起人为 1 名合伙企业和 35 名自然人发起人，现有股
东为 2 名合伙企业和 49 名自然人，均符合当时公司法关于股份有限公司发起人
人数的规定，且上述发起人和股东均在中华人民共和国境内有住所。锦天城律
师认为，发行人的股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律法规的规
定。
3、根据天健出具的天健验[2018]71号《验资报告》、天健验（2018）289号
《验资报告》、天健验[2019]105号《实收资本复核报告》，发行人全部出资已经
5-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
到位。
4、发起人已投入的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
七、发行人的股本及其演变
发行人由晶美有限整体变更设立，晶美有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 晶美有限的设立
2013 年 12 月 5 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2013]
第 078237 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“浙江晶美建
材科技有限公司”。
2013 年 12 月 6 日，浙江正健会计师事务所有限公司出具浙正健会验字
（2013）第 824 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 6 日，晶美有限（筹）
已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元整，各股
东均以货币资金出资。
2013 年 12 月 9 日，海宁市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》，核准公司的设立申请。根据该《企业法人营业执照》，晶美有限的基本情
况如下：注册号：330481000165015；名称：浙江晶美建材科技有限公司；住所：
海宁市海昌街道海丰路 380 号 3 幢；法定代表人：王周林；注册资本：3,000 万
元；实收资本：3,000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项
目：无；一般经营项目：PVC 建材的技术开发；PVC 地板的制造、加工。（上
述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。成立日期：2013
年 12 月 9 日；营业期限：2013 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 8 日。
晶美有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 海橡集团 2,550.00 85.00 货币
2 戴会斌 225.00 7.50 货币
3 章树红 225.00 7.50 货币
合计 3,000.00 100.00 -
5-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
锦天城律师认为，晶美有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规及晶美有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 晶美有限的股权变动
1、2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 6 月 28 日，晶美有限召开股东会，全体股东一致同意戴会斌将其持
有的公司的 7.5%的股权合计 225 万元的出资额以 225 万元的价格转让给王周林；
一致同意章树红将其持有的公司的 7.5%的股权合计 225 万元的出资额以 225 万
元的价格转让给王周林；其他股东同意放弃优先受让权。
2016 年 6 月 28 日，戴会斌、章树红、王周林签订《股权转让协议》，约定
戴会斌将其持有的晶美有限的 7.5%的股权以 225 万元的价格转让给王周林；约
定章树红将其持有的晶美有限的 7.5%的股权以 225 万元的价格转让给王周林。
2016 年 7 月 12 日，海宁市市场监督管理局核准了本次变更申请。
本次变更后，晶美有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 海橡集团 2,550.00 85.00
2 王周林 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
2、2017 年 9 月，第二次股权转让及第一次增资
2017 年 9 月 28 日，晶美有限召开股东大会，全体股东一致同意如下决议：
（1）海橡集团将其持有的晶美有限 85%的股权（2,550 万元出资额）转让给
海橡集团全体股东王周林等 34 名自然人。其他股东放弃优先购买权。（2）吸收
海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，以货币资金 825 万元投
入公司，同意王周林以货币 675 万元投入公司，公司其他股东放弃优先增资权。
增资价格为 1.63 元/注册资本。
2017 年 9 月 28 日，海宁海橡集团有限公司分别同自然人股东王周林、鲁国
强、陈建良、沈财兴、冯月华、夏长坤、潘建明、戴建明、倪美仙、吴建祥、褚
锦青、沈冯生、傅昊、盛国兴、李仙红、周海明、李爱民、肖枚生、张久宴、蒋
5-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
凤斌、顾沈林、吴林江、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱
浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明签署《股权转让协议》，约定
将海宁海橡集团有限公司持有的晶美有限的股权以 1.63 元/股的价格转让给上述
自然人股东。
2017 年 9 月 30 日，海宁市市场监督管理局核准了本次变更申请。
本次变更后，晶美有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王周林 1,986.3900 44.14
2 晶美投资 825.0000 18.33
3 鲁国强 349.4533 7.77
4 陈建良 342.4892 7.61
5 沈财兴 218.5553 4.86
6 潘建明 96.3575 2.14
7 冯月华 92.9726 2.07
8 倪美仙 74.9223 1.66
9 吴建祥 74.9223 1.66
10 夏长坤 74.9223 1.66
11 戴建明 74.9223 1.66
12 褚锦青 74.9223 1.66
13 李爱民 40.0183 0.89
14 沈冯生 32.6065 0.72
15 周海明 26.0124 0.58
16 张久宴 20.4000 0.45
17 肖枚生 20.4000 0.45
18 傅昊 12.1835 0.27
19 盛国兴 11.4012 0.25
20 蒋凤斌 7.6500 0.17
21 吴林江 5.1000 0.11
22 顾沈林 5.1000 0.11
5-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
23 李仙红 2.6987 0.06
24 全军 2.5500 0.06
25 吴筱岚 2.5500 0.06
26 吴马江 2.5500 0.06
27 孙金林 2.5500 0.06
28 张建明 2.5500 0.06
29 朱文华 2.5500 0.06
30 朱洪祥 2.5500 0.06
31 朱浩飞 2.5500 0.06
32 王云松 2.5500 0.06
33 袁见平 2.5500 0.06
34 褚云祥 2.5500 0.06
35 陈金惠 2.5500 0.06
合计 4,500.0000 100.00
本次增资经浙江正健会计师事务所有限公司审验，并于 2017 年 10 月 25 日
出具了浙正健会验字（2017）第 032 号《验资报告》。
3、2017 年 10 月，第二次增资
2017 年 10 月 17 日，晶美有限召开股东大会，会议一致通过了如下决议：
公司注册资本由 4,500 万元增加至 4,555 万元，由新股东金俊以货币增资 55 万元。
公司其他股东放弃优先认购权。本次增资价格为 1.63 元/股。
2017 年 10 月 27 日，海宁市市场监督管理局核准了本次变更申请。
本次变更后，晶美有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王周林 1,986.3900 43.61
2 晶美投资 825.0000 18.11
3 鲁国强 349.4533 7.67
4 陈建良 342.4892 7.52
5 沈财兴 218.5553 4.80
5-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 潘建明 96.3575 2.12
7 冯月华 92.9726 2.04
8 倪美仙 74.9223 1.64
9 吴建祥 74.9223 1.64
10 夏长坤 74.9223 1.64
11 戴建明 74.9223 1.64
12 褚锦青 74.9223 1.64
13 金俊 55.0000 1.21
14 李爱民 40.0183 0.88
15 沈冯生 32.6065 0.72
16 周海明 26.0124 0.57
17 张久宴 20.4000 0.45
18 肖枚生 20.4000 0.45
19 傅昊 12.1835 0.27
20 盛国兴 11.4012 0.25
21 蒋凤斌 7.6500 0.17
22 吴林江 5.1000 0.11
23 顾沈林 5.1000 0.11
24 李仙红 2.6987 0.06
25 全军 2.5500 0.06
26 吴筱岚 2.5500 0.06
27 吴马江 2.5500 0.06
28 孙金林 2.5500 0.06
29 张建明 2.5500 0.06
30 朱文华 2.5500 0.06
31 朱洪祥 2.5500 0.06
32 朱浩飞 2.5500 0.06
33 王云松 2.5500 0.06
34 袁见平 2.5500 0.06
5-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
35 褚云祥 2.5500 0.06
36 陈金惠 2.5500 0.06
合计 4,555.0000 100.00
2017 年 10 月 25 日，浙江正健会计师事务所有限公司出具了浙正健会验字
（2017）第 032 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 17 日，晶美有限已经
收到王周林、金俊、晶美投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,555
万元整，各股东均以货币资金出资。
2019 年 4 月，天健会计师出具了天健验[2019]105 号《实收资本复核报告》，
对公司实收资本由 3,000.00 万元增加到 4,555.00 万元的资本到位情况进行了复
核，确认新增实收资本已全部到位。
4、2018 年 1 月，第三次股权转让及股权继承
2018 年 1 月 11 日，晶美有限召开股东大会，会议做出决议，鉴于原股东倪
美仙死亡，根据（2017）浙海证民字第 3934 号公证书及《遗产分割协议》，原
股东倪美仙持有公司 1.645%的股权其中 50%（0.8225%股权）由倪美仙的女儿朱
冰琦继承，另 50%（0.8225%股权）属夫妻共同财产由其配偶朱华明所有。并同
意公司股东朱华明将其所持有本公司 0.8225%股权计 37.46115 万元出资额转让
给朱冰琦，其他股东同意放弃优先受让权。
2018 年 1 月 15 日，海宁市市场监督管理局核准了本次变更申请。
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王周林 1,986.3900 43.61
2 晶美投资 825.0000 18.11
3 鲁国强 349.4533 7.67
4 陈建良 342.4892 7.52
5 沈财兴 218.5553 4.80
6 潘建明 96.3575 2.12
7 冯月华 92.9726 2.04
8 朱冰琦 74.9223 1.64
5-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9 吴建祥 74.9223 1.64
10 夏长坤 74.9223 1.64
11 戴建明 74.9223 1.64
12 褚锦青 74.9223 1.64
13 金俊 55.0000 1.21
14 李爱民 40.0183 0.88
15 沈冯生 32.6065 0.72
16 周海明 26.0124 0.57
17 张久宴 20.4000 0.45
18 肖枚生 20.4000 0.45
19 傅昊 12.1835 0.27
20 盛国兴 11.4012 0.25
21 蒋凤斌 7.6500 0.17
22 吴林江 5.1000 0.11
23 顾沈林 5.1000 0.11
24 李仙红 2.6987 0.06
25 全军 2.5500 0.06
26 吴筱岚 2.5500 0.06
27 吴马江 2.5500 0.06
28 孙金林 2.5500 0.06
29 张建明 2.5500 0.06
30 朱文华 2.5500 0.06
31 朱洪祥 2.5500 0.06
32 朱浩飞 2.5500 0.06
33 王云松 2.5500 0.06
34 袁见平 2.5500 0.06
35 褚云祥 2.5500 0.06
36 陈金惠 2.5500 0.06
合计 4,555.0000 100.00
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
5-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
2、发行人的股份变动
（1）2018 年 8 月，海象新材第一次增资
2018 年 6 月 25 日，海象新材召开临时股东大会并作出决议：1、同意增发
公司股份 945 万股，新增注册资本分别由弄潮儿投资认缴 270 万股、左建明认缴
136 万股、叶时金认缴 90 万股、马文明认缴 90 万股、冯薛周认缴 55 万股、章
伟标认缴 50 万股、张月松认缴 40 万股、孙明祥认缴 36 万股、陈建平认缴 30
万股、章群茂认缴 30 万股、范珠凤认缴 30 万股、沈磊认缴 28 万股、袁林芬认
缴 20 万股、李民认缴 20 万股、钱江涛认缴 20 万股。公司注册资本由 4,555 万
元增加至 5,500 万元。2、修改公司章程。本次增资价格为 10.977 元/股。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王周林 1,986.3900 36.12
2 晶美投资 825.0000 15.00
3 鲁国强 349.4533 6.35
4 陈建良 342.4892 6.23
5 弄潮儿投资 270.0000 4.91
6 沈财兴 218.5553 3.97
7 左建明 136.0000 2.47
8 潘建明 96.3575 1.75
9 冯月华 92.9726 1.69
10 叶时金 90.0000 1.64
11 马文明 90.0000 1.64
12 朱冰琦 74.9223 1.36
13 吴建祥 74.9223 1.36
14 夏长坤 74.9223 1.36
15 戴建明 74.9223 1.36
5-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
16 褚锦青 74.9223 1.36
17 金俊 55.0000 1.00
18 冯薛周 55.0000 1.00
19 章伟标 50.0000 0.91
20 李爱民 40.0183 0.73
21 张月松 40.0000 0.73
22 孙明祥 36.0000 0.65
23 沈冯生 32.6065 0.59
24 陈建平 30.0000 0.55
25 章群茂 30.0000 0.55
26 范珠凤 30.0000 0.55
27 沈磊 28.0000 0.51
28 周海明 26.0124 0.47
29 张久宴 20.4000 0.37
30 肖枚生 20.4000 0.37
31 袁林芬 20.0000 0.36
32 李民 20.0000 0.36
33 钱江涛 20.0000 0.36
34 傅昊 12.1835 0.22
35 盛国兴 11.4012 0.21
36 蒋凤斌 7.6500 0.14
37 吴林江 5.1000 0.09
38 顾沈林 5.1000 0.09
39 李仙红 2.6987 0.05
40 全军 2.5500 0.05
41 吴筱岚 2.5500 0.05
42 吴马江 2.5500 0.05
43 孙金林 2.5500 0.05
44 张建明 2.5500 0.05
5-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
45 朱文华 2.5500 0.05
46 朱洪祥 2.5500 0.05
47 朱浩飞 2.5500 0.05
48 王云松 2.5500 0.05
49 袁见平 2.5500 0.05
50 褚云祥 2.5500 0.05
51 陈金惠 2.5500 0.05
合计 5,500.0000 100.00
2018 年 8 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2018）
289 号《验资报告》，验证截至 2018 年 8 月 1 日，海象新材已经收到弄潮儿投
资、左建明、叶时金、马文明、冯薛周、章伟标、张月松、孙明祥、陈建平、章
群茂、范珠凤、沈磊、袁林芬、李民、钱江涛缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 945 万元整，各股东均以货币资金出资。
经锦天城律师对晶美有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明
等资料的查验，锦天城律师认为，晶美有限及发行人历次股权结构的变动均已
依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，
合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据嘉兴市市场监督管理局出具的无股权质押登记证明、发行人及其股东
分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东
所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人的股本及演变情况查验了晶美有限设立时的全套工商
资料、发行人变更设立时的晶美有限的股东会决议、《浙江海象新材料股份有限
公司发起人协议书》《验资报告》《浙江晶美建材科技有限公司拟变更设立为股份
有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》、发行人创立大会
相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关股东、获取了嘉兴市市场监
5-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
督管理局出具的关于发行人股份质押情况的证明、核查了发行人股东出具的承
诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、晶美有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资的
数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并获
得了嘉兴市市场监督管理局的批准，因此晶美有限的设立符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
2、晶美有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确认
已足额到位，成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变
更登记手续，符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法有
效。
3、晶美有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
4、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：PVC
建材的技术开发；PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或
限制的除外；涉及前置审批的除外）。
2、发行人的业务许可
（1）发行人的业务许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人已获得的资质许可证如下：
序 资质名称 证书编号 发证机关 取得时间 有效期
5-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号
中华人民共和国
1 海关报关单位注 3313961967 嘉兴海关 2018.02.28 长期
册登记证书
嘉兴市出入
自理报检单位备
2 3307610905 境检验检疫 2018.02.26 -
案登记证明书
局
对外贸易经营者 海宁市商务
3 02305923 2018.02.26 -
备案登记表 局
北京天一正
职业健康安全管 2018.6.20-2
4 02618S20145R1M 认证中心有 2018.06.20
理体系认证证书 021.3.11
限公司
北京天一正
环境管理体系认 2018.6.20-2
5 02618E30181R1M 认证中心有 2018.06.20
证证书 021.6.19
限公司
北京天一正
质量管理体系认 2018.6.20-2
6 02618Q30550R1M 认证中心有 2018.06.20
证证书 021.6.19
限公司
Floor Score 认证 SCS Gldbal 2019.6.1-20
7 SCS-FS-04026 2017.04.01
（5-10mm） Services 20.5.31
比利时根特
2017.4.25-2
8 CE 认证 NO.17-0415 大学纺织学 2017.04.25
022
院
企业境外投资证 境外投资证第 浙江省商务
9 2017.11.22 2019.11.21
书 N3300201700519 号 厅
UL Verificati
GREENGUARD 2017.8.31-2
10 99744-410 on Services In 2017.8.31
(1.5-5mm) 019.8.31
c。
UL Verificati
GREENGUARD on Services In 2017.8.31-2
11 99745-410 2017.08.31
(5.5-7mm) 019.8.31
c。
UL Verificati
GREENGUARD on Services In 2017.8.31-2
12 99746-410 2017.08.31
(6.5-9.5mm) 019.8.31
c。
UL Verificati
GREENGUARD on Services In 2017.8.31-2
13 99747-410 2017.08.31
(3.2-5.5mm) 019.8.31
c。
UL Verificati
GREENGUARD on Services In 2017.8.31-2
14 99748-410 2017.08.31
(4.2-7mm) 019.8.31
c。
TUV TUVRheinlan 2017.8.1-20
15 707205609-1 2017.08.01
(1.3-5mm) d 20.7.31
TEXTILNI
2015.12.7-2
16 TZU 认证 1021-CPR-15/173-1 ZKUSEBNI 2015.12.07
020.12.06
USTAV
浙江省科学
技术厅、浙江
高新技术企业证 省财政厅、浙
17 GR201633001336 2016.11.21 三年
书 江省国家税
务局及浙江
省地方税务
5-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
局
（2）发行人子公司海象进出口的业务许可
序
证书名称 证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期
号
中华人民共和国海关报 嘉兴海关驻
1 3313962981 2018.01.09 长期
关单位注册登记证书 海宁办事处
对外贸易经营者备案登 海宁市商务
2 02305824 2017.12.27 -
记表 局
出入境检验检疫报检企 18010515435 浙江出入境
3 2018.01.08 -
业备案表 700000559 检验检疫局
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
2017 年 12 月 1 日，发行人在美国设立全资子公司“Kimay Floors Inc”(下
称“美国海象”)，并领取了注册证书。
发行人已于 2017 年 11 月 22 日完成境外投资相关的商务部门审批手续，取
得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700519 号），完成了外汇
备案。截至本律师工作报告出具日，该公司尚未开始经营。
（三） 发行人业务的变更情况
根据晶美有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为 PVC 地板的研发、生
产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（元） 783,768,511.21 389,123,713.19 208,180,885.68
主营业务收入（元） 781,143,692.61 388,952,728.29 206,772,270.00
主营业务收入占比（%） 99.67 99.96 99.32
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六） 查验及结论
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、发
行人设立至今的工商登记资料、天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》、
发行人出具的声明与承诺，在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业
务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《首发办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人在美国设立的子公司尚未开始经营。
3、发行人报告期内主营业务未发生变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为王周林先生，实际控制人为王周林先生、王淑芳女士。
详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为王周林、晶美投资、鲁国强、陈建良。详
见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事会成员为王周林、鲁国强、王淑芳、金俊、杨靖超、黄廉熙、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
王磊，监事为张李强、冯月华、许一斌，高级管理人员为王周林、王淑芳、金俊、
蒋金祥、王雅琴。详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
4、发行人的子公司
（1）浙江海象进出口有限公司
海象进出口成立于 2017 年 12 月 18 日，注册于海宁市市场监督管理局，统
一社会信用代码为 91330481MA2B8YWT88，住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经
济开发区海丰路 380 号 2 幢 3 楼，法定代表人为王周林，注册资本为 1,000 万元，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为：从事
各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外，涉及前置审批的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，海象进出口的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海象新材 1,000 100
合计 1,000 100
（2）Kimay Floors Inc
美国海象于 2017 年 12 月 1 日在美国马里兰州注册成立，注册号 D18426676。
截至本律师工作报告出具日，美国海象的股权结构如下：
股东名称 计划投资总额（万美元） 出资比例（%）
晶美有限 10 100
合计 10 100
注：公司计划投资额为 10 万美元，目前尚未完成前述投资，美国海象实缴出资为 0。
（3）海宁海象新材料有限公司
海宁海象成立于 2019 年 2 月 15 日，注册于海宁市市场监督管理局，统一社
5-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会信用代码为 91330481MA2BCYAM29，住所为浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海
丰路 380 号 1 幢，法定代表人为王周林，注册资本为 2,000 万元，公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为：PVC 建材的技术
开发；PVC 地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；
涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至本律师工作报告出具日，海宁海象的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海象新材 2,000 100
合计 2,000 100
5、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，除公司及其子公司
以外的法人或其他组织
（1）海宁海橡集团有限公司
海橡集团成立于 1996 年 11 月 27 日，注册于海宁市市场监督管理局，统一
社会信用代码为 91330481146719894R，类型为有限责任公司，住所为海宁市海
昌街道海丰路 380 号 2 幢，法定代表人为鲁国强，注册资本为 4,147.02 万元，经
营范围为：橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁性材料、服装鞋帽、
纺织制品、印刷（不含商标印制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律法规规
定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经营）、经营广告业务（详见广告
许可证）、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、批发、零售；
废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三
来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
营业期限自 1996 年 11 月 27 日至长期。
截至本律师工作报告出具日，海橡集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 王周林 1,400.84 33.78
2 鲁国强 568.31 13.70
3 陈建良 557.02 13.43
4 沈财兴 355.43 8.57
5 潘建明 156.70 3.78
6 冯月华 151.20 3.65
7 夏长坤 121.85 2.94
8 吴建祥 121.85 2.94
9 褚锦青 121.85 2.94
10 戴建明 121.85 2.94
11 朱华明 91.38 2.20
12 李爱民 65.08 1.57
13 沈冯生 53.03 1.28
14 周海明 42.30 1.02
15 肖枚生 33.18 0.80
16 张久宴 33.18 0.80
17 朱冰琦 30.46 0.73
18 傅 昊 19.81 0.48
19 盛国兴 18.54 0.45
20 蒋凤斌 12.44 0.30
21 顾沈林 8.29 0.20
22 吴林江 8.29 0.20
23 李仙红 4.39 0.11
24 全 军 4.15 0.10
25 吴筱岚 4.15 0.10
26 褚云祥 4.15 0.10
27 袁见平 4.15 0.10
28 孙金林 4.15 0.10
29 朱文华 4.15 0.10
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
30 朱浩飞 4.15 0.10
31 吴马江 4.15 0.10
32 朱洪祥 4.15 0.10
33 王云松 4.15 0.10
34 陈金惠 4.15 0.10
35 张建明 4.15 0.10
合计 4,147.02 100.00
经锦天城律师核查，发行人控股股东、实际控制人王周林先生在海橡集团担
任董事长一职。
（2）成都海橡鞋材有限公司
成都海橡成立于 2000 年 12 月 22 日，注册于都江堰市市场和质量监督管理
局，统一社会信用代码为 91510181725374050B，类型为有限责任公司(自然人投
资或控股)，住所为四川省成都市都江堰市土桥乡江安村，法定代表人为陈建仙，
注册资本为 50 万元人民币，经营范围为：生产销售橡塑制品、革皮制品；加工
销售五金模具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限自 2000 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日。
截至本律师工作报告出具日，成都海橡的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王周林 37.75 75.50
2 戴诚兴 12.25 24.50
合计 50.00 100.00
（3）海宁海橡集团进出口有限公司
海橡集团进出口成立于 2012 年 8 月 17 日，注册于海宁市市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330481052807180Y，类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），住所为海宁市海昌街道海丰路 380 号 1 幢 2 楼，法定代表
人为鲁国强，注册资本为 500 万元，经营范围为：从事各类商品及技术的进出口
业务(国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外)，营业期限自 2012 年 8 月
17 日至 2022 年 8 月 16 日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，海橡集团进出口的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海橡集团 500 100
合计 500 100
（4）海宁海橡鞋材有限公司
海橡鞋材成立于 2004 年 6 月 25 日，注册于海宁市市场监督管理局，统一社
会信用代码为 913304817639200674，类型为其他有限责任公司，住所为浙江省
嘉兴市海宁市海昌街道海丰路 380 号，法定代表人为王周林，注册资本为 5,500
万元，经营范围为：橡塑制品、皮革制品、五金模具制造、加工；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）普通货运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，营业期限自 2004 年 6 月 25 日
至 2024 年 6 月 24 日。
截至本律师工作报告出具日，海橡鞋材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海橡集团 5,442.652 98.96
2 海宁市海昌街道资产经营中心 57.348 1.04
合计 5,500.000 100.00
经锦天城律师核查，发行人控股股东、实际控制人王周林先生在海橡鞋材担
任执行董事一职。
（5）海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）
详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（一）
发行人的发起人”部分。
6、发行人的关联自然人直接或间接控制、参股的，除公司及其子公司以外
的法人或其他组织：
（1）海宁科艳达纺织助剂有限公司
海宁科艳达纺织助剂有限公司成立于 2007 年 12 月 14 日，注册于海宁市市
场监督管理局，统一社会信用代码为 913304816702581317，注册资本为 60 万，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股），住所为海宁市马桥街道丰收
大道 38 号，法定代表人为郭建忠，经营范围为：柔软剂、洗涤剂（均不含危险
化学品、易制毒化学品、化学试剂等）、针织品、纺织制成品制造、加工。营业
期限自 2007 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日。
截至本律师工作报告出具日，海宁科艳达纺织助剂有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周国华 27 45
2 陈苗仙 33 55
合计 60 100
海宁科艳达纺织助剂有限公司为发行人持股 5%以上股东陈建良妹妹陈苗仙
控制的企业。
（2）海宁松拓新材料有限公司
海宁松拓新材料有限公司成立于 2018 年 4 月 3 日，注册于海宁市市场监督
管理局，统一社会信用代码为 91330481MA2B9QCQXQ，注册资本为 50 万，公
司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省嘉兴市海宁市长
安镇东升村十三组 3 号中间，法定代表人为姚津侃，经营范围为：篷盖材料、防
水布、特种产业用布、其他纺织制成品制造、加工；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限制或禁止的
除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营动）。营业期限自 2018 年 4 月 3 日至 2038 年 04 月 02 日。
截至本律师工作报告出具日，海宁松拓新材料有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚洁 22.50 45
2 姚津侃 27.50 55
合计 50.00 100
海宁松拓新材料有限公司为发行人持股 5%以上股东陈建良儿媳姚洁控制的
企业。
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（3）海宁市硖石华森副食品商店
海宁市硖石华森副食品商店成立于 2011 年 12 月 22 日，注册于海宁市市场
监督管理局，统一社会信用代码为 92330481MA2EWM673N，企业类型为：个体
工商户，住所为海宁市硖石街道海昌路 99-1 号，经营者为王群明，经营范围为：
零售：食品、卷烟、雪茄烟 、小百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
海宁市硖石华森副食品商店为发行人财务总监王雅琴弟弟王群明控制的企
业。
（4）海宁市海洲街道卡弗拉皮草行
海宁市海洲街道卡弗拉皮草行成立于 2017 年 9 月 18 日，注册于海宁市市场
监督管理局，统一社会信用代码为 92330481MA2B80L83W，企业类型为：个体
工商户，住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁中国皮革城 H 座（六期）五楼万新路
37 号，经营者为王群明，经营范围为：批发：皮革服装（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海宁市海洲街道卡弗拉皮草行为发行人财务总监王雅琴弟弟王群明控制的
企业。
7、发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以
外的法人或其他组织：
（1）浙江德西瑞新能源科技股份有限公司
德西瑞股份成立于 2010 年 9 月 13 日，注册于嘉兴市市场监督管理局，统一
社会信用代码为 91330481562366522T，类型为股份有限公司（非上市、自然人
投资或控股），股票代码：872661。住所为浙江省海宁市尖山新区仙侠路 116
号，法定代表人为陈建平，注册资本为 10,500 万元，经营范围为：单晶硅及多
晶硅太阳能电池及其组件、金属支架、太阳能发电设备、电光源、灯具、电子元
件、发光二极管的技术开发、制造、加工、批发及零售；再生能源项目工程的设
计、施工和技术咨询服务(涉及资质的，凭有效资质证书经营)；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外），营业期限自 2010 年 09
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月 13 日至 2030 年 9 月 12 日。
经锦天城律师核查，发行人控股股东、实际控制人王周林先生在德西瑞股份
担任董事长一职。发行人的董事鲁国强在德西瑞股份担任董事一职。
（2）博士伦（上海）贸易有限公司
博士伦（上海）贸易有限公司成立于 1998 年 7 月 3 日，注册于自由贸易试
验区市场监管局，统一社会信用代码为 91310000607393058C，住所为中国（上
海）自由贸易试验区富特北路 358 号第四层 405 部位，法定代表人为 THOMAS
JOSEPH APPIO，注册资本为 300 万美元，公司类型为有限责任公司（外国法人
独资）。经营范围为：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械，Ⅲ类医疗器械（详见许可
证），日用百货、化妆品、光学产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及
其相关配套业务，食品流通，区内以医疗器械、个人护理用品、生物制品、药品
和光学产品为主的仓储、分拨业务及相关产品的售后服务，国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代理，贸易信息咨询，区内商业性简单加工、商品展示，
食品流通，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），营业期限自 1998 年 07 月 03 日至 2048 年 07 月 02 日。
截至本律师工作报告出具日，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
BAUSCH & LOMB
1 300 100
INCORPORATED
合计 300 100
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任董事、中国区财务总
监职务。
（3）山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司
山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司成立于 2000 年 12 月 27 日，注册于
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局，统一社会信用代码为
913701007262139296，住所为济南高新技术开发区新泺大街 789 号，法定代表人
为凌沛学，注册资本为 1,300 万人民币，公司类型为有限责任公司（台港澳与境
内合资）。经营范围为：生产、经营药用包装材料、高分子材料及制品（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准），
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营业期限自 2000 年 12 月 27 日至 2030 年 12 月 26 日。
截至本律师工作报告出具日，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东福瑞达医药集团有限公司 390 30
2 中外科技有限公司 910 70
合计 1,300 100
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任董事职务。
（4）山东博士伦福瑞达制药有限公司
山东博士伦福瑞达制药有限公司成立于 1992 年 3 月 31 日，注册于济南高新
技术产业开发区管委会市场监管局，统一社会信用代码为 913701006140705563，
住所为济南市高新技术开发区新泺大街 789 号，法定代表人为凌沛学，注册资本
为 9,000 万人民币，公司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围为：透明
质酸钠系列产品、肝素钙系列产品；西药的原料药及其制剂；医疗器械、医疗用
品及其它相关产品的生产销售，技术开发、咨询、服务等（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准），营业期限自
1992 年 3 月 31 日至 2042 年 3 月 30 日。
截至本律师工作报告出具日，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东福瑞达医药集团有限公司 2,700 30
2 中外科技有限公司 6,300 70
合计 9,000 100
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任董事职务。
（5）北京博士伦眼睛护理产品有限公司
北京博士伦眼睛护理产品有限公司成立于 1991 年 7 月 27 日，注册于北京市
工商行政管理局，统一社会信用代码为 91110000600033391W，住所为北京市东
城区幸福大街 37 号，法定代表人为魏培康，注册资本为 16,680.1 万人民币，公
司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围为：生产软质隐形眼镜、配套清
洁、消毒用药品及其它配套产品；Ⅲ类医用光学器具的批发；销售自产产品；货
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
物进出口；代理进出口；技术进出口；售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准），营业期限
自 1991 年 7 月 27 日至 2041 年 7 月 26 日。
截至本律师工作报告出具日，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 博士伦有限公司 10,008.06 60
2 北京玻璃集团公司 6,672.04 40
合计 16,680.10 100
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任董事职务。
（6）黄山永新股份有限公司
黄山永新股份有限公司成立于 1992 年 5 月 21 日，注册于安徽省市场监督管
理局，统一社会信用代码为 91340000610487231T，住所为安徽省黄山市徽州区
徽州东路 188 号，法定代表人为孙毅，注册资本为 50,361.6724 万人民币，公司
类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），股票代码：002014。经营范
围为：生产和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装
材料、 新型医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品，以及产
品的进出口业务；印刷装潢印刷品、其他印刷品，包装设计及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任独立董事一职。
（7）江苏新宁现代物流股份有限公司
江苏新宁现代物流股份有限公司成立于 1997 年 2 月 24 日，注册于苏州市工
商行政管理局，统一社会信用代码为 91320500628384839J，住所为江苏省昆山
市张浦镇阳光西路 760 号，法定代表人为王雅军，注册资本为 29,779.1410 万人
民币，公司类型为股份有限公司（上市），股票代码：300013。经营范围为：进
出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报
检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；
供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等；电子
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产品、电脑配件、机械设备、五金交电、日用百货的销售。（涉及许可证的凭许
可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任独立董事一职。
（8）厦门多想互动文化传播股份有限公司
厦门多想互动文化传播股份有限公司成立于 2012 年 05 月 21 日，注册于厦
门市市场监督管理局，统一社会信用代码为 91350200594962652C，住所为厦门
市湖里区泗水道 611 号 1219 室，法定代表人为刘建辉，注册资本为 5,088.0001
万人民币，公司类型为其他股份有限公司（非上市），股票代码：835212。经营
范围为：经营性演出及经纪业务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；广告的设计、制作、代理、发布；
会议及展览服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；体
育组织；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育经纪人；体育用品及器材
零售（不含弩）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。
经本所律所核查，发行人独立董事杨靖超在该公司担任独立董事一职。
（9）浙江友邦集成吊顶股份有限公司
浙江友邦集成吊顶股份有限公司成立于 2007 年 12 月 23 日，注册于浙江省
工商行政管理局，统一社会信用代码为 913300006702752064，住所为海盐县百
步工业区北 A 区，法定代表人为时沈祥，注册资本为 8,763.1886 万人民币，公
司类型为其他股份有限公司（上市），股票代码：002718。经营范围为：集成吊
顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工） 、通用零部件
的制造、加工，建筑材料、木制品、塑料制品、家居家饰的研发、销售，从事进
出口业务，投资管理，铝制品表面氧化处理（限下属分支机构经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律所核查，发行人独立董事黄廉熙在该公司担任独立董事一职。
（10）浙江升华兰德科技股份有限公司
浙江升华兰德科技股份有限公司成立于 1996 年 11 月 13 日，注册于浙江省
工商行政管理局，统一社会信用代码为 91330000143203737M，住所为浙江省湖
州市德清县钟管镇南湖路 9 号，法定代表人为戚金松，注册资本为 5,065.4617
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），股票代码：
08106。经营范围为：技术开发及服务，计算机软件开发，网络工程，销售自产
产品，经济信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，企业营销策划，数据处理
技术服务设计、制作、代理国内各类广告，境内旅游业务、入境旅游业务（凭许
可证经营），票务代理（不含航空），经营增值电信业务（凭许可证经营），贵
金属、针纺织品、服装、箱包、鞋帽、日用百货、工艺品、文化用品、体育用品、
办公用品、照相器材、化妆品、卫生用品、家具、珠宝首饰、仪器仪表、陶瓷制
品、钟表、眼镜、初级食用农产品、宠物用品、家用电器、灯具、通信设备及配
件、电子产品及配件、计算机软硬件及配件的销售，食品经营（凭许可证经营），
出版物批发、零售（凭许可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律所核查，发行人独立董事黄廉熙在该公司担任独立董事一职。
（11）佐力科创小额贷款股份有限公司
佐力科创小额贷款股份有限公司成立于 2011 年 08 月 18 日，注册于浙江省
工商行政管理局，统一社会信用代码为 91330000581657181D，住所为浙江省湖
州市德清县武康街道德清大道 399 号，法定代表人为俞寅，注册资本为 118,000
万人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），股票代码：
06866。经营范围为：代理机动车辆保险、与贷款标的物相关的财产保险、意外
伤害保险（凭《保险兼业代理业务许可证》经营），办理各项小额贷款，办理小
企业发展、管理、财务等咨询业务。
经本所律所核查，发行人独立董事黄廉熙在该公司担任独立董事一职。
（12）汉嘉设计集团股份有限公司
汉嘉设计集团股份有限公司成立于 1998 年 06 月 16 日，注册于浙江省工商
行政管理局，统一社会信用代码为 91330000142917121G，住所为浙江省杭州市
湖墅南路 501 号迪尚商务大厦，法定代表人为岑政平，注册资本为 21,040 万人
民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），股票代码：300746。经营范围为：
建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建设工程总承包（凭资质
证书经营）、技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律所核查，发行人独立董事黄廉熙在该公司担任独立董事一职。
（13）中天控股集团有限公司
中天控股集团有限公司成立于 2006 年 11 月 20 日，注册于浙江省工商行政
管理局，统一社会信用代码为 91330000795585494G，住所为浙江省杭州市城星
路 69 号中天国开大厦 15、17-19 楼，法定代表人为楼永良，注册资本为 28,992.8854
万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：实业
投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），
养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限自 2006 年 11 月 20 日至 2056 年 11 月 19 日。
经本所律所核查，发行人独立董事黄廉熙在该公司担任董事一职。
（14）AustarPharm LLC
经锦天城律师核查，发行人独立董事黄廉熙姐夫童伟勤先生在 AustarPharm
LLC 担任总裁一职。
8、报告期内曾经的关联方
报告期内，与公司曾经具有关联关系的其他关联自然人和关联法人情况具体
如下：
序号 关联方名称 与公司关系
一、实际控制人曾控制的企业
海宁海橡废旧物资回收有限公 王周林在 2016 年 1 月至 2018 年 7 月期间控制的
1
司 企业，已于 2018 年 7 月注销
王周林在 2016 年 1 月至 2019 年 3 月期间担任其
海宁德西瑞股权投资管理合伙
2 执行事务合伙人；2019 年 3 月，王周林辞去了执
企业（有限合伙）
行事务合伙人职务
二、公司董事、监事和高级管理人员曾控制的企业
公司监事冯月华在 2016 年 1 月至 2018 年 12 月
3 浙江周源科技有限公司
期间控制的企业，已于 2018 年 12 月注销
公司监事冯月华在 2016 年 1 月至 2019 年 6 月期
4 香港海橡科技有限公司
间控制的企业，已于 2019 年 6 月解散
三、报告期内公司历史主要股东及其关联方
2016 年 1 月至 6 月持有公司 7.50%股权并任公司
5 戴会斌
总经理
2016 年 1 月至 6 月持有公司 7.50%股权并任公司
6 章树红
监事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 浙江晶通塑胶有限公司
8 杭州晶达进出口贸易有限公司
关联人戴会斌、章树红控制的企业
9 浙江晶顺建材科技有限公司
10 香港晶达进出口贸易有限公司
11 沈财兴
2016 年 1 月至 2017 年 9 月期间海橡集团为公司
12 吴建祥 控股股东，沈财兴和吴建祥在该期间担任海橡集
团董事、倪美仙在该期间担任海橡集团监事
13 倪美仙
四、报告期内曾担任公司董事、监事及高级管理人员
14 李爱民 2016 年 1 月至 6 月任公司监事
15 陆建兴 2018 年 2 月至 6 月任公司监事
16 王志明 2018 年 2 月至 6 月任公司董事、副总经理
17 赖 铭 2018 年 2 月至 6 月任公司副总经理
18 黄仲昇 2018 年 6 月至 11 月任公司副总经理
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人与关联方报告期
内发生的商品销售金额如下：（单位：元）
关联交易内
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容
销售 LVT 地
浙江晶通塑胶有限公司 10,448,383.05
板
销售 LVT 地
海橡集团 2,420,143.05
板及材料
海橡鞋材 销售材料 4,324.79
销售 WPC 地
海橡集团进出口 668,853.80 943,490.24
板
小 计 668,853.80 947,815.03 12,868,526.10
上述关联方经常性销售的具体内容及占当期销售收入的比重情况如下：
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单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 关联方
同类 占收 同类 占收 同类 占收
金额 金额 金额
占比 入比 占比 入比 占比 入比
浙江晶通塑胶有限
- - - - - - 1,044.84 7.35% 5.02%
公司
LVT 产品
海橡集团 - - - - - - 121.18 0.85% 0.58%
100.00
原材料 海橡集团 - - - - - - 120.84 0.58%
%
WPC 产品 海橡集团进出口 66.89 0.26% 0.09% 94.35 0.51% 0.24% - - -
100.00
重钙石 海橡鞋材 - - - 0.43 0.00% - - -
%
合计 66.89 - 0.09% 94.78 - 0.24% 1,286.85 - 6.18%
①销售 LVT 产品
A.向浙江晶通销售 LVT 产品
浙江晶通成立于 2010 年 6 月 23 日，主要从事 PVC 地板的研发、生产和销
售业务，由戴会斌和章树红控制。该公司进入 PVC 地板行业较早，积累了较为
丰富的客户资源。2013 年下半年，海橡集团因原有的橡胶制品业务下滑，决定
进入 PVC 地板行业，而当时浙江晶通因自身产能不足，在寻找代工厂商合作。
戴会斌、章树红和海橡集团于 2013 年 12 月共同投资设立晶美有限，其中海橡集
团持股 85.00%，戴会斌和章树红合计持股 15.00%，晶美有限发展初期主要依靠
浙江晶通销售渠道开展生产经营，产品主要销售给浙江晶通。2016 年度，海象
新材向浙江晶通销售 LVT 产品 1,044.84 万元。
2016 年度，公司向浙江晶通销售的 LVT 产品厚度主要在 2.5mm 以上，与向
其他无关联方销售类似规格 LVT 产品的对比情况如下：
销售数量 销售金额 销售均价
年度 销售对象
（平方米） （万元） （元/平方米）
2016 浙江晶通 280,318.81 1,044.84 37.27
杭州喜马拉雅家
2016 12,720.65 55.45 43.59
居有限公司
浙江凯澳新材料
2016 4,803.59 21.49 44.74
有限公司
2016 年度，公司向浙江晶通销售 LVT 产品的价格略低于无关联第三方，主
要原因有：A、2016 年度，公司主要依靠浙江晶通销售渠道开展生产经营，相关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产品的型号、款式和花纹等均由浙江晶通指定，公司议价能力较弱；B、在生产
过程中，浙江晶通向公司提供了价值 139.71 万元的原材料，对应 4.26 元/平方米。
因此，公司向浙江晶通销售的 LVT 产品定价公允。
2016 年 7 月，戴会斌、章树红退出公司暨公司实际控制人王周林收购了其
持有的公司 15.00%股权后，公司不再向浙江晶通销售产品。
B.销售 LVT 表皮
LVT 表皮是种厚度较薄的 LVT 半成品，与 WPC 基材贴合后制成 WPC 产品。
2016 年度，海橡集团生产过程中需要用到少量的 LVT 表皮，向公司采购了 121.18
万元，金额相对较小。
2016 年度，公司向海橡集团销售的 LVT 半成品厚度一般在 1.7mm 以下，与
向非关联方无锡市中德装饰新材料有限公司销售类似规格 LVT 产品的对比如下：
序号 销售对象 规格 销售单价区间（元/m2）
1.5*0.55 17.09
1.5*0.5 17.09
1 海橡集团
2.0*0.5 18.80
1.8*0.55 18.38
无锡市中德装饰新材 1.5*0.5 19.03-23.08
2
料有限公司 2.0*0.5 20.20-26.21
2016 年度，公司销售给海橡集团的 LVT 表皮的价格略低于向非关联方销售
价格，主要是因为公司与海橡集团相邻，向其销售节省了物流和包装成本，相关
定价公允。该类关联交易已于 2016 年 5 月停止。
②转销原材料
2016 年 8 月以前，海橡集团的 WPC 基材生产线需要使用 PVC 树脂粉和软
木等原材料，有时库存紧张需要调剂，向公司采购了 120.84 万元的 PVC 树脂粉
和软木，金额相对较小，公司根据相关原材料的采购价格，平价转让给海橡集团，
交易价格公允。该类关联交易已于 2016 年 9 月停止。
③销售 WPC 产品
海橡集团进出口系海橡集团全资子公司，主要经营橡胶制品的进出口业务，
2016 年，由于海橡集团开始从事 WPC 业务，海橡集团进出口在其经营过程中开
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发了个别 WPC 客户，而由于 2016 年 8 月海橡集团将其 WPC 设备转让给海象新
材，不再生产 WPC 产品，当客户有需求时，海橡集团进出口向海象新材采购后，
转销给该等客户。2017 年度和 2018 年度，公司向海橡集团进出口销售 WPC 产
品的金额分别为 94.35 万元及 66.89 万元，金额较小。
公司销售给海橡集团进出口 WPC 产品的价格根据海橡集团进出口转销给客
户的价格确定，销售价格公允。海橡集团进出口已于 2018 年 8 月停止销售 WPC
产品。
（2）采购商品和接受劳务的关联交易
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人与关联方报告期
内发生的商品采购金额如下：（单位：元）
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购材料、劳
海橡鞋材 8,199,033.67 5,298,054.10 14,246,250.40
务、热能等
采购材料、劳
海橡集团 务及委托加工 276,015.53 10,851,283.01 16,336,455.45
等
小计 8,475,049.20 16,149,337.11 30,582,705.85
上述经常性采购的具体项目及占当期同类型交易和营业成本的比重情况如
下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占同类采 占营业成 占同类采 占营业成 占同类采 占营业成
金额 金额 金额
购比例 本比例 购比例 本比例 购比例 本比例
原材料 42.75 0.09% 0.08% 173.99 0.72% 0.64% 1,395.62 9.76% 9.72%
热能 661.16 100.00% 1.19% 199.66 100.00% 0.73% 142.54 100.00% 0.99%
WPC 基材 - - - - - 983.97 71.70% 6.85%
劳务费 - - - 296.05 84.55% 1.08% 193.09 100.00% 1.34%
清洗剂 130.57 99.90% 0.23% 109.30 95.55% 0.40% 15.62 100.00% 0.11%
稀释剂 13.03 100.00% 0.02% 24.44 100.00% 0.09% 21.56 83.14% 0.15%
委托加工 - - - 811.49 74.09% 2.97% 305.87 68.11% 2.13%
合计 847.50 - 1.52% 1,614.93 - 5.90% 3,058.27 - 21.29%
注：如未特别注明，本节披露的采购金额和销售金额均不含税费。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
①采购原材料
海橡鞋材拥有自身的房产，可以作为抵押物，海橡鞋材在银行的授信额度偶
有富余，可以通过开具银行承兑汇票的方式购买原材料。由于当时海橡鞋材和公
司均为海橡集团控股子公司，为了提高集团整体资金使用效率，最大限度地减少
对流动资金的占用，海橡鞋材或海橡集团利用银行承兑汇票代为采购 PVC 树脂
粉、印花面料、增塑剂等原材料，再按原价转售给公司，公司在资金相对宽裕时
向海橡鞋材和海橡集团支付货款。随着公司业务的发展，原材料采购金额逐年降
低，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向海橡鞋材和海橡集团采购原材料
金额分别为 1,395.62 万元、173.99 万元和 42.75 万元。
海橡鞋材和海橡集团向公司转售的原材料按照其购买的原价定价，价格公
允。2018 年 9 月以后，公司已停止向关联方采购原材料。
②采购热能
海橡鞋材生产橡胶制品过程中，在成形等工艺上，需使用供热系统加热设备。
海象新材生产 PVC 地板过程中，在热压等工艺上，也需使用供热系统加热设备。
出于环保考虑，当地政府鼓励企业使用规模较大的锅炉，对规模较小的锅炉使用
限制较多，而海橡鞋材和公司用热规模较小，单独使用规模较大的锅炉均不经济。
2013 年 12 月，海象新材计划向海橡鞋材租赁厂房建设生产线时，双方协商共建
供热系统，其中由海象新材负责购买主要设备锅炉以及部分设备；海橡鞋材负责
购买部分设备以及建设供热系统，并负责采购日后运营时所需的煤炭或天然气等
燃料。海象新材根据使用的热能数量，向海橡鞋材支付对应的燃料费用。2016
年度、2017 年度和 2018 年度，公司向海橡鞋材采购的热能分别为 142.54 万元、
199.66 万元和 661.16 万元，采购金额逐年增长，主要是因为公司用热量随产品
产量的逐年增长而增长，由于 2017 年末，供热系统的能源由煤炭改为天然气，
天然气的成本要高于煤炭，导致 2018 年度的采购热能的金额大幅上升，该关联
交易定价公允。
2018 年 12 月底，为增强公司经营的独立性，公司向海橡鞋材购买了供热系
统，并负责供热系统的运营，并约定从 2019 年 1 月起，由海橡鞋材向公司采购
热能，定价方式不变。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
③采购 WPC 基材
2016 年以前，海橡集团除投资公司、海橡鞋材和海橡集团进出口之外，主
要从事橡胶制品的研发、生产和销售业务，主要产品为各类橡胶鞋底。由于行业
原因，海橡集团的橡胶制品业务逐年下滑，为了保持集团形象及维持一定的融资
能力，需保持海橡集团一定的盈利，其一直谋求转型升级。2015 年下半年，WPC
业务市场前景良好，因此海橡集团购买了 WPC 生产线开始生产 WPC 基材销售
给公司。
2016 年 8 月，为了完善业务产业链，增强公司的业务独立性，公司决定向
海橡集团购买其全部 WPC 生产线，海橡集团将全部 WPC 生产线按交割时账面
价值定价转让给公司，停止了 WPC 基材的生产。2016 年 1-8 月，公司向海橡集
团采购 WPC 基材金额 983.97 万元；2016 年 9 月以后此类关联交易不再发生。
2016 年度，公司向海橡集团和非关联方采购的 WPC 基材均价对比如下：
数量 采购均价
序号 采购对象 金额（万元）
（万平方米） （元/m2）
1 海橡集团 36.60 983.97 26.88
2 其他非关联方 31.35 730.62 23.31
2016 年度，海橡集团销售给公司的 WPC 基材，有部分贴合了 LVT 表皮，
故均价稍高于其他非关联方的销售价格，该等关联交易定价公允。
④采购劳务
2016 年度和 2017 年度，公司销售订单大幅增长，车间员工难以负荷持续增
长的生产任务，而海橡鞋材和海橡集团因原有橡胶制品业务下滑，其生产负荷相
对较轻，公司通过向海橡鞋材和海橡集团采购劳务的形式满足生产需求，2016
年度和 2017 年度，公司向海橡鞋材和海橡集团采购劳务金额为 193.09 万元和
296.05 万元。采购时，根据公司生产任务需要，由海橡鞋材和海橡集团派其员工
至海象新材车间工作，双方根据派出人员的薪酬以及实际工作时间结算，定价公
允。该类关联交易已于 2017 年 10 月停止。
⑤采购清洗剂
海橡集团和海橡鞋材主要从事橡胶制品的研发、生产和销售，工艺上需要清
洗剂对模具进行清洗，因此海橡集团和海橡鞋材购买原材料，自行调配清洗剂。
5-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司 PVC 地板生产时，在贴合、淋膜和涂边工序需要使用清洗剂去除半成品和
设备残留的油脂和胶水。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向海橡集团和
海橡鞋材采购清洗剂 15.62 万元、109.30 万元和 130.57 万元，采购金额逐年上升，
主要是因为清洗剂的耗用量随产品产量的增长而上升。
报告期内，公司向海橡集团和海橡鞋材以及其他无关联方购买清洗剂对比情
况如下：
采购数量 采购金额 采购均价
年度 采购对象
（千克） （万元） （元/千克)
2016 8,656.00 15.62 18.04
海橡集团、
2017 60,484.00 109.30 18.07
海橡鞋材
2018 71,820.00 130.57 18.18
2017 无锡南宝建材科 2,385.00 5.10 21.37
2018 技有限公司 60.00 0.13 21.37
报告期内，公司向海橡集团和海橡鞋材采购的清洗剂单价略低于无锡南宝建
材科技有限公司，主要原因有：A.无锡南宝建材科技有限公司的销售单价包含了
运费，而海橡集团和海橡鞋材的厂房与公司相邻，交货成本低，其销售单价不含
运费；B.无锡南宝建材科技有限公司系专业的化工企业，销售的清洗剂相对于海
橡集团和海橡鞋材自行调配的清洗剂具有一定的品牌溢价。报告期内，公司向海
橡集团和海橡鞋材采购的清洗剂定价公允。
2018 年 9 月以后，为减少关联交易，公司已停止向海橡集团和海橡鞋材采
购清洗剂，公司通过购买原材料后自行调配来满足生产需求。
⑥采购稀释剂
公司 PVC 地板生产时，需在耐磨层表面喷涂 UV 涂料，因 UV 涂料太稠，
需添加稀释剂稀释后使用。2016 年 7 月以前，公司向 UV 涂料的生产厂家东莞
市绿成涂料有限公司采购稀释剂。2016 年 7 月，公司改向关联方采购其自行调
配的稀释剂。2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别采购稀释剂 21.56 万元、24.44
万元和 13.03 万元，金额较小。
报告期内，公司向海橡集团和海橡鞋材以及其他无关联方购买稀释剂对比情
况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
采购数量 采购金额 采购均价
年度 采购对象
（千克） （万元） （元/千克)
2016 11,625.00 21.56 18.54
海橡集团、
2017 13,580.00 24.44 18.00
海橡鞋材
2018 7,250.00 13.03 18.00
东莞市绿成涂料
2016 2,100.00 4.37 20.81
有限公司
报告期内，公司向海橡集团和海橡鞋材采购的稀释剂单价略低于东莞市绿成
涂料有限公司，主要原因有：①东莞市绿成涂料有限公司的销售单价包含了运费，
而海橡集团和海橡鞋材的厂房与公司相邻，交货成本低，其销售单价不含物流费
用；②东莞市绿成涂料有限公司为专业的化工企业，销售的稀释剂相对于海橡集
团和海橡鞋材自行调配的稀释剂具有一定的品牌溢价。报告期内，公司向海橡集
团和海橡鞋材采购的稀释剂定价公允。
2018 年 9 月以后，为减少关联交易，公司已停止向海橡集团和海橡鞋材采
购稀释剂，公司通过购买原材料自行调配来满足生产需求。
⑦委托加工 PVC 废料粉
公司生产过程中产生的边角料以及不合格品，主要由 PVC 材料构成，研磨
成粉以后可以回收利用。2016 年度和 2017 年度，公司将部分边角料委托海橡集
团进行加工，待其研磨成粉末后交由公司使用。
公司委托海橡集团和其他无关联方加工的 PVC 废料粉对比情况如下：
年度 加工单位 加工均价（元/吨)
2019 安吉三和竹木制品厂 442.48
2017 海橡集团 1,610.41
2016 海橡集团 725.96
注：安吉三和竹木制品厂加工时不负责运输，加工均价未包含公司预估的 30 元/吨的运
输费用。
由于海橡集团传统业务萎缩，盈利能力欠佳，为了保持集团形象及维持一定
的融资能力，需保持海橡集团一定的盈利，因此公司委托海橡集团加工 PVC 废
料粉存在定价偏高的情况。该等定价偏高的关联交易对公司 2016 年度和 2017
年度的经营业绩存在一定的影响，若该关联交易定价公允，2016 年度和 2017 年
度的净利润将分别增加 90.78 万元和 487.39 万元，公司已将影响金额作为非经常
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
性损益处理。
2017 年 10 月以前，公司系海橡集团控股子公司，该等定价偏高的关联交易
未损害控股股东海橡集团利益，其他小股东也对该等关联交易价格进行了确认，
明确不会因此与公司产生纠纷；针对该等定价偏高的关联交易使得公司存在一定
的补缴所得税的风险，就此公司股东王周林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、
冯月华、朱冰琦、夏长坤、吴建祥、戴建明、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、
周海明、张久宴、肖枚生、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、
朱洪祥、朱浩飞、张建明、袁见平、吴筱岚、吴马江、王云松、孙金林、全军、
朱文华、褚云祥、陈金惠等 35 名自然人和晶美投资承诺，若公司因本次公开发
行股票并上市前的税务问题被处罚或追缴，公司的一切损失皆由上述股东按其持
有公司股份的相对比例承担。为规范运行，2017 年 10 月以后，公司停止了委托
海橡集团加工 PVC 废料粉的关联交易。
经核查，本所律师认为，2016 年度和 2017 年度，公司委托海橡集团为公司
加工 PVC 废料粉，委托加工存在定价偏高的情况，但该等定价偏高的关联交易
未损害控股股东海橡集团利益，其他所有小股东也对该等关联交易价格进行了
确认，明确不会因此与公司产生纠纷；针对公司可能存在的补税风险，公司原
部分股东已做出承诺由其承担，不会对公司产生不利影响；针对关联交易定价
不公允对公司经营业绩产生的影响，公司将该影响金额作为非经常性损益处理。
为规范运行，发行人已于 2017 年 10 月停止了该项交易，并在《公司章程》、《关
联交易管理制度》等方面对与实际控制人发生的关联交易做出严格的规定。公
司与海橡集团发生的关联交易不会对本次发行上市形成障碍。
2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人报告期内出租房
屋及建筑物给关联方的情况如下：（单位：元）
2018 年度确认的 2017 年度确认的租 2016 年度确认的租
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 赁收入 赁收入
海橡鞋材 房屋及建筑物 60,938.18 - -
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
小 计 - 60,938.18 - -
2018 年 6 月，公司向海橡鞋材购买土地及建筑物时，主管部门要求土地上
附属的建筑物整体转让，不允许按层分割转让，海橡鞋材将办公楼全部转让给公
司，其通过向公司租赁形式取得办公楼 2 楼的使用权，租赁价格为 160.00 元/平
方米/年，与其出租给公司的房产价格一致，定价公允。
（2）公司承租情况
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人报告期内承租关
联方房屋及建筑物的情况如下：（单位：元）
2018 年度确认 2017 年度确认 2016 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 的租赁费 的租赁费
海宁德西瑞股
权投资管理合
房屋及建筑物 - 29,609.26 -
伙企业（有限合
伙）
海橡鞋材 房屋及建筑物 2,909,600.00 3,764,956.71 2,944,559.05
小 计 2,909,600.00 3,794,565.97 2,944,559.05
因发展资金紧张，公司通过向关联方海橡鞋材租赁厂房、办公楼以及宿舍的
形式满足生产经营需求。2016 年度，公司向海橡鞋材租赁厂房面积为 27,149.42
平方米，办公楼面积 2,680.00 平方米。2017 年 7 月 1 日，公司因产能扩张，原
有生产场地难以满足经营需求，公司向海橡鞋材租赁的厂房面积增加到
36,400.00 平方米。2018 年 6 月，为减少关联交易并增强公司经营独立性，公司
向海橡鞋材购买了 26,269.00 平方米土地及地上附属的 41,904.95 平方米的建筑
物，大幅减少了与海橡鞋材之间的关联租赁。2018 年 7 月 1 日起，公司向海橡
鞋材租赁的厂房面积降至 8,579.00 平方米。
2016 年度公司向海橡鞋材租赁厂房、办公楼的价格为 90.09 元/平方米/年；
2017 年度因周边租金上涨，公司向海橡鞋材租赁厂房、办公楼的价格调整为
100.00 元/平方米/年；2018 年 6 月，因周边厂房租金继续上涨，公司和海橡鞋材
将厂房、办公楼租金调整为 160.00 元/平方米/年，与公司向非关联方浙江皮意纺
织有限公司租赁的价格一致。
报告期内，公司向海橡鞋材租赁职工宿舍的价格一直为 342.86 元/间/月，与
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司向非关联方海宁美联袜业有限公司和浙江皮意纺织有限公司租赁宿舍的价
格一致。
综上，本所律师认为，报告期内，公司向关联方租赁房产的价格和周边租
金基本一致，价格公允。
3、关联担保情况
报告期内，发生的关联担保如下：
序 被担 保证限额
债权人 关联担保人 主债权发生期间 保证期限
号 保人 （万元）
海象 债权到期
1 中信银行海宁支行 海橡鞋材 3,028.00 2014.12.10-2018.12.10
新材 后两年
海象 债权到期
2 农业银行海宁支行 海橡鞋材 5,002.00 2014.12.11-2017.12.10
新材 后两年
海象 债权到期
3 海宁农商行城北支行 海橡集团 500.00 2015.1.14-2016.11.26
新材 后两年
海象 债权到期
4 海宁农商行城北支行 海橡鞋材 2,000.00 2015.4.22-2018.4.20
新材 后两年
海象 债权到期
5 农业银行海宁支行 海橡鞋材 5,351.70 2015.11.13-2018.11.12
新材 后两年
海象 2016.2.3- 债权到期
6 海宁农商行城北支行 海橡集团 2,000.00
新材 2018.2.2 后两年
海象 王周林、蒋明 2016.4.7- 债权到期
7 中信银行海宁支行 1,500.00
新材 珍 2017.4.7 后两年
海象 债权到期
8 湖州银行海宁支行 王周林 200.00 2016.9.26-2017.3.25
新材 后两年
海象 海橡集团、王 债权到期
9 湖州银行海宁支行 200.00 2017.3.24-2017.9.23
新材 周林 后两年
荣年融资租赁（中国） 海象 海橡集团、王 债权到期
10 265.00 2017.5.19-2019.5.18
股份有限公司 新材 周林、蒋明珍 后两年
荣年融资租赁（中国） 海象 海橡集团、王 债权到期
11 1,635.40 2017.5.22-2019.5.21
股份有限公司 新材 周林、蒋明珍 后两年
海象 王周林、蒋明 债权到期
12 中信银行海宁支行 3,000.00 2017.5.25-2018.5.25
新材 珍 后两年
海象 海橡集团、王 债权到期
13 湖州银行海宁支行 200.00 2017.9.21-2018.3.30
新材 周林 后两年
海象 债权到期
14 海宁农商行城北支行 海橡鞋材 2,900.00 2018.3.12-2021.2.26
新材 后两年
海象 海橡集团、王 债权到期
15 湖州银行海宁支行 200.00 2018.3.23-2019.3.22
新材 周林 后两年
16 荣年融资租赁（中国） 海象 海橡集团、王 2,555.53 2018.3.30-2020.3.29 债权到期
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股份有限公司 新材 周林、蒋明珍 后两年
海象 债权到期
17 中信银行海宁支行 海橡集团 4,500.00 2018.5.15-2019.5.15
新材 后两年
海象 海橡鞋材、王 债权到期
18 中信银行海宁支行 6,500.00 2018.5.15-2019.5.15
新材 周林、蒋明珍 后两年
浙江康安融资租赁股 海象 海橡鞋材、王 债权到期
19 1,859.77 2018.6.15-2020.7.10
份有限公司 新材 周林、蒋明珍 后两年
海象 2018.7.5- 债权到期
20 海宁农商行城北支行 海橡鞋材 2,900.00
新材 2021.7.1 后两年
荣年融资租赁（中国） 海象 海橡集团、王 债权到期
21 705.91 2018.7.24-2020.7.23
股份有限公司 新材 周林、蒋明珍 后两年
海象 王周林、蒋明 债权到期
22 华夏银行海宁支行 2,100.00 2018.9.28-2019.9.27
新材 珍、海橡鞋材 后两年
4、关联方资金拆借
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人报告期内关联方
资金拆借情况如下：
（1）2016 年度
单位：元
关联方名称 期初余额 当期借出 当期收回 当期借入 当期归还 期末余额
海橡鞋材 33,039,858.00 80,808,422.98 110,703,415.00 - - 3,144,865.98
海橡集团 - 2,121,732.46 2,121,732.46 13,250,968.00 13,250,968.00 -
小 计 33,039,858.00 82,930,155.44 112,825,147.46 13,250,968.00 13,250,968.00 3,144,865.98
（2）2017 年度
单位：元
期末
关联方名称 期初余额 当期借出 当期收回 当期借入 当期归还
余额
海橡鞋材 3,144,865.98 40,307,511.54 43,452,377.52 20,767,284.10 20,767,284.10 -
海橡集团 5,100,000.00 5,100,000.00 -
小 计 3,144,865.98 40,307,511.54 43,452,377.52 25,867,284.10 25,867,284.10 -
（3）2018 年度
单位：元
关联方姓名 期初余额 当期借出 当期收回 当期借入 当期归还 期末余额
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
王周林 - - - 5,500,000.00 1,500,000.00 4,000,000.00
小 计 - - - 5,500,000.00 1,500,000.00 4,000,000.00
（4）公司与海宁海橡鞋材有限公司、海宁海橡集团有限公司之间的资金往
来，根据双方约定不结算资金使用费；公司向王周林借入的资金 400 万元按 4.75%
的年利率结算资金使用费，2018 年公司应付王周林资金使用费 188,416.67 元；
公司向王周林借入的资金 150 万元按 6.00%的年利率结算资金使用费，2018 年公
司已支付王周林资金使用费 8,630.00 元。
5、关键管理人员薪酬
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人报告期内发生的
关键管理人员薪酬金额如下：
项 目 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
关键管理人员报酬 6,131,174.38 377,219.98 368,754.08
6、其他关联交易
根据天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》，发行人与关联方报告期
内发生的其他关联交易情况如下：
（1）代收代付
①关联方代公司支付
单位：元
代付内容 关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
海橡鞋材 22,687,537.56 13,552,876.56 9,115,898.28
电费 海宁德西瑞股权投资管理
- 2,744.69 -
合伙企业（有限合伙）
餐费 海橡集团 1,873,472.56 856,691.90 618,563.60
水费 海橡鞋材 97,125.10 88,543.80 80,431.46
排污费 海橡鞋材 55,894.56 218,597.10 297,003.26
公积金 海橡鞋材 - 6,402.00 -
小计 24,714,029.78 14,725,856.05 10,111,896.60
②公司代关联方支付
5-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
代付内容 关联方名称 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
水费 海橡鞋材 3,122.28 - -
排污费 海橡鞋材 2,081.52 - -
小计 5,203.80 - -
A.代付电费
报告期内，公司生产经营场所系向海橡鞋材租赁，海橡鞋材根据公司实际电
力使用量，在当月供电企业向海橡鞋材收取平均电价的基础上协商结算电费，公
司将电费支付给海橡鞋材，由海橡鞋材代付给供电企业。2016 年度、2017 年度
和 2018 年度，公司委托海橡鞋材代付的电费分别为 911.59 万元、1,355.29 万元
和 2,268.75 万元，随着产量的增加而逐年增长。2019 年 4 月，海橡鞋材把用电
账户过户给公司，今后将由海橡鞋材委托公司代付电费。
B.代付餐费
公司聘用了餐饮公司提供餐饮服务，该等餐饮公司原由海橡集团后勤部进行
统一管理，公司每月和餐饮公司对账后，将相关款项支付给海橡集团，由海橡集
团代付给餐饮公司，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司委托海橡集团代付
的餐费分别为 61.86 万元、85.67 万元和 187.35 万元，代付餐费金额随员工人数
的增加而逐年上升。2019 年 1 月，公司已停止该类关联交易，改由公司直接支
付给餐饮公司。
C.代付水费
报告期内，公司生产经营场所系向海橡鞋材租赁，公司和海橡鞋材根据实际
发生量结算水费后，支付给海橡鞋材，由海橡鞋材代付给供水企业，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度，公司委托海橡鞋材代付的水费分别为 8.04 万元、8.85
万元和 9.71 万元。2018 年 12 月，公司办理了自来水账户变更手续，此后由公司
为海橡鞋材代付水费，2018 年度公司为海橡鞋材代付水费 0.31 万元。
D.代付排污费用
报告期内，公司和海橡鞋材共用的供热系统使用时排放的废气，需缴纳排污
费用，公司和海橡鞋材根据各自热能的使用比例分摊。公司排放的生活污水也需
缴纳排污费。2018 年 12 月以前，供热系统和自来水账户在海橡鞋材名下，公司
5-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
将分摊的排污费用支付给海橡鞋材，由其支付给相关单位。2016 年度、2017 年
度和 2018 年度，公司委托海橡鞋材支付的排污费分别为 29.70 万元、21.86 万元
和 5.59 万元。
2018 年 12 月，公司已经向海橡鞋材购买了供热系统，并办理了供热系统和
自来水账户的更名手续，今后将由公司缴纳排污费用，海橡鞋材将其分摊的排污
费用支付给公司，2018 年度公司为海橡鞋材代付排污费 0.21 万元。
（2）其他资产交易
①公司购买资产
购买内容 关联方名称 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
不动产及在 海橡鞋材 72,320,009.20
建工程 海橡集团 25,189,335.67
生产线设备 海橡集团 4,898,215.38
供热系统 海橡鞋材 1,655,324.14
传输设备 海橡鞋材 158,214.20
海宁德西瑞
股权投资管
废铁皮柜 理合伙企业 769.23
（有限合
伙）
合计 99,164,669.01 769.23 5,056,429.58
A.购买不动产和在建工程
2013 年公司前身晶美有限设立时，因公司发展资金紧张，公司通过向关联
方海橡鞋材租赁厂房、办公楼和宿舍的形式满足经营需求。随着公司业务规模的
扩张，原租赁场地已经难以满足公司的生产需求，同时为了加强公司经营独立性，
减少关联交易，2018 年 5 月和 6 月，公司以 7,232.00 万元的价格向海橡鞋材购
买公司已承租的部分厂房、办公楼和宿舍，并以 2,518.93 万元的价格向海橡集团
购买在建厂房。
公司向海橡鞋材购买不动产及向海橡集团购买在建厂房系根据评估值定价，
价格公允，具体情况详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资产
变化及收购兼并”。
5-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
B.生产线设备
海橡集团原建立了 WPC 生产线，2016 年 8-9 月，公司以 489.82 万元的价格
向海橡鞋材购买了 WPC 生产线。双方根据交易时生产线的账面净值定价，价格
公允。具体情况详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”。
C.供热系统
2018 年末，公司为增强经营独立性，以 165.53 万元的价格向海橡鞋材购买
了供热系统，双方系根据交易时供热系统的账面净值定价，价格公允。
D.传输设备
2016 年 3 月，公司因产能扩张，向海橡鞋材购买 15.82 万元的传输设备。双
方根据交易时设备的账面净值定价，价格公允。
②公司销售资产
销售内容 关联方名称 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元）
供热设备 海橡鞋材 -- 1,415,982.90
劳保用品 海橡集团 11,976.93
合计 - 1,415,982.90 11,976.93
2017 年下半年，海宁市政府要求海橡鞋材厂区内的锅炉改造升级，能源由
原先的煤炭改为天然气。因供热系统系海橡鞋材和公司共建，考虑到房产属于海
橡鞋材，故公司将原有燃煤锅炉等供热设备转让给海橡鞋材，由海橡鞋材进行改
造升级。双方根据交易时锅炉等供热设备的账面净值定价，价格公允。
③2018 年 10 月，公司为建设官方网站，无偿受让了海橡集团闲置不用的域
名（www.haixiang.com.cn）。
7、关联方应收应付款项：
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
5-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
账面 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额 准备
应收票据及
应收账款
海橡集团进
523,802.44 26,190.12
出口
小 计 523,802.44 26,190.12
其他应收款
王周林 3,678,332.23 183,916.61
海橡鞋材 3,144,865.98 157,243.30
张李强 16,768.00 838.40
王淑芳 10,566.80 1,056.68
小 计 16,768.00 838.40 6,833,765.01 342,216.59
注：2016年末公司应收王周林的367.83万元，原为公司应收浙江晶通塑胶有限公司的货
款。2016年6月2日，戴会斌、章树红、王周林、浙江晶通塑胶有限公司、公司和海宁海橡集
团有限公司约定，戴会斌和章树红将合计持有的公司450万元注册资本以人民币450万元的价
格转让给王周林，浙江晶通塑胶有限公司将该笔367.83万元债务转让给戴会斌和章树红代为
偿还，戴会斌和章树红再将该笔债务转让给王周林，由王周林向公司支付367.83万元来冲抵
应付给戴会斌和章树红的股权转让款。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付票 据及应付账
款
海橡集团 3,546,019.73 4,238,814.73
海橡鞋材 29,732,920.33 395,996.78 171,830.07
小 计 29,732,920.33 3,942,016.51 4,410,644.80
其他应付款
海橡集团 3,162,883.84 1,811,488.34
海橡鞋材 2,608,685.53 14,697,456.66
王周林 4,188,416.67
小 计 6,797,102.20 17,860,340.50 1,811,488.34
注 1、2018 年期末应付海橡鞋材 2,973.29 万元为购买不动产的剩余款项，260.87 万元为
应付电费和热能费，公司已于 2019 年 1 月付清。
2、2018 年期末应付王周林 418.84 万元为公司向王周林的借款及利息，公司已于 2019
年 2 月归还。
5-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8、关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人王周林、
王淑芳已出具书面承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；
对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进
行；
2、对于本人及本人控股或控制的企业与公司之间必须的一切交易行为，均
将严格遵守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公平合理的进行；
3、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律、
法规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义
务；
4、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法
权益，如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的，本人/本合伙企业自愿承
担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（二）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事 PVC 地板的研发、生产和销售，根
据发行人实际控制人王周林、王淑芳的承诺，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、
5-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。其中：
控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东除发行人及其子公司以外的投资、
经营情况如下表所示：
经营情况
序 姓名/ 投资情 投资单位的经营情况
（经营范
号 名称 况 （经营范围）
围）
橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁
性材料、服装鞋帽、纺织制品、印刷（不含商标印
制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律法规规
定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经
营）、经营广告业务（详见广告许可证）、化工原
海橡集 料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、
1
团 批发、零售；废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三
王 周
- 来一补”业务。
林
成都海
2 生产销售橡塑制品、革皮制品；加工销售五金模具。
橡
海橡集
3 团进出 从事各类商品及技术的进出口业务。
口
橡塑制品、皮革制品、五金模具制造、加工；经营
海橡鞋 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
4
材 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁
止或限制的除外，涉及前置审批的除外）普通货运。
晶美投 股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
5
资 批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人王周
林、王淑芳已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不
限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或
间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动。
5-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接
和间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经
理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与公司及其控股子公
司构成同业竞争的业务。
3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和
间接控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意
承担相应法律责任。
4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制
的其他企业与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联企业的营业执照、
工商登记资料，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行
人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、天
健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》及独立董事就发行人报告期的关联交
易发表的专项审查意见。
3、锦天城律师就发行人关联交易的审批，查验了发行人现行章程、《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《浙江海象新材料股份
有限公司章程（草案）》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批
决议。
4、锦天城律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项，查验了关联
企业的经营范围，并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、报告期内，发行人发生的关联交易主要是为了完善产业链、增强公司独
立性或满足正常的生产经营需求，必要、合理，该等关联交易不会影响公司的
5-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖。除海橡集团为发行人委
托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，公司报告期内发生的其
他关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理。
报告期内，不存在关联方为公司承担成本费用、利益输送的情形；除海橡
集团为公司委托加工 PVC 废料粉的关联交易存在定价偏高的情况外，不存在其
他损害公司利益的情形，也不存在其他通过关联交易调节公司收入利润或成本
费用、对公司利益输送的情形。2017 年 10 月，公司对委托海橡集团加工 PVC
粉进行了整改，该项关联交易已经消除。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。报告期内已
发生关联交易的决策过程符合上述相关规定，关联股东或董事在审议相关交易
时进行了回避，独立董事未发表不同意见。
3、发行人报告期内的关联交易不会影响发行人的独立性、不会对本次发行
产生重大不利影响。
4、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，
实际控制人，控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业，直接或间接持有
发行人 5%以上股份的其他股东，董事、监事及高级管理人员均已承诺将采取措
施避免今后出现同业竞争。
5、发行人首次公开发行 A 股并上市的申报材料及锦天城出具的《法律意见
书》、本律师工作报告中均已对关联方的认定、关联交易事项和避免同业竞争
的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容
是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权
状况如下：
5-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 使用权 面积 他项
证号 座落 用途 终止日期
号 权人 类型 （M2） 权利
浙（2018）海宁市不 发行 海宁市海昌街道 工业
1 出让 10,316.00 2056.03.28 抵押
动产权第 0048386 号 人 海丰路 380 号 用地
浙（2019）海宁市不 发行 海宁市海昌街道 工业
2 出让 26,269.00 2062.10.08 抵押
动产权第 0003435 号 人 海丰路 380 号 用地
海宁经济开发区
浙（2019）海宁市不 海宁 工业
3 光耀路东侧天子 出让 29,573.00 2059.06.11 -
动产权第 0032872 号 海象 用地
堰路南侧
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权
状况如下：
序号 所有权人 不动产权证号 房屋座落 面积（M2） 规划用途 他项权利
浙（2018）海宁市不 海宁市海昌街道
1 发行人 30,674.20 工业 抵押
动产权第 0048386 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
2 发行人 24,185.03 工业 抵押
动产权第 0003435 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
3 发行人 8,240.36 工业 抵押
动产权第 0003436 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
4 发行人 7,893.73 工业 抵押
动产权第 0003437 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
5 发行人 6,698.83 工业 抵押
动产权第 0003438 号 海丰路 380 号
浙（2019）海宁市不 海宁市海昌街道
6 发行人 162.97 工业 抵押
动产权第 0003439 号 海丰路 380 号
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外租赁的房屋合
计 7 项，具体如下：
序
出租方 租赁房屋坐落地址 租赁期间 租金 面积/间数
号
2018.7.1-
1 海橡鞋材 海宁市海昌街道海丰路 380 号 120,106 元/月 8,579 m2
2021.6.30
海宁三足足装 海宁市海昌街道海丰路 360 号物流中心一 2017.3.1-
2 77,760 元/月 4,860 m2
有限公司 楼局部 2027.4.30
海宁美联袜业 2018.7.25-
3 海宁市海昌街道海丰路 360 号宿舍楼五楼 360 元/间/月 24 间宿舍
有限公司 2020.7.24
海宁市华立实 2018.7.1-
4 海宁经济开发区石泾路 71-2 号 17.760 万元/年 31 间宿舍
业有限公司 2021.6.30
5-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
出租方 租赁房屋坐落地址 租赁期间 租金 面积/间数
号
2019.4.1-
5 海宁市经济开发区石泾路 59 号内宿舍楼 36,720 元/季 34 间宿舍
2020.12.30
2018.8.1-
2020.3.14
浙江皮意纺织 海宁市经济开发区石泾路 59 号内 20#宿舍 （34 间）；
6 360 元/间/月 68 间宿舍
有限公司 3、4 楼 68 间宿舍 2018.10.1-
2020.3.14
（34 间）
海宁市经济开发区石泾路 59 号厂区内 6# 2018.7.1-
7 142.800 元/年 8,500 m2
楼（注 1） 2023.6.30
注 1：浙江皮意纺织有限公司未取得该出租房屋的权属文件。
针对发行人承租的 8,500 平方米的无证房产可能产生的风险，出租方浙江皮
意纺织有限公司就海象新材使用的、位于海宁市经济开发区石泾路 59 号厂区内
6#楼生产用房、仓库的的产权事宜，出具承诺如下：如果上述 6#楼被政府拆除，
或发生其他致使海象新材无法继续使用上述房屋的情形，浙江皮意纺织有限公司
承诺在厂区内为海象新材提供相应面积、可以合法用于上述用途的房屋作为替
代，且每平方米租赁价格保持不变，直至原租赁期限到期。公司控股股东、实际
控制人王周林承诺：如公司因租赁浙江皮意纺织有限公司位于海宁市经济开发区
石泾路 59 号厂区内的厂房和仓库被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生
其他致使海象新材无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，
公司发生的相关搬迁费用由王周林本人承担。因此，如发行人不能继续使用该等
房屋，发行人能够较容易找到替代性的物业，发行人租赁该等房屋做仓库使用不
会因此而受到重大影响。2019 年 5 月 6 日，浙江省海宁经济开发区管理委员会
出具回复：原则同意海象新材募集资金投资项目建成投产前，不予拆除海象新材
在浙江皮意纺织有限公司内的 6#楼租赁厂房。
锦天城律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同
生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备
案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情
形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师
查验，发行人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作
5-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为合同的生效要件。
综上，锦天城律师认为，发行人承租存在权属瑕疵的房产主要用于仓库，
并非发行人主要生产经营场所；鉴于浙江皮意纺织有限公司为上述厂房、仓库
的所有者，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体为浙江皮意纺织有限公司；
如因土地问题搬迁的费用承担主体为公司控股股东王周林。发行人所租赁房屋
的出租方未提供相关产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影
响租赁关系的法律效力，对发行人的持续经营不会产生重大影响，不会构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商
标如下：
序 取得
商标 注册号 有效期限 核定类别 核定使用商品
号 方式
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2672491 2018.11.28- 原始
1 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
1 2028.11.27 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2664056 2018.09.14- 原始
2 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
5 2028.09.13 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2583317 2018.12.07- 原始
3 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
9 2028.12.06 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
橡胶地板; 非金属铺地平板;
塑钢门窗; 瓷砖; 发光铺路
2544188 2018.12.07- 原始
4 第 19 类 块料; 建筑石料; 水泥; 塑料
9 2028.12.06 取得
地板; 建筑用塑料板; 非金
属建筑材料
2、发行人的专利
（1）发行人自有专利
5-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2019 年 2 月 21 日，发行人及其子公司总计 11 项技术成果被单独授予
专利，具体如下：
序 取得
申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效期限
号 方式
一种 PVC 高仿真木纹装饰 2015.07.23- 原始
1 2015.07.23 实用新型 ZL 201520536690.2
板 2025.07.22 取得
一种 PVC 多层复合地板热
2015.06.28- 原始
2 2015.06.28 实用新型 ZL 201520447834.7 压系统的带定位功能的承
2025.06.27 取得
载盘
一种 PVC 多层复合地板热 2015.07.08- 原始
3 2015.07.08 实用新型 ZL 201520487645.2
处理系统的除水装置 2025.07.07 取得
一种 PVC 片材压延系统的 2015.07.23- 原始
4 2015.07.23 实用新型 ZL 201520536252.6
喂料装置 2025.07.22 取得
一种 PVC 多层复合地板的 2015.07.08- 原始
5 2015.07.08 实用新型 ZL 201520487671.5
热处理系统 2025.07.07 取得
2015.06.29- 原始
6 2015.06.29 实用新型 ZL 201520454546.4 一种高耐磨防滑塑胶地板
2025.06.28 取得
2017.10.26- 原始
7 2017.10.26 实用新型 ZL 201721401681.8 一种 PVC 石塑地板
2027.10.25 取得
一种锁扣型 PVC 地板的加 2016.08.16- 原始
8 2016.08.16 发明 ZL 201610680418.0
工设备 2036.08.15 取得
一种锁扣型 PVC 地板的开 2016.08.16- 原始
9 2016.08.16 发明 ZL 201610673885.0
槽装置 2036.08.15 取得
石塑轻质 VCP 地板及其制 2016.11.09- 原始
10 2016.11.09 发明 ZL 201610981550.5
备方法 2036.11.08 取得
一种锁扣地板的锁扣性能 2017.10.25- 原始
11 2017.10.25 实用新型 ZL 201721384280.6
检测装置 2027.10.24 取得
（2）发行人被授权许可使用的专利
序号 许可人 被许可人 许可内容 许可方式 许可年限
自 2014 年 10 月 29
地板机械锁扣的系 日签署之日起至
Vlinge
统专利及和具有这 2025 年 5 月 1 日或
1 Innovation 海象新材 普通许可
种系统的地板块等 最后一次发布的有
AB
相关专利技术 效许可专利到期日
（以最晚者为准）
涉及地板和瓷砖指 自 2017 年 8 月 3 日
定的技术和发明方 签署之日起至 2034
I4F
面，包括但不限于 年 2 月 26 日或直至
2 LICENSING 海象新材 普通许可
又 称 为 3L 或被许可专利期限
B.V.
TripleLock 或 届满为止（以最晚
Click4U 的 许 可 系 者为准）
5-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统
3、发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人无计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项域名在工信部备案，具体情
况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 有效期
1 海象新材 haixiang.com.cn 浙 ICP 备 18051196 号-1 1999.4.21-2020.4.21
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 其他财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人无农村土地承包经营权、特许经营权、
海域使用权、水面养殖权、林业权等其他财产。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证复印件，并查验了相关权证的原件，走
访了海宁市住房和城乡建设局、海宁市自然资源和规划局，并取得了相关的证明
文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、域名证书，并查验了相关文
件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事
项及缴费情况等信息、走访了国家知识产权局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经核查，锦天城律师认为：
5-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以转让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额在 500 万元以上
的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同：
1、购销合同
（1）采购合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司存在如下与供应商签署的交
易金额在 500 万元以上、正在履行的采购合同：
序 合同金额（万
供方 需方 标的 合同有效期
号 元）
按买方订货 2018.9.20-
1 华容县恒兴建材有限公司 发行人 面漆
计划确定 2019.9.19
海宁市袁花镇振欣木材加工 按买方定作 2019.3.2-20
2 发行人 木箱、木托盘
厂 清单确定 20.3.1
按买方定作 2019.3.2-20
3 湖州南浔申达包装有限公司 发行人 包装纸盒
清单确定 20.3.1
湖北祥源新材料科技股份有 以实际订单 2019.3.25-2
4 发行人 IXPE 产品
限公司 为准 020.3.24
三门峡市格瑞特软木制品有 按买方定作 2019.4.1-20
5 发行人 软木片材
限公司 清单确定 20.3.31
PET 膜、高温 按买方定作 2019.4.1-20
6 上海麦亚实业有限公司 发行人
纸、消光膜等 清单确定 20.3.31
按买方定作 2019.4.1-20
7 镇江恒昌彩艺科技有限公司 发行人 彩膜
清单确定 20.3.31
以买方电话
通知、邮件、 2019.4.20-2
8 上海达昌装饰材料有限公司 发行人 PVC 印刷面料
传真为准确 020.4.30
定
（2）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司存在如下与客户签署的交易
5-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金额在 500 万元以上、正在履行的销售协议：
序 合同 合同金额（万
采购方 销售方 合同有效期
号 标的 元）
SUN SHINE
INTERNATIONAL 晶美有 PVC
1 以订单为准 2015.04.02-2021.04.30
INCORPORATION 限 地板
LIMITED.
WINDMLLER 晶美有 PVC 2016 年 1 月 18 日签订，
2 FLOORING PRODUCTS 以订单为准
限 地板 长期有效
WFP GMBH
自 2016 年 3 月 9 日起
IPC-INTERNATIONALES 24 个月有效期，若每次
PARKETT CENTRUM 晶美有 PVC
3 以订单为准 到期前 6 个月内未被双
REINHARD KRAUSE 限 地板
E.K 方任何一方终止，则再
自动延长 12 个月
HORNBACH 海象进 PVC 2018 年 4 月 9 日签订，
4 以订单为准
BAUMARKT AG 出口 地板 生效后 12 个月内有效
LA HARDWOOD 海象进 PVC 2018 年 4 月 27 日签订，
5 以订单为准
FLOORING INC 出口 地板 长期有效
2018 年 8 月 1 日签订，
KINGFISHER
海象进 PVC 自生效日起 1 年或产品
6 INTERNATIONAL 以订单为准
出口 地板 价格和交付要求表中
PRODUCTS LIMITED
最长的期限
自 2018 年 10 月 15 日
海象进 PVC
7 COTAP B.V. 以订单为准 起 12 个月有效期，到
出口 地板
期后自动续约
海象进 PVC
8 F&D 以订单为准 2018.12.28-2019.12.26
出口 地板
2、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司正在履行的，金额在 500
万元以上的借款合同情况如下：
序 债权人 债务人 合同编号 借款 借款 借款期限
号 性质 金额
1 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 2,500.00 万 2019 年 1 月 24 日至
宁支行 第 811088168905 号 贷款 人民币 2019 年 11 月 11 日
2 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 1,500.00 万 2019 年 3 月 1 日至 2019
宁支行 第 811088173903 号 贷款 人民币 年 11 月 13 日
3 中 信 银 行 海 海象新材 2019 信银杭嘉宁贷字 流动资金 1,500.00 万 2019 年 3 月 11 日至
宁支行 第 811088176894 号 贷款 人民币 2019 年 11 月 14 日
4 农 业 银 行 海 海象新材 33010120180033601 流动资金 1,000.00 万 2018 年 12 月 19 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 12 月 18 日
5 农 业 银 行 海 海象新材 33010120180033969 流动资金 2,000.00 万 2018 年 12 月 24 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 12 月 23 日
6 农 业 银 行 海 海象新材 33010120190003765 流动资金 1,400.00 万 2019 年 2 月 1 日至 2020
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁支行 贷款 人民币 年 1 月 31 日
7 海 宁 农 商 行 海象新材 8751120180017390 短期贷款 1,000.00 万 2018 年 7 月 27 日至
城北支行 人民币 2019 年 7 月 26 日
8 海 宁 农 商 行 海象新材 8751120180017518 短期贷款 1,000.00 万 2018 年 7 月 30 日至
城北支行 人民币 2019 年 7 月 29 日
9 华 夏 银 行 海 海象新材 HZ3010120180128 流动资金 1,999.00 万 2018 年 9 月 28 日至
宁支行 贷款 人民币 2019 年 9 月 27 日
10 海 宁 农 商 行 海象新材 8751120190017642 短期贷款 2,000.00 万 2019 年 3 月 25 日至
城北支行 人民币 2020 年 3 月 24 日
11 海 宁 农 商 行 海象进出 8751120180021986 短期贷款 80.00 万美 2018 年 10 月 16 日至
城北支行 口 元 2019 年 10 月 15 日
12 农 业 银 行 海 海象进出 33060820190000066 贸易融资 176.00 万美 2019 年 2 月 21 日至
宁支行 口 元 2019 年 8 月 19 日
13 农 业 银 行 海 海象进出 33140520190000307 贸易融资 700.00 万人 2019 年 2 月 28 日至
宁支行 口 民币 2019 年 8 月 19 日
14 海 宁 农 商 行 海象进出 8751120190024656 短期贷款 148.00 万美 2019 年 5 月 6 日至 2020
城北支行 口 元 年5月5日
3、融资租赁合同
（1）2018 年 6 月 8 日，海象新材与浙江康安融资租赁股份有限公司（以下
简称“康安租赁”）签订了《设备融资租赁合同》（KAZL1802201-L 号），约
定：康安租赁向第三方购买设备后租赁给海象新材使用；设备购买价：1,992.27
万元；起租日：2018 年 6 月 15 日；租赁期限：25 个月；租金年利率：3.9%（剩
余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，租金利率需从次年开始同方向、
同幅度调整）；租金总计：2,137.34 万元；保证金：371.95 万元；租赁期满，海
象新材支付留购价款 100 元后获得租赁物所有权。
（2）2018 年 3 月 6 日，海象新材与荣年融资租赁（中国）股份有限公司（以
下简称“荣年租赁”）签订了《融资租赁合同》[荣年租赁（2018）直字 0002 号]，
约定：荣年租赁向第三方购买设备后租赁给海象新材使用；设备购买价：2,555.53
万元；起租日：2018 年 3 月 30 日；租赁期限：24 个月；租金年利率：6.35%（剩
余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，租金利率需从次年开始同方向、
同幅度调整）；租金总计：2,725.23 万元；保证金：511.11 万元；服务费：76.67
万元；租赁期满，如海象新材不存在违约的，有权以 1 元/台的价格购买取得租
赁物所有权；如海象新材存在违约的，应该以 1 万元/台的价格购买取得租赁物
所有权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）2018 年 7 月 2 日，海象新材与荣年融资签订了《融资租赁合同》[荣年
租赁（2018）直字 0003 号]，约定：荣年租赁向第三方购买设备后租赁给海象新
材使用；设备购买价：705.91 万元；起租日：2018 年 7 月 24 日；租赁期限：24
个月；租金年利率：6.35%（剩余租期超过一年的，如银行贷款基准利率变动，
租金利率需从次年开始同方向、同幅度调整）；租金总计：753.58 万元；保证金：
141.18 万元；服务费：21.18 万元；租赁期满，如海象新材不存在违约的，有权
以 1 元/台的价格购买取得租赁物所有权；如海象新材存在违约的，应该以 1 万
元/台的价格购买取得租赁物所有权。
4、融资担保合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的，金额在 500 万元以上的融
资担保合同如下：
（1）2018 年 12 月 12 日，海象新材与农业银行海宁支行签订了《最高额抵
押合同》（33100620180051561 号），海象新材以浙（2018）海宁市不动产权第
0048386 号不动产，为其 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日期间与农业银
行海宁支行签署的主合同项下债务提供担保，担保债务最高额限度为 6,293.00
万元。
（2）2019 年 1 月 22 日，海象新材与中信银行海宁支行签订了《最高额抵
押合同》（2019 信杭嘉宁银抵字第 ZD0002 号），海象新材以浙（2019）海宁市
不动产权第 003435 号、第 003436 号、第 003437 号、第 003438 号和第 003439
号不动产，为其 2019 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 22 日期间与中信银行海宁支行
签署的主合同项下债务提供担保，担保债务最高额限度为 14,626.09 万元。
（3）2019 年 2 月 19 日，海象进出口与农业银行海宁支行签订了《权利质
押合同》（33100720190000266 号），海象进出口以应收账款质押，为其 2019
年 1 月 19 日至 2019 年 8 月 19 日期间与农业银行海宁支行办理的各类业务形成
的债务提供担保，担保债务最高额限度为 300 万美元。
（4）2019 年 2 月 21 日，海象进出口与农业银行海宁支行签订了《权利质
押合同》（33100420190002569 号），海象进出口以应收账款质押，为其在农业
银行海宁支行的 176.00 万美元的出口商票融资提供担保。
5、专利许可协议
5-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 被许 许可
许可人 许可内容 许可年限 许可使用费
号 可人 方式
自 2014 年 10
许可费将在每季度
地板机械锁 月 29 日签署之
末按照全球不同销
扣的系统专 日起至 2025 年
售区域的产品销量
Vlinge 海象 利及和具有 普通 5 月 1 日或最后
1 的一定比例收取，
Innovation AB 新材 这种系统的 许可 一次发布的有
具体比例根据全球
地板块等相 效许可专利到
不同销售区域有所
关专利技术 期日（以最晚
不同
者为准）
涉及地板和
自 2017 年 8 月
瓷砖指定的
3 日签署之日
技术和发明
起至 2034 年 2 费用包括入门费 5
I4F 方面，包括但
海象 普通 月 26 日或直至 万美元和许可费，
2 LICENSING 不限于又称
新材 许可 被许可专利期 许可费根据实际生
B.V. 为 3L
限届满为止 产数量有所不同
TripleLock
（以最晚者为
或 Click4U
准）
的许可系统
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告第九部分所述的关联担保外，发行人与关联方之间不存在相互
提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
5-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款金额前 5 名情况：
单位：元
占其他应
收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例
(%)
国家税务总局海宁
出口退税 26,935,409.28 1 年以内 64.18 1,346,770.46
市税务局
荣年融资租赁（中 6,535,056.00 1 年以内
押金保证金 24.60 516,184.25
国）股份有限公司 3,788,629.00 1-2 年
浙江康安融资租赁
押金保证金 3,719,548.00 1 年以内 8.86 185,977.40
股份有限公司
浙江皮意纺织有限
押金保证金 420,000.00 1 年以内 1.00 21,000.00
公司
海宁三足足装有限
押金保证金 233,280.00 1-2 年 0.56 11,664.00
公司
小 计 41,631,922.28 99.20 2,081,596.11
2、其他应付款：
单位：元
项 目 期末数
应付未付费用 7,552,183.25
拆借款 4,188,416.67
关联方代垫付款项 2,608,685.53
押金保证金 2,576,153.43
其他 1,531,239.69
小 计 18,456,678.57
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了天健出具的天健审[2019]5208 号《审计报告》。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他
高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的增资扩股、出售资产行为
1、经锦天城律师核查，发行人设立至今，共发生一次增资行为，详见本律
师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、发行人不存在出售所持子公司股权的行为。
经锦天城律师核查，发行人的上述增资及股权转让行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二） 发行人合并、分立、减少注册资本、收购资产行为
1、锦天城律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自设立以来无分立、
减资行为。
2、发行人自设立以来发生过三次收购资产行为，如下：
（1）收购海橡集团 WPC 生产线
经公司股东会审议通过，2016 年 8 月 10 日，公司与海橡集团签署了《WPC
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
生产线转让协议》，公司以 489.82 万元的价格向海橡集团购买了 WPC 生产线，
相关资产系根据交割时其在海橡集团的账面价值定价，具体如下：
单位：万元
序
转让设备名称 海橡集团账面净值 转让价格
号
1 木塑椎双生产线 61.54 61.54
2 木塑椎双生产线 61.54 61.54
3 木塑椎双生产线 61.54 61.54
4 木塑椎双生产线 61.54 61.54
5 20/156 木塑椎双生产线 55.91 55.91
6 20/156 木塑椎双生产线 55.91 55.91
7 热熔胶贴面机 35.12 35.12
8 据切线连接 18.17 18.17
9 钢结构安装平台 14.64 14.64
10 模温机 11.18 11.18
11 精密多片锯 7.45 7.45
12 冷贴机 7.20 7.20
13 四柱四缸冷压机 5.85 5.85
14 四柱四缸冷压机 5.85 5.85
15 冷水机 3.20 3.20
16 冷水机 3.20 3.20
17 机械手 3.19 3.19
18 机械手 3.19 3.19
19 搬运车 3.02 3.02
20 搬运车 2.95 2.95
21 真空负压无尘上料机 2.88 2.88
22 配电柜 2.66 2.66
23 模温机 1.05 1.05
24 模温机 1.05 1.05
合计 489.82 489.82
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司已向海橡集团支付了购买上述资产的全部转让款，并完成了相关资产的
移交手续。
（2）收购海橡集团土地使用权及地上建筑物
2018 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过了《关
于受让海宁海橡集团土地使用权及地上建筑物的议案》。
2018 年 3 月 30 日，经过海宁市工业投资项目准入管理领导小组办公室出具
《工业投资项目准入、工业用地转让会审会议纪要》（2018 年 9 期），同意将
海橡集团拥有的权利证书为海国用（2014）第 11198 号土地使用权及其在建工程
（土建工程）转让给海象新材。
2018 年 3 月 19 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2018]113 号《浙
江海象新材料股份有限公司拟收购海宁海橡集团有限公司的资产价值评估项目
资产评估报告》，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，本次收购涉及的土地使用权评
估 价 值 为 8,655,120 元 ， 在 建 工 程 < 土 建 工 程 > 为 15,089,185.28 元 ， 共 计
23,744,305.28 元，与账面价值 22,242,258.26 元相比，评估增值 1,502,047.02 元，
增值率为 6.75%。
2018 年 5 月 10 日，海橡集团（“甲方”）与海象新材（“乙方”）签订《土
地使用权及地上建筑物（附属物）转让协议》，根据该转让协议，甲方将坐落于
海宁市环城东路西侧石泾路南侧的 10,316 平方米土地使用权及其在建工程（土
建工程）转让给乙方，转让总价为 23,744,305.28 元（含税），以货币支付。2018
年 7 月 12 日，因海橡集团在评估基准日后又支付了 400 万元工程款，双方签署
了《土地使用权及地上房屋建筑物转让补充协议》，将上述资产的转让价格调增
了 400 万元（含税）。
2018 年 10 月 9 日，海象新材取得了浙（2018）海宁市不动产权第 0048386
号《不动产权证书》。
（3）收购海橡鞋材土地使用权及地上房屋建筑物
2018 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过了《关
于受让海宁海橡鞋材土地使用权及地上建筑物的议案》。2018 年 6 月 22 日，海
宁市工业投资项目准入管理领导小组办公室出具《土地使用权转让评审意见书》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（海工转（2018）022 号），同意将海橡鞋材拥有的海国用（2014）第 09263 号
国有土地使用权中的 26,269 平方米土地使用权及其地上房屋建筑物分割转让给
海象新材。
2018 年 6 月 11 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2018]318 号《浙
江海象新材料股份有限公司拟收购海宁海橡鞋材有限公司的资产价值评估项目
资产评估报告》，以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，本次收购资产中土地使用
权评估价值为 22,197,310 元，房屋建筑物评估价值为 53,738,700 元，总计评估价
值为 75,936,010 元，与账面价值 59,981,668.03 元相比，评估增值 15,954,341.97
元，增长率为 26.60%。
2018 年 6 月 11 日，海橡鞋材（“甲方”）与海象新材（“乙方”）签订《土
地使用权及地上房屋建筑物转让协议》，根据该协议，甲方将其坐落于海宁市海
丰路 380 号的土地使用权及地上房屋建筑物转让给乙方，本次转让涉及的土地使
用权面积为 26,269 平方米，房屋建筑物面积为 41,904.95 平方米，转让总价为
75,936,010 元（含税），以货币支付。
2019 年 1 月 18 日，海象新材办理了浙（2019）海宁市不动产权第 0003435、
0003436、0003437、0003438、0003439 号《不动产权证书》。
（三） 查验及结论
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料、发行人的相关内部决策文件、天健出具的天健审[2019]5208 号《审计
报告》、收购资产的相关协议及财务凭证、发行人的书面声明；在此基础上，锦
天城律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人设立以来的增资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人设立至今不存在合并、分立、出售子公司股权和减少注册资本的
行为。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、发行人重大资产收购履行了必要的审批程序，合法有效。
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立以来公司章程的制定及修改情况如下：
1、章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》经 2018 年 1 月 22 日创立大会暨 2018 年第
一次临时股东大会审议通过，报嘉兴市市场监督管理局备案。发行人现行有效的
《公司章程》履行了法定程序，其批准和内容符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
2、章程在近三年的修改
序号 章程制定或修改日期 决策程序 制订或修改原因
1 2016.7.12 股东会 股权转让
2 2017.9.30 股东会 增资
3 2017.10.27 股东会 增资
4 2018.1.15 股东会 股权转让
5 2018.2.7 股东大会 股改
6 2018.8.7 股东大会 增资
7 2018.12.30 股东大会 增选董事
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《章程
（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
（三） 查验及结论
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在海宁市市场监
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
督管理局、嘉兴市市场监督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股
东会、股东大会决议、发行人制定的《浙江海象新材料股份有限公司章程（草案）》，
并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东会、股东大会
通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
3、2019 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江海象新材料股份有限公司
章程（草案）》符合现行《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门
委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2018 年 1 月 22 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事会议事规则》。
2、2019 年 5 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、有效。
1、发行人股东大会
发行人整体变更设立为股份有限公司之前为有限责任公司，其最高权力机关
为股东会。截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司
后共召开了 8 次股东大会。
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 10 次董事会。
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 6 次监事会。
（四） 查验及结论
锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况，核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图，发行人自股份公司成立以来历次三会会议相关
资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部
决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比
对；在此基础上，锦天城律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
王周林 董事长、总经理 股东大会、董事会
鲁国强 董事 股东大会
王淑芳 董事、副总经理 股东大会、董事会
金俊 董事、董事会秘书、副总经理 股东大会、董事会
黄廉熙 独立董事 股东大会
杨靖超 独立董事 股东大会
王磊 独立董事 股东大会
蒋金祥 副总经理 董事会
王雅琴 财务总监 董事会
张李强 监事会主席 职工代表大会、监事会
冯月华 监事 股东大会
许一斌 监事 股东大会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事会
发行人现任董事会为第一届董事会，共 7 名董事，系由发行人创立大会暨
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第四次临时
股东大会选举产生，成员为王周林、鲁国强、王淑芳、金俊、杨靖超、黄廉熙、
王磊。其中杨靖超、黄廉熙、王磊为独立董事。王周林为董事长。发行人未设职
工代表董事。
2、监事会
发行人现任监事会为第一届监事会，共 3 名监事，系由发行人创立大会暨
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会及 2018 年 1 月 22 日
发行人职工代表大会决议选举产生，成员为冯月华、许一斌、张李强。其中张李
强为职工监事，并担任监事会主席。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任，聘任王周
林为公司总经理，聘任王淑芳、金俊、蒋金祥为公司副总经理，聘任王雅琴为公
司财务总监，聘任金俊为公司董事会秘书。
就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，锦天城律师对发行
人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取得了派出所出具的该等人员无犯
罪记录证明，检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定。根据查验结果，
发行人现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变更
经锦天城律师对发行人工商备案材料进行核查，发行人报告期内董事、监事
和高级管理人员的变化及任职情况如下：
1、董事
发行人报告期内董事变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后董事会成员组成情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 2013.12.6 股东会 王周林
王周林、鲁国强、王淑芳、金俊、
2 2018.1.22 创立大会
王志明
王周林、鲁国强、王淑芳、金俊、
3 2018.6.25 股东大会
杨靖超
王周林、鲁国强、王淑芳、金俊、
4 2018.12.30 股东大会
杨靖超、黄廉熙、王磊
2、监事
发行人报告期内监事变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后监事会成员组成情况
1 2013.12.6 股东会 李爱民、章树红
2 2016.6.28 股东会 王雅琴
3 2017.9.28 股东会 张李强
4 2018.1.22 创立大会、职工代表大会 张李强、冯月华、陆建兴
5 2018.6.25 股东大会 张李强、冯月华、许一斌
3、高级管理人员
发行人报告期内高级管理人员变更情况如下：
序号 选举/变更日期 决策程序 选举/变更后高级管理人员成员组成情况
1 2013.12.6 董事会 戴会斌
2 2016.6.28 董事会 王周林
王周林、王淑芳、金俊、蒋金祥、王志明、赖铭、
3 2018.1.22 董事会
王雅琴
4 2018.6.25 董事会 王周林、王淑芳、金俊、蒋金祥、黄仲昇、王雅琴
5 2018.12.30 董事会 王周林、王淑芳、金俊、蒋金祥、王雅琴
经锦天城律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要
的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四） 发行人的独立董事
1、发行人 2018 年第三次临时股东大会和 2018 年第四次临时股东大会选举
杨靖超、黄廉熙、王磊为公司第一届董事会独立董事。其中杨靖超为会计专业人
士。
目前发行人董事会成员为七人，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
2、经取得三名独立董事出具的承诺并经锦天城律师核查，锦天城律师认为，
发行人独立董事符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及规范性文件所规定的任职资格。
3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人 2019 年第一
次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，规定了独立董事职权范围。
其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相
关规定。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了
发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等
资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信
息查询网站进行了查询；在此基础上，锦天城律师对发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《关于浙江海象新材料股份有限公司最近三年主要税
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税
种和税率为：
税 种 计税依据 税 率
16%、17%；出口货物享
受“免、抵、退”税政策，
出 口 退 税 率 为 13% 、
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%；子公司浙江海象进
出口有限公司实行“免、
退”税政策，出口退税率
为 13%、16%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、29.25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2018 年 2017 年 2016 年
海象新材 15% 15% 15%
海象进出口公司 25% - -
Kimay Floors Inc 29.25% - -
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的主要税收优惠政策如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《科学技术部火炬高技
术产业开发中心关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（ 国科火
字〔2016〕149 号），发行人通过高新技术企业认定，资格有效期为 3 年。根据
高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度企业所
得税减按 15%的税率计缴。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（财税〔2016〕52 号），对安置残疾人的单位和个体工商户，实行由税务机关
按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。发行人 2018 年度享
受限额即征即退增值税的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税[2009]70 号），公司支付给残疾人员工的实际工资可在企
业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。公司 2018
年度享受计算应纳税所得额扣除数时加计扣除的税收优惠。
经发行人说明及锦天城律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收
优惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如
下：
1、2018 年度，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助：
序号 项目 金额（元） 政府批文文号或说明
1 福利企业退税 8,751,427.46 财税〔2016〕52 号
2 专利补助经费奖励 14,000.00 海财预〔2018〕375 号
3 设备投资项目财政奖励 1,339,000.00 海财预〔2018〕459 号
4 出口信用保险 391,900.00 海财预〔2018〕343 号
5 境外参展奖励 217,800.00 海财预〔2018〕343 号
6 科技专项经费奖励 100,000.00 海财预[2018]121 号
7 经济发展先进集体和先进个人财政奖励 50,000.00 海开发工委[2018]12 号
8 人才引进奖励 4,989.00 海财预〔2018〕448 号
9 稳岗补贴 39,699.90 海人社〔2018〕37 号
合计 10,908,816.36 -
2、2017 年度，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助：
序号 项目 金额（元） 政府批文文号或说明
5-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 境外参展奖励 354,400.00 海财预[2017]369 号
2 出口信用保险奖励 88,600.00 海财预[2017]369 号
3 转型升级财政奖励 51,500.00 海开发委[2017]166 号
4 引育人才专项奖励资金 5,011.00 海财预[2017]416 号
5 稳岗补贴 12,761.49 海人社[2016]27 号
合计 512,272.49 -
3、2016 年度，与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失
的政府补助：
序号 项目 金额（元） 政府批文文号或说明
1 专利授权 15,200.00 海市科局[2016]36 号
2 研发费补助收入 263,062.57 海财预〔2016〕356 号
合计 278,262.57 -
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身晶美有限）
及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
（五） 查验及结论
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了天健出具的天健审
[2019]5208 号《审计报告》、天健审[2019]5212 号《关于浙江海象新材料股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及《中华人民共和国企业所得税
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人报告期享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，天健出具的天健审[2019]5208 号《审
计报告》、天健审[2019]5212 号《关于浙江海象新材料股份有限公司最近三年主
5-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
要税种纳税情况的鉴证报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的
规定。
3、就发行人报告期取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人报告期取得
财政补贴的相关文件及财务凭证、天健审[2019]5211 号《关于浙江海象新材料股
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况，
从国家税务总局海宁市税务局取得发行人报告期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
4、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人的项目环评及验收
（1）整体搬迁项目
2013 年 5 月 21 日，海宁市环境保护局出具海环审（2013）97 号《关于海宁
海橡鞋材有限公司整体搬迁项目环境影响评价报告表的批复》，原则同意环评报
告表结论。
2014 年 12 月，海宁市环境保护监测站出具海环检测字（2014）219 号《建
设项目竣工环境保护验收检测表》，海橡鞋材整体搬迁项目通过环保验收。
2016 年 4 月 6 日，海宁市环境保护局出具海环硖审查（2016）01 号《建设
项目环境保护审查意见表》，同意原海宁海橡鞋材有限公司因生产发展需要，海
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橡鞋材整体搬迁项目中的 PVC 项目现由浙江晶美建材科技有限公司实施。
（2）年新增 21,000 吨 PVC 石塑地板项目
2017 年 6 月，晶美有限提交了国环评证：乙字第 2054 号《建设项目环境影
响报告》，2017 年 7 月 24 日，海宁市环境保护局出具海环经审[2017]13 号《关
于浙江晶美建材科技有限公司年新增 21,000 吨 PVC 石塑地板项目环境影响报告
表的批复》原则同意环评报告结论。
2018 年 9 月，海象新材提交了浙中一环验[2018]0177 号《建设项目竣工环
境保护验收检测报告》，2018 年 9 月 18 日，验收工作组同意该项目通过竣工环
境保护验收。
（3）年新增 1,000 万平方米石晶地板技改项目
2019 年 1 月 30 日，嘉兴市生态环境保护局出具嘉环海建 [2019]20 号《关
于浙江海象新材料股份有限公司年新增 1,000 万平方米石晶地板技改项目环境影
响报告表的审查意见》，原则同意环评报告结论。
2、发行人及子公司在报告期内未发生重大污染事故
2019 年 2 月 19 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《环保证明》：浙江海
象新材料股份有限公司自成立以来能遵守国家环保法律法规的有关规定，自
2016 年 1 月 1 日起至今，未发生过环境污染事故，无环保方面的信访、投诉，
没有因环境违法而受到环保行政处罚。
2019 年 2 月 19 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《环保证明》：浙江海
象进出口有限公司自成立以来能遵守国家环保法律法规的有关规定，自 2017 年
12 月 18 日起至今，未发生过环境污染事故，无环保方面的信访、投诉，没有因
环境违法而受到环保行政处罚。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据海宁市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告
期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的
情形。
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（三） 发行人与其他公司的资金和票据往来情况
1、非经营性资金往来
报告期内，公司向贷款银行提供的采购合同中，与海宁鑫盛橡塑有限公司、
海宁联足实业有限公司、浙江伟博化工科技有限公司、海宁海橡集团有限公司的
采购合同在签订后未实际履行，银行在借款资金划入公司资金账户后，将借款资
金采取受托支付的方式划入上述企业账户，上述企业将收到的相应款项及时划至
公司账户，由公司使用并由公司向银行偿还贷款及利息。公司与上述企业如有正
常业务往来，按照实际情况另行结算。该等不规范的受托支付具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
海宁鑫盛橡塑有限公司 0.00 3,251.17 5,528.88
海宁联足实业有限公司 0.00 1,500.00 2,500.00
浙江伟博化工科技有限公司 0.00 1,000.00 0.00
海宁海橡集团有限公司 200.00 0.00 0.00
合计 200.00 5,751.17 8,028.88
注：2017 年 4 月，公司为海宁联足实业有限公司在工商银行海宁支付的 400 万元贷款，
提供了类似的转贷服务。
截至本律师工作报告出具之日，公司上述情况产生的贷款余额已全部偿还。
2、无真实交易背景的票据往来
2016 年度，公司存在向其他企业借入承兑汇票融资的行为，即在没有真实
交易背景的情况下，其他企业将其收到的票据背书给公司，公司再背书给真实的
供应商支付货款。公司在无真实交易背景下收到的票据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
浙江海橡鞋材有限公司 - - 366.54
海宁市华立实业有限公司 - - 63.00
合计 - - 429.54
截至本律师工作报告出具日，上述票据已经全部兑付，不存在纠纷。自 2016
年 12 月起，公司进行了整改，上述违规票据往来不再发生。
中国银行业监督管理委员会嘉兴监管分局海宁办事处于 2019 年 4 月 8 日出
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具了《情况说明》，确认 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 4 日，该办事处对海宁
辖区内银行机构信贷票据业务违规行为实施的行政处罚事项中，未发现涉及海象
新材及海象进出口的情况。
（四） 查验及结论
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师查验了发行人已建及募集资
金投资项目的环评审批文件，已建项目的环境检测报告，走访了嘉兴市生态环境
局海宁分局并取得了相关证明，取得了公司注册号为 02618E30181R1M 的
ISO14001:2015 环境管理体系认证证书，现场走访了公司的污染处理设备。
2、就发行人的工商行政管理、建设工程、土地、安全生产、社会保险、质
量技术监督执行情况，锦天城律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的
证明文件。
3、就发行人的融资行为，锦天城律师查阅了发行人的银行贷款合同、征信
报告、采购销售合同和银行流水、当地银保监主管部门出具的说明等文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家和地方的环境保护法
规和要求，并取得环境保护主管部门出具的证明和批复。已建项目已经履行了
相应的环评手续，排污达标检测结果正常。
2、发行人报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，无环保相关的负
面媒体报道。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、发行人最近 3 年不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节
严重行政处罚的重大违法行为。
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5、发行人与银行、走账企业之间的交易行为实质为公司的融资行为，公司
上述融资行为虽未基于真实的贸易背景，但是该融资资金最终回到公司自有账
户用于企业经营，未发生资金体外循环等违规行为，且公司并未因此而受到监
管机构的处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人的募集资金拟投资项目及批准
根据 2019 年第二次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发
行股票募集的资金拟投资以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 2,000 万平方米 PVC
1 海宁海象 47,456.82 47,456.82
地板生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 海宁海象 5,988.72 5,988.72
3 补充流动资金项目 发行人 8,000.00 8,000.00
合计 61,445.54 61,445.54
2019 年 6 月 12 日，年产 2,000 万平方米 PVC 地板生产基地建设项目在海宁
市经济和信息化局进行了备案，项目代码为 2019-330481-29-03-024219-000。
2019 年 6 月 12 日，研发中心建设项目在海宁市经济和信息化局进行了备案，
项目代码为 2019-330481-29-03-024256-000。
（二）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，锦
天城律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力相适应。
（三）募集资金拟投资项目的环境影响评价
2019 年 5 月 9 日，海宁市环境保护局出具了文号为海环审[2019]25 号的《关
于海宁海象新材料股份有限公司年产 2,000 万平方米 PVC 地板生产基地建设项
目环境影响报告表的审查意见》。
2019 年 5 月 9 日，海宁市环境保护局出具了文号为海环审[2019]26 号的《关
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于海宁海象新材料股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审查意
见》。
（四）募集资金拟投资项目的节能登记
2019 年 5 月 13 日，海宁市发展和改革局出具了文号为海发改函[2019]117
号的《关于海宁海象新材料股份有限公司年产 2,000 万平方米 PVC 地板生产基
地建设项目节能评估审查意见的函》，认为海象新材年产 2,000 万平方米 PVC
地板生产基地建设项目的建设符合国家及省相关产业政策要求，并予以备案。
2019 年 5 月 28 日，海宁市发展和改革局出具了编号为海发改能登[2019]128
号的《海宁市工业企业“零土地”技术改造项目节能评估承诺备案表》，原则同
意通过该项目节能评估承诺备案。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，该等募集资金投资项目已经有权部
门核准并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。
4、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：
“专注于 PVC 地板的研发、生产和销售，公司以‘做精主业，追求卓越，
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打造具有国际竞争力的一流室内装饰材料企业’为愿景，以‘以市场为导向，创
造更健康更美好生活’为使命。未来公司将以现有的 PVC 地板高端制造为基础，
坚持绿色环保的理念，通过加大研发投入，不断进行产品、工艺和技术创新，满
足客户对更高品质、更多功能的产品需求；加大自主品牌建设力度，扩大海象品
牌在国内外市场和消费者中的美誉度和影响力；以现有地板产品为基础，逐步扩
大产品线，成为室内装饰材料领域的整体产品供应商和服务商；力争通过五至十
年的努力，打造具有国际竞争力的一流室内装饰材料企业。”
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业属于“制造业（C）”中的“橡胶和
塑料制品业（C29）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司所属行业属于“制造业（C）”中的“橡胶和塑料制
品业（C29）”之“塑料制品业（C292）”之“塑料板、管、型材制造（C2922）”。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性
文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的诉讼材料、承诺，截至本律师工作报告出具日，
发行人及子公司尚未了结的诉讼情况如下：
2019 年 3 月 25 日，美国 Mohawk Industries 公司及其下属两家子公司 IVC US
Inc.和卢森堡 Flooring Industries Ltd. Sarl（以下统称“申请人”）依据《美国 1930
年关税法》第 337 节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控对美
出口、在美进口和在美销售的塑胶地板及其组件（Certain Luxury Vinyl Tile and
Components Thereof）侵犯其在美国注册的第 9200460 号专利、第 10208490 号专
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
利和第 10233655 号专利，请求美国国际贸易委员会（ITC）发起 337 条款调查，
包括发行人在内的 19 家中国企业列名为被申请人。
申请人的主要诉求如下：
1、根据第337（d）条款颁布永久性的普遍排除令（permanent general exclusion
order），禁止所有侵犯申请人专利的地板产品进入美国；
2、根据第337（f）条款颁布永久性的禁止令（permanent cease and desist order），
禁止被申请人或其母公司、子公司、关联公司、其他附属或代理方进口、运入或
运出外国贸易区、标价发售、市场推广、广告、展示、仓储、分销、销售、运输
（除了出口）、许可、修理、招揽美国代理商或经销商或帮助或唆使其他实体进
口、为进口而销售、进口后销售、运输（除了出口）或分销被申请人的侵权产品；
3、根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由美国海关对被诉产品及部
件征收适当的保证金；
4、根据第337（j）条款要求在总统审查的期间由委员会对被诉禁止的行为
根据禁止令（cease and desist order）征收适当的保证金。
美国国际贸易委员会（ITC）已于2019年5月10日立案。
（二）查验及结论
锦天城律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事长和总经理
签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，走访了发行人住所所在地的
基层人民法院、中级人民法院、嘉兴仲裁委员会，查验了中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、 国家企业信用信息公示系统”、 信用中国”
等公示系统。在此基础上，锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
除上述案件外，公司不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司的控股股东或实际控制人、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在违反国
家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的重大违法行为；公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及刑事诉讼。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
锦天城律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
发行人股东晶美投资资金来源于自有资金，不存在委托资金管理人管理的情
形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，也未担任任何私募基金的管
理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
要履行相应的私募投资基金及私募投资基金管理人备案程序。
发行人股东弄潮儿投资于 2018 年 2 月 27 日在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号 SCK835，基金管理人为海宁海睿投资管理有限公司（登记编号：
P1064498）。符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相
关法律法规的规定。
（二）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出
相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人股东晶美投资不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定
履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行人股东弄潮儿投资及其管
理人已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
2、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承
诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，系发行人及相关责任
主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获
得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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