证券代码：003011         证券简称：海象新材    公告编号：2021-022


                      浙江海象新材料股份有限公司
关于 2021 年公司拟申请综合授信并接受关联方担保的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开
第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年公司拟申请综合授信并接受
关联方担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如
下：
       一、情况概述
    为满足生产经营及业务发展的资金需要，2021 年度公司计划向商业银行等
金融机构申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，作为公司流动资金补充。公
司拟以自有财产为上述综合授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方为上述
额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保。具体担保金额、担保期限、
担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
    公司关联企业海宁海橡集团有限公司（以下简称“海橡集团”）、海宁海橡
鞋材有限公司（以下简称“海橡鞋材”）和公司控股股东王周林先生及其配偶蒋
明珍女士，将视具体情况为上述综合授信额度提供担保，该担保不向公司收取任
何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    该综合授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就
每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权总经理
根据实际情况在上述综合授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业
务往来的相关文件。上述额度及授权的有效期自 2020 年年度股东大会通过之日
起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    本次事项已经公司第二届董事会第四次会议以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票
弃权表决通过，关联董事王周林、王淑芳、鲁国强对该事项回避表决。本次关联
交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会
审议，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
    1、海宁海橡集团有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：海宁海橡集团有限公司
    法定代表人：鲁国强
    注册资本：4,147.02 万人民币
    统一社会信用代码：91330481146719894R
    住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路 380 号 2 幢
    经营范围：橡塑制品、革皮制品、电缆、五金模具、轴承、磁性材料、服装
鞋帽、纺织制品、印刷（不含商标印制）、制造、加工（以上经营范围涉及法律
法规规定实行许可证制度的限分支机构凭有效许可证经营）、经营广告业务（详
见广告许可证）、化工原料（不含化学危险品）、家用电器、橡胶、轮胎、批发、
零售；废旧轮胎、废旧塑料、废旧木架回收；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工
和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，海橡集团总资产为 14,303.74 万元、净资产为
9,087.69 万元，2020 年 1-12 月营业收入 1,685.83 万元、净利润-2,729.31 万
元。
    （2）与上市公司的关联关系
    海橡集团为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强
先生为海橡集团法定代表人兼副董事长、总经理，海橡集团属于《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联法人，上述担保构成关联担保。
    （3）履约能力分析
    海橡集团依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有
较强的履约能力。海橡集团不属于失信被执行人。
    2、海宁海橡鞋材有限公司
    （1）基本情况
    公司名称：海宁海橡鞋材有限公司
    法定代表人：王周林
    注册资本：5,500 万人民币
    统一社会信用代码：913304817639200674
    住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海丰路 380 号
    经营范围：橡塑制品、皮革制品、五金模具制造、加工；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，海橡鞋材总资产为 22,340.61 万元、净资产为
12,470.85 万元，2020 年 1-12 月营业收入 8,005.49 万元、净利润-8,443.08 万
元。
    （2）与上市公司的关联关系
    海橡鞋材为公司实际控制人之一王周林先生控制的企业，且公司董事鲁国强
先生为海橡鞋材总经理，海橡鞋材属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联法人，上述担保构成关联担保。
    （3）履约能力分析
    海橡鞋材依法存续且经营正常，以往履约情况良好，与公司合作顺利，具有
较强的履约能力。海橡鞋材不属于失信被执行人。
    3、自然人
    姓名：王周林
    关联关系：王周林直接持有公司股份 1,986.39 万股，占公司股份总数的
27.08%，系公司的实际控制人，现任公司董事长、总经理，属于《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联自然人，上述担保构成关联担保。王周林不属于失
信被执行人。
    4、自然人
    姓名：蒋明珍
    关联关系：蒋明珍系王周林之妻，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联自然人，上述担保构成关联担保。蒋明珍不属于失信被执行人。
       三、关联交易的主要内容和定价政策
    公司关联企业海橡集团、海橡鞋材和公司控股股东王周林先生及其配偶蒋明
珍女士，将视具体情况为上述拟申请的综合授信额度提供担保，该担保不向公司
收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    本次计划申请综合授信额度及担保相关的协议目前尚未签署，在以上额度范
围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同
为准。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    本次计划申请授信额度是基于公司生产经营和发展的需要，符合公司实际情
况，有助于促进公司的战略发展，体现了控股股东对公司发展的支持。公司经营
稳健，具备较好的偿债能力，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的独立性产生不利影响。
       五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    今年年初至本公告日，公司与关联法人海橡集团和海橡鞋材、关联自然人王
周林和蒋明珍（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的接
受关联方租赁的交易金额为137.26万元，累计已发生的向关联方提供租赁的交易
金额为12.30万元，累计已发生的接受关联方代收代付的交易金额为6.16万元，
累计已发生的为关联方代收代付的交易金额为611.00万元，累计已发生的接受关
联方提供担保的金额为20,921.51万元。前述关联交易累计金额为21,688.23万
元。
       六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可
    公司独立董事审核了该事项的相关材料，认为：2021年度公司计划向商业银
行等金融机构申请授信额度，在必要时公司关联企业海宁海橡集团有限公司、海
宁海橡鞋材有限公司和公司控股股东王周林先生及其配偶蒋明珍女士为公司提
供担保，且不收取任何费用，也不会要求公司提供反担保，体现了上述关联方对
公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体
股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意
将该议案提交董事会审议。
    2、独立董事独立意见：
    经审查，独立董事认为：本次关联交易是上述关联方为公司2021年拟向银行
等金融机构申请授信提供担保。关联企业海宁海橡集团有限公司、海宁海橡鞋材
有限公司和公司控股股东王周林先生及其配偶蒋明珍女士为公司提供担保，并未
收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不
会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的
利益。公司拟申请的2021年综合授信额度符合公司的实际生产经营需要。独立董
事同意通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司2021年拟申请综合授信并接受关联方担保事项
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法
合规。关联企业海宁海橡集团有限公司、海宁海橡鞋材有限公司和公司控股股东
王周林先生及其配偶蒋明珍女士为公司提供担保，并未收取任何费用，也未要求
公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
保荐机构公司2021年拟申请综合授信并接受关联方担保事项无异议。
    八、备查文件
    1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相
关事项的事前认可意见；

    3、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见；

    4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司
2021 年拟申请综合授信并接受关联方担保情况的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。

特此公告。
                            浙江海象新材料股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 22 日