申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于浙江海象新材料股份有限公司

《浙江海象新材料股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》

                             的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源
承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对海象新材
《浙江海象新材料股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的相关事项
进行了核查，具体如下：
    一、海象新材内部控制评价的基本情况及重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会负责公司内部控制制度的制
定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。监事会
负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令
公司进行整改。经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，
全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内
部控制相关制度的情况。内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制
自我评价的现场审计业务，并向董事会或董事会审计委员会报告。
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻
执行；提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展
战略；保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；确保财务报
告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。由于内部控制存在的固有局
限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内
部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结
果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、海象新材对内部控制评价的结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、海象新材内部控制评价工作情况
     报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》
及《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、
优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。
    （一）内部控制评价的范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本次内部控制评价的范围包括母公司浙江海象新材料股份有限公司及下
属各分子公司：越南海欣新材料有限公司、海宁海象新材料有限公司、浙江海象
进出口有限公司、香港海欣新材料有限公司、Kimay Floors Inc、德国晶美建材科
技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面和业务层面。公司层面包括
了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；业务层面涵盖了资金
管理、采购与付款、资产管理、销售管理、安全生产及产品质量控制、工程项目、
预算管理、财务报告、合同管理、信息系统与传递、重大投资及对外担保的内部
控制、关联交易的内部控制、对控股公司的管理控制等。
    重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、资金风险、采购业务风险、销
售业务风险及对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重要事项。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制运行情况
      1、控制环境
    （1） 对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部规范，
并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地落实。
    （2）对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
    （3）治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。
    （4）管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司坚持高端化、专业化发展战
略，以提高公司综合竞争力为目标，坚持以技术研发为驱动力，以产品研发为导
向，以规模生产、深化渠道为支撑，以技术、品牌和品质为依托，创新工艺水平
和制造技术，通过在人才、资金和技术等方面的持续投入，优化产品结构，实现
产业升级。
    （5）组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    （6）职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。
    （7） 人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    2、风险评估过程
    公司以“做精主业，追求卓越，打造具有国际竞争力的一流室内装饰材料企
业”为愿景，以“以市场为导向，创造更健康更美好生活”为使命，并辅以具体
策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立
了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、
财务风险等重大且普遍影响的变化。
    3、信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    5、对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公
司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业
务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了
银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁
向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之
处，但有时对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱。
    2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款
和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权
范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方
面没有重大漏洞。
    4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。
    5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管
理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计
划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
    6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。
实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款
责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在
公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结
算业务。公司客户的回款风险把控能力还需进一步加强。销售折扣及佣金政策是
公司整个销售政策的重要组成部分，公司在销售折扣及佣金实施情况的控制方面
没有重大不适当之处。
    7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预
算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在
相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重
大舞弊行为。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
    8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资
额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决
策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司存在期货投资，投资
风险把控能力需进一步加强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
    五、公司准备采取的措施
    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制
度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
    1、加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量；加强海外应收账
款的风险评估，进一步完善结算方式的制定，努力降低回款风险：严格执行关联
交易的管理制度，避免关联方之间的非经营资金往来。
    2、加强存货账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责
任制，以使存放于仓库及外地中转库存货的变动能够及时、准确地反映到会计核
算系统中。
    3、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业
绩和计划目标的差异、加强对成本费用指标完成情况的考核。同时进一步完善奖
惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
    4、加强对客户回款能力的评估，确保货款的回款不存在较大的风险；加强
对销售折扣及佣金实施情况的控制，确保销售佣金的提取、支用符合国家有关法
律、法规的要求。
    5、加强对投资能力及风险的评估，确保不存在较大的投资损失。
    6、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
    7、强化内部控制制度的执行力，充分发挥内部审计机构的监督职能，定期
和不定期地对公司各项内部控制制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。补
充内审人员的配备，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、
内部控制和资产运营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况
等进行有效的监督。
    六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业
内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度
保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以
营业收入、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重
大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②财务系统
性内部的舞弊行为；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报
告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内
部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和
应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的财
务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期
末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报
告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执
行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报
告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如
果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效
率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确
定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
       七、内部控制缺陷认定及整改情况
       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    八、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    九、保荐机构的核查工作及核查意见
    经查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管
理制度、信息披露文件、公司出具的《浙江海象新材料股份有限公司 2020 年度
内部控制自我评价报告》等文件。
    经核查，保荐机构认为：海象新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定于 2020 年 12 月 31 日在业务经营和管理等重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。《浙江海象新材料股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股
份有限公司〈浙江海象新材料股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告〉
的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：


                       ______________        ______________
                           尹永君                 奚一宇




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                        2021 年 4 月 20 日