浙江海象新材料股份有限公司
                            董事会议事规则


    第一条   宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”） 、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江海
象新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。
    第二条   董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
   第三条 专门委员会

    公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。

    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

   第四条 董事会的职权

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；


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    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
   第五条 各专门委员会的职权

    （一）审计委员会的主要职责包括：

    1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    3、审核公司的财务信息及其披露；

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    4、监督及评估公司的内部控制；

    5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    （二）战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。

    （三）提名委员会的主要职责包括：

    1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

    3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：

    1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。

   第六条 董事会获股东大会的授权事项
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、贷款、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股
东大会授权董事会的审批权限为：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。

    上述交易未达到上述标准之一的，由总经理办公会审议通过后，报董事长批
准。

    上述交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

                                  4
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
     上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担
保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
     公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    （七）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交
易金额超过 30 万元人民币，3000 万元人民币以下的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额超过 300 万元人民币，3000 万元人民币以下，或超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含
本数）的关联交易。公司在连续十二个月内就同一标的或者与同一关联自然人、
关联法人分次进行交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投
资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意。

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    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
   第七条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议，并根据需要及
时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
   第八条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
   第九条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）总经理提议时；
   （六）公司章程规定的其他情形。
   第十条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
   董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
   第十一条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十二条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 5 日将书面
会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
       第十三条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
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    第十四条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十五条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十六条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十七条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       第十八条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第十九条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十一条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十二条 表决结果的统计
       与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
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交计票员在监票员的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十三条 决议的形成
    除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十四条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十五条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
       第二十六条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关

                                     10
事项作出决议。
       第二十七 暂缓表决
    1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十八条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第二十九条 会议记录
    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。
       第三十条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
       第三十一条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十二条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。
    第三十四条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规
定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。本规则由董事会制订报股
东大会批准后生效，修改时亦同。本规则作为公司章程的附件。
    本规则由董事会解释。




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