证券代码：003011        证券简称：海象新材        公告编号：2023-009


                  浙江海象新材料股份有限公司
            第二届董事会第十八次会议决议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

   浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事
7 人。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日通过邮件和电话等方式送达各位董事。会
议由公司董事长王周林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》
以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

   二、董事会会议审议情况

   与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，形成了以下决议：
   1、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构的议案》
   鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过程中认真履
行职责，能够独立、客观、公正地完成财务报告审计工作，且对公司业务较为熟
悉，董事会拟续聘其担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公
告》（公告编号：2023-012）。
   公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新
材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见》和《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   2、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。保荐机构出
具了核 查 意 见 ， 具 体 内容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江海象新材料股份有限公司〈浙江海象新材料股份有限公司2022年度内部控制
自我评价报告〉的核查意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出
具了审 计 报 告 ， 具 体 内容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司内部控制的
审计报告》。
   3、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2023-013）。
   独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。保荐机构出具了
核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江海象新材料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料
股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   4、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年年度报告》和披露于证券时报、证券日
报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《浙江海象新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   5、审议通过《2022年度财务决算报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   6、审议通过《2022年度董事会工作报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向
董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会
上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙
江海象新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   7、审议通过《2022年度总经理工作报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《浙江海象新材料股份有限公司2022年度总经理工作报告》。
   8、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，依据《公司法》《公司章
程》及《企业会计准则》的有关规定，公司考虑到目前的经营与财务状况，结合
自身战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，制定了2022年度利润
分配方案。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）。
   独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   9、审议通过《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》

    2023 年度公司全资子公司越南海欣新材料有限公司、浙江海象进出口有限
公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，总计不超过 6 亿元人民币，公司为
子公司提供担保额度总计不超过 6 亿元人民币。公司提请股东大会授权总经理根
据实际情况在前述总授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往
来的相关各项法律文件。授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于为全资子公司申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。
   独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   10、审议通过《关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及
接受关联方担保的议案》
    2023 年度公司计划向商业银行等金融机构申请不超过人民币 16 亿元的综合
授信额度。公司拟以自有财产为上述综合授信额度提供担保，在必要时由公司关
联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保。具体担保金
额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
该综合授信额度在授权期限内可循环使用。公司提请股东大会授权总经理根据实
际情况在上述综合授信额度内办理相关事宜，并签署与各金融机构发生业务往来
的相关文件。上述额度及授权的有效期自 2022 年年度股东大会通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
    本议案关联董事王周林先生、王淑芳女士、鲁国强先生回避表决。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担
保的公告》（公告编号：2023-016）。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料
股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意
见》和《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年拟申请综合授信并提供抵押
担保及接受关联方担保情况的核查意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关
联交易的议案》
    2022年度公司与关联人浙江海橡实业有限公司1发生日常关联交易总金额为
人民币1,179.28万元，2023年度预计将与关联人浙江海橡实业有限公司发生日常
关联交易总金额人民币1,169.50元。

“浙江海橡实业有限公司”曾用名为“海宁海橡鞋材有限公司”，于 2022 年 7 月 28
1

日变更名称。
   本议案关联董事王周林先生、王淑芳女士、鲁国强先生回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》
（公告编号：2023-017）。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料
股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意
见》和《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司确认公司 2022 年度日常关联交易及
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次关联
交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

   12、审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   董事会同意公司将“研发中心建设项目”终止并将节余募集资金永久补充流
动资金，将“年产2,000万平方米PVC地板生产基地建设项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目变更、
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。保荐机构出
具了核 查 意 见 ， 具 体 内容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江海象新材料股份有限公司部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的核查意见》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   13、审议通过《2023年第一季度报告》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。
   14、审议通过《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善浙江海象新材料股份
有限公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订。本次修订的制度有《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》《总经理工作细则》《信息披露制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》。

    《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会议事规
则》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会
审议。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于修订〈公司章程〉等制度的公告》（公告编号：2023-020）。
   14.1、审议通过《公司章程》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司章程》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   14.2、审议通过《股东大会议事规则》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   14.3、审议通过《独立董事工作制度》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   14.4、审议通过《董事会议事规则》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   14.5、审议通过《关联交易管理制度》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度》。
   14.6、审议通过《总经理工作细则》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。
   14.7、审议通过《信息披露制度》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《信息披露制度》。
   14.8、审议通过《对外担保决策制度》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保决策制度》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   14.9、审议通过《对外投资管理制度》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   15、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
   经审议，公司董事会同意于2023年5月15日召开2022年年度股东大会。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
   16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限
公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
   三、备查文件
   1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
   2、深交所要求的其他文件。
   特此公告。
                                      浙江海象新材料股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日