海象新材：信息披露制度（2023年4月）2023-04-25
浙江海象新材料股份有限公司
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信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是
社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件以
及《浙江海象新材料股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以
及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监
会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理
办法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规的相关规定，履行信息披
露义务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露
义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股
东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
第六条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深
圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
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公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使
代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会
指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前
向深圳证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一
致。
第九条 信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证
监局，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关
信息。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
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（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上
不超过二个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法
规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第二章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改
公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公
告书和发行可转债公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、
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请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十七条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审
核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信
息，公司不得据此发行股票。
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
出相应的补充公告。
第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
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荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 本制度第十五条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司配
股说明书、债券募集说明书。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，并在
指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。
季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编
制并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
1、 公司基本情况；
2、 主要会计数据和财务指标；
3、 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
4、 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、 董事会报告；
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7、 管理层讨论与分析；
8、 报告期内重大事件及对公司的影响；
9、 财务会计报告和审计报告全文；
10、 中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 半年度报告应当记载以下内容：
1、 公司基本情况；
2、 主要会计数据和财务指标；
3、 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
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生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监
会的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十三条 应公开披露的临时报告：
（一） 关联交易事项
1、关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
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(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或受托销售；
(15) 关联双方共同投资；
(16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、 当关联交易金额达到如下标准时应披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（3）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除
应当及时披露外，还应当根据法规聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股
公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。
（二）重大事项
1、 重大事项包括但不限于：
（1）收购、出售资产；
（2）对外提供重大担保事项；
（3）重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（4）大额银行退票；
（5）重大经营性或非经营性亏损；
（6）遭受重大损失；
（7）重大投资行为；
（8）可能依法承担的赔偿责任；
（9）重大行政处罚；
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（10）重大仲裁、诉讼事项。
2、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子
公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。
（三） 其他重要事项
1、 其他重要事项包括但不限于：
（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；
（2）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
（5）变更募集资金投资项目；
（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
（7）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（8）公司第一大股东发生变更；
（9）公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（10）生产经营环境的外部条件发生重要变化；
（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（13）更换为公司审计的会计师事务所；
（14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；
（15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；
（16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；；
（17）公司进入破产程序、被责令关闭；
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（18）公司预计出现资不抵债；
（19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提
取足额坏帐准备的；
（20）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（21）接受证券监管部门专项检查和巡回检查后的整改方案；
（22）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该
差异的因素尚未披露的；
（23）公司股票交易发生异常波动时；
（24）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导
性影响时；
（25）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（26）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（27）全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变
化
（28）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（29）变更会计政策、会计估计；
（30）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
2、公司发生以上其他重要事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以
上（3）、（4）、（6）、（10）、（11）、（17）、（18）、（19）事项时，应及
时报告董事会秘书。
第三十四条 公司应当在本制度第三十三条规定的事项最先发生的以下任一时
点，及时履行信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该事项形成决议时；
2、有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
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3、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该事项难以保密；
2、该事项已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 临时报告包括但不限于下列文件：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告。
第三十六条 公司披露第三十三条规定事项后，已披露的事项出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的事项，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
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应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，应当分阶段同时向所
有投资者公开披露重要新产品研发的完整具体情况。
新产品研发的完整具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、
目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，
新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和
业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风
险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险、新产品市场环境
发生变化的风险等。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当
及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
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第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司
董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会
秘书做好信息披露工作。
第四十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各
控股子公司的主要负责人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在
关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第四十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相
关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任
何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
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第四十七条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证
券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
2、董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信
息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义
务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书
咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
3、建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况；
4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和浙江证监局；
6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任，协助董事会秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十八条 高级管理人员及经营层的责任：
1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任；
2、经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况
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及其他相关信息。总经理和有关人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承
担相应责任；
3、经营层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部
门负责人应在事发当日报告总经理。
为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书
准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时；
4、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告
子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承
担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任；
5、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘
书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与
时限提交；
6、经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担
相应责任。
第四十九条 董事的责任：
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
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体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
4、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变
化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报
告的责任。
5、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传
闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括
但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管
理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十条 监事的责任：
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
2、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
3、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；
4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范
围内公司未经公开披露的信息；
5、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况；
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6、监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人
员损害公司利益的行为时，应提前15 天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资
料。
第五十一条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第四十一条所述的情形时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第五十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的
负责人或指定人员为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事长或董
事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五十四条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履行
信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处。
第五十五条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律法规、《股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，
并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律法规、《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，
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需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。
第五十六条 公司各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形
时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
1、各子公司召开董事会并作出决议；
2、各子公司召开监事会并作出决议；
3、各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
4、各子公司召开股东会并作出决议；
5、公司独立董事的声明、意见及报告；
6、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可
使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投
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资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
8、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上
的重大诉讼、仲裁事项；
9、发生重大亏损或者遭受重大损失；
10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏帐准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价
格和方式发生重大变化等）；
16、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
18、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
19、需要报告的事项涉及具体金额的，按照《股票上市规则》规定的标准执行；
若需要报告的事项系子公司所发生，则以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准
作为考虑是否需要报告的依据。
第五十七条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会秘书
提供重大信息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交
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书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法
院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》、本制度的规定执行。
第五十八条 公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的责任人。
第五十九条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及
相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息
并提交相关文件资料。
第六十条 董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负
有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第六十一条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列
情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告
意向书或协议的主要内容；
2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；
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6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第六十二条 公司各部门、分公司、子公司的报告人负责收集、整理、准备本部
门（分公司、子公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资
料通知或送达公司董事会办公室。
第六十三条 报告人向公司董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报
告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券
事务代表。
报告人向公司董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料
送交公司董事会办公室的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。
第六十四条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情
况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第六十五条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十六条 公司董事会秘书、财务负责人及各部门的有关人员共同负责定期报
告草案的编制工作。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编制
定期报告所需要的基础文件资料或数据。
第六十七条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。
第六十八条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修
改，并最终形成审议稿。
第六十九条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事
会和监事会对定期报告审议稿进行审议。
定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。
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第七十条 董事会秘书负责根据有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定
期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体
上刊登或公告，并送交深圳证券交易所等监管机构。
第七十一条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的
会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。
第七十二条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结
束后，及时将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式
送交深圳证券交易所，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公
告有关会议情况。
第七十三条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及
公司经营或财务有关问题的，则相关部门负责人、财务负责人有义务协助董事会秘
书编制相应部分内容。
第七十四条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、
董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据有关法律、法规和规范性文件的规
定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。
若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审
批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交公司总经理和董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先
提交该公司有关负责人员审核签字后，再提交公司总经理和董事长审核批准，并以
公司名义发布；
4、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公
司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理和董事长最终签发。
第七十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
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第七十六条 除法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外，任何
人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露
信息：
1、公司董事长；
2、总经理；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第七十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四节 信息披露文件的存档与管理
第七十八条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为
公司的证券部。
第七十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露
文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第四章 信息披露方式
第八十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联
网）获得信息。
第八十二条 《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和深圳
证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，
所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第八十三条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间
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不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第五章 保密措施
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工
作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第八十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的
信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报
送和保管。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十七条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信
息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大
信息。
第八十八条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布
会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻
稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、
微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师
沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第八十九条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机
构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资
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料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第九十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第九十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合
并处罚。
第六章 公司信息披露常设机构和联系方式
第八十八条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。
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第八十九条 股东咨询电话：0573-80776966，传真：0573-87279999，电子信箱：
walrus@walrusfloors.com。
第七章 附则
第九十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》等规定及
公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》及公司章
程执行，并应及时对本制度进行修订。
第九十一条 本制度由经公司董事会审议通过后实施。
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