申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于浙江海象新材料股份有限公司

《浙江海象新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

                             的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源
承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号—保荐业务》等有关法律法规的要求，对海象新材《浙江海象新材料股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了核查，具体如下：
    一、海象新材内部控制评价的基本情况及重要声明
 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立
和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司
董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
 公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、海象新材对内部控制评价的结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照《企业内部控制规范》和相
关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、海象新材内部控制评价工作情况
    报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》
对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部
管理要求。
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、各分子公司
    2、纳入评价范围的单位占比：
                              指标                                 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比              100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比      100

    3、 纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    （1）组织架构
    公司按照国家相关法律法规要求，不断完善公司章程。公司依法设立了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层，分别作为公司的权力机构、决策机构、监
督机构和执行机构，建立了一套较为完善的治理制度，明确了公司股东大会、董
事会、监事会、经理层的职责、权限、议事程序，明确了董事长、董事、监事、
经理层的任职资格、职权和义务，以及各机构之间权利制衡关系，从而使公司权
力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、精简高效、规范
运作，维护了投资者和公司利益。
    公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设置内部机构、明确职
责权限。并对各机构的职能进行科学合理的分解，确定了具体岗位的名称、职责
和工作要求及能力评价要求等。
    （2）发展战略
    公司根据内外环境的变化和自身发展需要，制定中长期发展规划，坚持以“致
力于成为国际一流的室内装饰新材料企业”为公司愿景，以“让生活更健康更
美好让世界更绿色”为公司使命，全面推行年度经营规划战略及预算管理，分
步骤、分阶段落实战略执行，以公司中长期发展规划为依托，制定发展战略相关
制度，明确发展战略制定、实施、评估和调整的程序，以增强公司核心竞争力和
可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。
    （3）人力资源
    公司重视人力资源建设，为了进一步提升公司人力资源管理与建设能力，公
司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了人力资源管理政策，并绘制基于利
于人才发展现状与未来需求的人才发展蓝图：旨在打通人才识别、人才培育、绩
效改善、评估配置全流程，实现人力资源的有效培育、供给，明确规定招聘、晋
升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，健立健全员工的培训体系，
充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管
理。
    （4）社会责任
    公司定位社会福利性企业，重视履行上市公司社会责任，关注妇女及残疾人
等特殊群体。在为股东创造价值的同时，努力做到经济效益与社会效益、短期利
益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、
公司与环境的健康和谐发展。
    （5）企业文化
    公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“诚信、创新、务实、和
谐”为企业文化，以人为本、重视人才，形成了完整而独特的企业文化理念体系，
实现了企业快速稳健发展，为公司更好、更快地发展奠定基础。
    （6）资金活动
    公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗位，
明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、
印鉴管理的相关规定，切实保障公司的货币资金安全；完善货币资金信息的报告
制度，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安
全和有效运行。
    （7）担保业务
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，在对外担保的
对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信
息披露流程等业务环节进行了详细规定，严格控制担保风险。
    （8）采购业务
    公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度。
统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的
职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。对大宗物资实行公
开招标，集中采购，瓶颈厂家开发二供等方式降低采购成本。建立价格监督机制，
定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足
公司生产经营需要。
    （9）资产管理
    1）固定资产
    公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，科学设
置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。科
学合理控制固定资产投资规模，规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及
操作要求。加强固定资产的投保工作，确保固定资产的安全、完整。制定符合国
家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理
确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
    2）存货
    结合企业内控管理要求，全面梳理存货业务流程，科学设置组织机构和岗位。
明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中的薄弱环节，切
实采取有效措施加以改进。关注存货减值迹象，合理确认存货减值损失，不断提
高公司资产管理水平。
    3）无形资产
    公司十分重视对无形资产的管理，全面梳理了无形资产的取得、验收、使用、
保全处置等业务流程。明确了无形资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求，
完善无形资产的验收、使用、维护的具体规章制度。加强公司品牌、专利商标等
无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。制定符合国家统一要求的无形资
产成本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
    （10）关联交易
    公司按照有关法律法规要求，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事
项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照有关
规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，在各自权限内履行审
批、报告义务。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交
易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在
审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决。
    （11）信息披露
    公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露事务管理制度》。董事长是
公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公
司信息披露事务和投资者关系管理工作。证券法务部是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格
按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
公平地对待所有股东及投资者，确保公司所有股东及投资者能够有平等的机会获
得公司信息，提高了公司的管理透明度。
    （12）研究与开发
    公司高度重视产品开发工作，根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求，
科学制定工艺研发和产品开发计划，强化工艺研发和产品开发全过程管理，规范
工艺研发和产品开发等行为，促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用，不
断提高公司的自主创新能力。
    （13）财务报告
    公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、
对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，
机构设置和人员配备科学合理。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提
供的审批程序，均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，
报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效
分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
    （14）全面预算
    公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、考核等各环节
的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分
配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整
的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。预算执行控制符合公司的授权审
批规定，严格控制预算外支出，设立了预算预警指标，完善预算执行情况报告，
加强预算信息沟通，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施，预算考核
制度明确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的完成。
    （15）合同管理
    公司明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，并由证券法务部制
定了标准合同范本。定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，
促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
    （16）信息系统
    公司制定了完善的信息系统管理制度，对各应用系统的使用以及计算机配置
原则、计算机使用、网络使用、数据资料安全等方面的管理内容及考核措施作了
明确规定，采用相关的方法、手段、技术、制度、流程和文档等，对 IT 运行环
境(如硬软件环境、网络环境等)、IT 业务系统和 IT 运维人员进行综合管理，加
强了各应用系统的正常、安全、受控、有效运行，确保了信息系统安全稳定运行。
在生产经营过程中广泛采用信息系统控制，应用在公司的研发、生产、物流、财
务、销售、服务、办公等环节，提高工作和决策效率。
    （17）内部信息传递
    公司注重加强对内部信息的管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，
建立了较为科学的内部信息传递机制，明确了内部信息传递的内容、保密要求和
密级分类、传递方式、传递范围以及管理层级的职责权限等，促进内部报告的有
效利用，充分发挥内部报告的作用。
    （18）销售业务
    公司制定完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确
定了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职务分
离。销售控制内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管
理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况
相匹配，提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。
    （19）对子公司管控
    公司通过向子公司委派董事、监事加强对其管理，公司职能部门对子公司的
对口部门进行专业指导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实
施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格
遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行统一的会计政策，建立对各子公
司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理并从公司治理、日常经
营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法规的要求规范运作，报告期内，公
司对子公司实施了有效的管理。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营控制、财务管理控制、信息
披露控制等主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）重点关注的高风险领域主要包括：
    资金活动风险、原料采购风险、工程项目风险、存货管理风险、资产管理风
险、会计信息风险等。
    四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业
内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     指标名称      重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准      一般缺陷定量标准
  资产总额潜在错   错报≥资产总额的   资产总额的 0.5%元≤错    错报＜资产总额的
        报                 1%           报＜资产总额的 1%            0.5%
                                      营业收入总额的 0.5%≤
  经营收入潜在错   错报≥营业收入总                           错报＜营业收入总额
                                      错报＜营业收入总额的
        报             额的 1%                                      的 0.5%
                                              1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     缺陷性质                                定性标准
                   ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
                   ②财务系统性内部的舞弊行为；
                   ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的
     重大缺陷
                   重大错报；
                   ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控
                   制监督无效。
                   ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                   ②未建立反舞弊程序和控制措施；
                   ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没
     重要缺陷
                   有实施且没有相应的补偿性控制；
                   ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
                   证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
     一般缺陷      一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    五、内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    六、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    公司认为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及相关规定，本公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日在所有重
大方面是有效的。
    六、保荐机构的核查工作及核查意见
    经查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管
理制度、信息披露文件、公司出具的《浙江海象新材料股份有限公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》等文件。
    经核查，保荐机构认为：海象新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定于 2022 年 12 月 31 日在业务经营和管理等重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。《浙江海象新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股
份有限公司〈浙江海象新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告〉
的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：


                       ______________        ______________
                           奚一宇                 岳腾飞




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                           年   月    日