地铁设计：关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐书2020-09-23
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“地铁设计院”）
申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上
市的保荐机构，刘恺和张宁湘作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证
监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘恺和张宁湘承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚
实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘恺和张宁湘。其保荐业务执业情况如
下：
刘恺先生，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行部总监，管理学硕士。
先后任职于广发证券和华泰联合证券，2011 年开始从事投资银行业务。先后主
持或参与了好莱客 IPO、迪森股份 IPO、燕塘乳业 IPO、达实智能定向增发、探
路者定向增发、好莱客定向增发、燕塘乳业定向增发、好莱客可转债、海南瑞泽
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2015 年重大资产重组、岭南控股重大资产重组、海南瑞泽 2017 年重大资产重组、
新大禹推荐挂牌等多个项目，并参与多家企业的改制发行上市工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
张宁湘女士，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行部执行总经理，管理
学学士、理学学士，中国注册会计师协会非执业会员。先后任职于普华永道会计
师事务所、中信证券和华泰联合证券，2007 年开始从事投资银行业务。先后负
责或参与了三峡水利非公开发行、广州浪奇非公开、广电运通非公开、珠江钢琴
非公开、新钢股份非公开项目、富力地产 H to A IPO、珠江投资改制重组及 IPO、
苏州工业园 IPO、广发银行 IPO 项目，以及万科 A、保利地产、招商地产、南玻
A、黔源电力、三峡水利、广州浪奇、广电运通、金科股份、珠江钢琴、新钢股
份、福星股份等多家公司再融资、并购重组及公司债项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
本次地铁设计院首次公开发行股票并上市项目的协办人为许增顺，其保荐业
务执业情况如下：
许增顺先生，现任华泰联合证券质量控制部主管，法学硕士。先后负责或参
与了中节能环保重大资产重组项目、盛运环保重大资产重组项目以及博众精工
IPO、华熙生物 IPO、海天瑞声 IPO、南大环境 IPO 等项目，并参与多家企业的
改制发行上市工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次地铁设计院首次公开发行股票并上市保荐工作的项目组成员
还包括：李刚、孙泽夏、李志斌、王晓晖、谢慧芬。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：广州地铁设计研究院股份有限公司
2、注册地址：广州市越秀区环市西路 204 号
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3、设立日期：1993 年 8 月 6 日（2018 年 8 月 29 日整体变更为股份公司）
4、注册资本：36,000 万元人民币
5、法定代表人：农兴中
6、联系方式：020-83524958
7、业务范围：市政工程设计服务；地质勘查技术服务；岩土工程设计服务；
其他工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程勘察
综合评定服务；工程地球物理勘探服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；
工程和技术基础科学研究服务；基础地质勘查；工程项目管理服务；工程总承包
服务；工程钻探；桩基检测服务；基坑监测服务；地下管线探测；测绘服务；工
程技术咨询服务；城乡规划编制；技术进出口；工程勘察设计；编制工程概算、
预算服务；消防设施工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 A 股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019 年 4 月 14 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2019 年 4 月 15 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2019 年 5 月 11 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2019 年 5 月 15 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见
回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报
告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为地铁设计院首次公开发行股票并上市项目符合提交公司投资银行股权融资业
务内核小组会议评审条件，即安排于 2019 年 5 月 21 日召开公司投资银行股权融
资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019 年 5 月 21 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 33 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会推
荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核
查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以
上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对
地铁设计院首次公开发行股票并上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐
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其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2019 年 5 月 21 日，华泰联合证券召开 2019 年第 33 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了地铁设计院首次公开发行股票并上市项目的内核申请。
内核小组成员的审核意见为：你组提交的地铁设计院首次公开发行股票并上市项
目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 29 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证
监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意
作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019 年 3 月 27 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次向社会
公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。
2、2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 36,000 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于
公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律
法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市
已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件的说明
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责
任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
查证过程及事实依据如下：
发行人系由广州地铁设计研究院有限公司，以 2018 年 5 月 31 日经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10427
号）审计的净资产 81,828.77 万元，按照 1：0.43994308 比例折合股本 36,000 万
元，整体变更设立的股份有限公司。2018 年 8 月 29 日，广州市工商行政管理局
就上述变更事项核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190517616D）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州地铁设计研究院
股份有限公司会计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》，发行人股改基准
日 2018 年 5 月 31 日发行人净资产由 81,828.77 万元调整为 76,804.78 万元，折股
后的资本公积由 45,828.77 万元调整为 40,804.78 万元。
经核查发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、验资报告、股东
大会决议等文件，保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国务院
批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
发行人系以广州地铁设计研究院有限公司经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，自广州地铁设计研究院有限公司于 2009 年 1 月设立至
今，持续经营三年以上。
经核查发行人及其前身的工商登记资料、历次《营业执照》及《公司章程》
等文件，保荐机构认为：发行人至今已持续经营时间 3 年以上。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
发行人系由广州地铁设计研究院有限公司整体变更设立，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZC10449 号）
审验，发行人截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 81,828.77 万元，按照 1：
0.43994308 比例折合股本 36,000 万元，大于股本部分 45,828.77 万元计入资本公
积。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州地铁设计研究院
股份有限公司会计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》，发行人股改基准
日 2018 年 5 月 31 日发行人净资产由 81,828.77 万元调整为 76,804.78 万元，折股
后的资本公积由 45,828.77 万元调整为 40,804.78 万元。
经核查发行人及其前身的工商登记资料、历次验资报告、银行对账单、资产
权属证书以及整体变更设立时的审计报告与评估报告等资料，保荐机构认为，发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
查证过程及事实依据如下：
发行人主要从事城市轨道交通领域的工程咨询业务，营业范围为：市政工程
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设计服务；地质勘查技术服务；岩土工程设计服务；其他工程设计服务；房屋建
筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程勘察综合评定服务；工程地球物
理勘探服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程和技术基础科学研究
服务；基础地质勘查；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程钻探；桩基检
测服务；基坑监测服务；地下管线探测；测绘服务；工程技术咨询服务；城乡规
划编制；技术进出口；工程勘察设计；编制工程概算、预算服务；消防设施工程
设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查发行人最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、国家的产业政
策以及生产经营相关部门出具的证明等材料，保荐机构认为：发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》，了解发行人的生产
经营活动及相关财务资料，发行人董事、高级管理人员历次变动的三会文件等，
保荐机构认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人工商登记资料、发行人控股股东出具的说明等，保荐机构认为：
发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据如下：
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经查阅发行人公司治理相关制度，包括三会议事规则、总经理工作制度、内
部审计制度等文件资料，发行人历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议
记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，保荐机构认为：发行人已依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和
人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行必要的培训和辅导。经核
查，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
经查阅公安机关出具的无犯罪证明、证监会和交易所的监管或处罚名单以及
发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经保荐机构核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
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券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
查证过程及事实依据如下：
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部
控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10093 号），并通过与发行人高级管理人
员及员工进行交谈，查阅董事会、监事会及股东大会等会议记录、发行人各项业
务及管理规章制度等资料，保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅工商行政管理部门、税务部门等政府部门出具的证明文件、发行人工
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商登记档案资料、董事会和股东大会记录及决议、与业务主管部门以及发行人高
级管理人员进行交谈，保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人现行有效的及发行上市后启用的《公司章程》，均已明确对外
担保的审批权限和审议程序，通过与发行人高级管理人员及相关人员交谈、查阅
董事会和股东大会会议记录及决议、取得发行人《企业信用报告》以及发行人出
具的说明，保荐机构认为：发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人会计账簿和财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
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发行保荐书
具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》 信会师报字[2020]第 ZC10093 号），
并访谈了发行人高级管理人员，保荐机构认为：发行人有严格的资金管理制度，
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以
借款、代偿债务或其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人财务、税务等资料，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10092 号），分析
了发行人的资产结构、负债结构、偿债能力、流动性、主营业务构成、盈利能力、
现金流量等各项财务指标，保荐机构认为：报告期内，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的内部控制相关制度、生产、采购和销售等环节的相关管理制
度，访谈发行人董事、高级管理人员，与会计师进行沟通，并根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2020]第 ZC10093 号），保荐机构认为：发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、
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财务报表，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10092 号）和《内部控制鉴证报告》（信会
师报字[2020]第 ZC10093 号），保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一
致的会计政策，不得随意变更。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10092 号）和《内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2020]第 ZC10093 号）、发行人的部分账务处理明细，访谈了
发行人高级管理人员，与会计师进行了沟通，保荐机构认为：发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人的财务报表、关联方清单、银行账户大额交易明细，并根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会
师报字[2020]第 ZC10092 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第
ZC10093 号），保荐机构认为：发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
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（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2020]第 ZC10092 号），并经保荐机构核查，发行人符合下列条
件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人纳税申报资料、缴税凭证、税收优惠及财政补贴文件、国家税
务总局广州市越秀区税务局、国家税务总局佛山市顺德区税务局等税务部门出具
的证明，保荐机构认为：报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人的合同清单、信用报告，并根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10092 号）
和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10093 号），保荐机构认为：发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明，发行人会计
师出具的标准无保留意见审计报告，并经保荐机构核查，发行人申报文件中不存
在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅并分析发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定
的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务
报告和审计报告等，访谈了发行人高级管理人员，保荐机构认为，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内发行人全部已开立银行账户清单，
将开户清单与财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关
银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取大额资金收支记录，与收付款
凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户
的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应
商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要
客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大
额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额
往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情
况。
经核查，保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚
假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地走访相关关联方、主要客户和供应商，搜集主要合同等，
了解业务开展的真实性及其以及是否存在私下利益交换等往来；对发行人现金交
易情况进行核查，了解是否存在大额现金交易。
经核查，保荐机构认为发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益
交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
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允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人重
大合同、会议记录、付款记账文件等；通过走访客户供应商，了解是否存在关联
方代垫成本、费用的情形；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发
行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的
比例等指标的波动是否合理；对发行人报告期内的生产成本波动、期间费用和期
间费用率的变动进行分析，对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向
比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；针对关联交易的公允性，核
查发行人获取关联交易合同的相关审批文件、会议记录，核查其合同获得的合规
性，对关联交易定价情况与非关联交易合同定价情况进行比较分析，分析关联方
给与第三方的业务合同在价格上与发行人获取的关联方合同是否有明显差异。
经核查，保荐机构认为不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人与最近一期新增或销量额大幅增长的客户的合同资
料，并通过走访、函证等形式对相关业务的真实性进行核查，同时获取了保荐机
构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人
控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，
核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购项目情况是否
真实、完整，采购价格是否公允，发行人付款方式、付款账户是否有异常；针对
采购情况进行穿行测试，核查发行人采购内控情况；通过获取发行人财务部负责
人以及出纳的银行流水并逐笔检查的方式，核查发行人是否存在通过员工代垫成
本、费用的情形。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，发行人主要客户中不存
在以互联网或移动互联网为主营业务的客户，不适用该条。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程（发行人报
告期各期末无在建工程），取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；
了解发行人存货及成本的核算方法，并核查发行人未完工成本存货产生的真实
性；抽查固定资产项目大额原始入账凭证；抽查费用记账凭证，核查当期费用产
生的真实性和费用确认的准确性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
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发行保荐书
经核查，保荐机构认为发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入
存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的
情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的
波动是否合理；并将发行人工资水平与同行业、同地区水平对比分析；针对薪酬
事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被
压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售
费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行
截止性测试；取得了发行人报告期财务费用序时账，核查其利息支出情况、手续
费支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性，分析手续费支出的合理性；核
查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行
人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市
公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
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发行保荐书
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期
发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，
核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对发行人主要客户的
项目收款情况及其应收账款情况进行核查，了解应收账款涉及项目的真实性及未
来的可收回性；取得发行人成本核算管理办法，对部分项目的未完工成本存货的
结转情况进行复核计算，验证发行人未完工项目存货的核算准确性；搜集发行人
各类存货明细表，分析余额较大存货的形成原因；针对发行人未完工项目成本，
通过走访及函证了解发行人未完工成本所对应的收入项目执行情况，是否存在项
目终止风险；通过公开信息了解发行人轨道交通项目的完成情况、开通情况，分
析未完工成本是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
发行人报告期各期期末在建工程科目余额为零，不涉及推迟在建工程转固时
间的情形；对于固定资产，保荐机构了解并分析发行人固定资产的管理办法及政
策，收集发行人固定资产明细情况及减值情况，对固定资产科目进行抽凭，了解
其达到使用状态的真实时间与入账情况；根据固定资产核算的会计政策对报告期
内固定资产折旧计提进行测算；通过固定资产盘点的方式了解固定资产的实际使
用情况是否与减值情况相符。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
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发行保荐书
保荐机构分析了报告期内发行人各项财务数据的变动情况，通过与营业收
入、成本等进行对比分析等程序，确认变动的合理性。
经核查，发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或
财务造假的事项。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
发行人本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不高于 4,001 万股，发行完成
后公开发行股份数占发行后总股本的比例不低于 10%，发行人股东不公开发售股
份。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体相
关承诺是否履行相应的决策程序，承诺的内容是否合法、合理，失信约束或补救
措施的及时有效等情况进行了核查，核查方式包括查阅发行人相关董事会、股东
大会会议文件并列席会议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和
声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员
等责任主体相关承诺已履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信约
束或补救措施及时有效。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》、合伙协议以
及浏览中国证券投资基金业协会网站等方式，对发行人股东中是否有属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
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发行保荐书
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
（二）核查结果
经核查，发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金的备案情况及其管理人已完成私募基金备案登记工作，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编号 私募基金管理人 管理人登记编号
广州创智轨道交通产业投资发 广州汇垠天粤股权投
1 SEH468 P1007057
展基金合伙企业（有限合伙） 资基金管理有限公司
创智基金于 2018 年 9 月 6 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SEH468；
其基金管理人广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司于 2015 年 1 月 28 日办理
私募基金管理人登记，登记编号为 P1007057。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人于 2019 年 4 月 16 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于首次公开发行股票摊薄即
期回报的填补措施及承诺事项的议案》。发行人控股股东及董事、高级管理人员
签署了《首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，对填补回报
措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
备合理性，发行人制定了填补即期回报的措施，发行人控股股东及董事、高级管
理人员签署了《首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，上述
措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的要求。
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发行保荐书
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
本保荐机构接受发行人委托，作为其本次首次公开发行股票并上市项目的保
荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次首次公开
发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为出具专项核查意见。
具体内容如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开
发行股票并上市项目的财务核查提供复核服务。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员
提供复核服务。
本保荐机构聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好
协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，本保
荐机构已实际支付相关费用 20 万元。
本保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的各项要求，聘请的第三
方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除了聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等依法需聘请的证券服务机构外，还直接有偿聘请了深圳大禾投资咨询有限公司
为其提供 IPO 募投可研咨询及市场行业研究服务。经核查，发行人的相关聘请
具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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发行保荐书
十一、发行人主要风险提示
（一）基础设施投资波动的风险
发行人主要从事的城市轨道交通领域的工程咨询业务，与国家基础设施投资
建设之间关系较为密切，国家基础设施投资与国家宏观经济形势具有较强关联
性。发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在城市轨道交
通领域基础设施的投入。因此，如果国家宏观经济形势、基础设施投资建设等出
现较大波动，特别是城市轨道交通领域基础设施建设投入出现大幅度变动，将对
发行人的相关业务及经营业绩造成一定的影响。
（二）行业竞争加剧的风险
城市轨道交通工程咨询行业面临较为激烈的市场竞争，发行人主要的竞争对
手包括大型中央及地方国有企业等。行业目前的竞争格局为：少数资质等级高、
人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。
发行人在城市轨道交通工程咨询行业中处于相对优势地位，但随着行业市场化进
程的进一步推进，业务向全国各区域不断拓展，以及新成立的工程咨询企业不断
进入，发行人将面临更加激烈的市场竞争环境。
（三）专业人才流失的风险
发行人所从事的城市轨道交通工程咨询业务属知识密集型和技术密集型行
业，业务的发展与其拥有的专业人才数量和员工素质紧密相关。经过多年发展，
发行人已拥有一支素质高、能力强、专业齐的人才队伍，并已实施经营管理及技
术骨干持股，并为员工提供了良好的薪酬福利，从而增强人才的吸引力。但若发
行人发生核心技术人员和优秀管理人才的流失，将给发行人的经营发展带来不利
影响。
（四）资质到期无法续期的风险
国家对工程勘察设计行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、
市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，发行人目前已拥有工程设计
综合甲级、人防工程和其他人防防护设施设计行政许可甲级、工程咨询资信甲级
（铁路、城市轨道交通，建筑，市政公用工程）、工程勘察综合甲级等核心的业
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发行保荐书
务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期
相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。
（五）关联交易的风险
2019 年度、2018 年度和 2017 年度，发行人为控股股东等关联方提供勘察设
计等服务占营业收入的比重分别为 32.43%、42.12%和 40.28%。发行人与关联方
发生的上述交易是因为公司正常生产经营需要而发生，发行人主要通过招投标方
式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且
由于行业及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。
发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制
度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；
同时，发行人控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果
在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍
可通过关联交易对发行人造成影响，存在损害发行人及中小投资者利益的风险。
（六）来自主要客户业务集中度较高的风险
广州地铁集团作为负责广州市城市轨道交通建设的业主单位，同时作为发行
人的控股股东，为发行人的第一大客户。报告期内，发行人来自广州地铁集团及
其控制企业的营业收入占比分别为 27.71%、40.00%和 37.99%。基于广州地铁集
团在广州市城市轨道交通建设市场的地位，以及发行人在城市轨道交通领域工程
咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，发行人与广州地铁集团保持了持
续良好的业务关系。目前，发行人已参与了广州、北京、天津、南京、深圳、武
汉、福州、成都、南宁、长沙、南昌等全国 40 多个城市的轨道交通工程咨询业
务，并拟使用本次募集资金加大外地分支机构的改扩建，进一步拓展和完善全国
化的业务布局；但若未来广州地区城市轨道交通投资建设放缓，地区内市场竞争
加剧，发行人来自广州地铁集团的业务不能保持持续性，将对发行人的经营成果
造成一定的影响。
（七）应收账款回款的风险
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，发行人应收账款账面余额分别为
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118,068.20 万元、85,058.85 万元和 93,042.80 万元，占同期营业收入的比例分别
为 71.80%、57.59%和 74.43%。随着发行人营业收入的增加，应收账款余额也呈
波动上升趋势。发行人客户主要为各地城市轨道交通投资建设主体或者政府部
门，此类客户资信状况良好，但若出现重大应收款项不能收回或客户延迟付款的
情形，可能对发行人的经营性现金流构成一定的压力，给经营成果造成不利影响。
（八）租赁房产存在瑕疵的风险
报告期内，发行人部分租赁房产存在出租方未提供合法出租的权利文件、部
分租赁房产所在的土地使用权为划拨所得、部分租赁房产所在的土地性质为集体
建设用地或农用地的情况，对于该等存在产权瑕疵的租赁房产，公司或将面临在
租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要搬迁的风险。公司已取得存
在产权瑕疵的租赁房产出租方出具的说明以及公司控股股东广州地铁集团出具
的承诺函，承诺对租赁房产被拆除或因租赁合同被认定无效等给发行人造成的损
失承担赔偿责任。
（九）税收政策变化的风险
发行人分别于 2014 年 10 月、2017 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期
均为三年；发行人控股子公司佛山设计院于 2017 年 12 月被认定为高新技术企业，
有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》等相关规定，发行人及其子公司佛山设计院在取得高新技术
企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优惠税率。如果未来发行人及其子公
司佛山设计院不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将
有所上升，会对发行人的经营业绩产生一定的影响。
十二、发行人发展前景评价
发行人是国内主要的城市轨道交通工程咨询企业之一。截至 2019 年 12 月
31 日，发行人承担项目（含已开通和在建）包括：总体总包和设计总承包线路
60 多条、车站 500 座左右、不同工法的区间近 600 个以及相应的机电与系统设
计（涵盖了整个轨道交通工程），包含地铁、轻轨、城际轨道交通、现代有轨电
车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政
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项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规
划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。
发行人在城市轨道交通、市政、建筑等领域拥有领先的设计技术和科研成果。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已经获得 281 项专利技术，并且是高新技术企
业。发行人主编或参编了《地铁设计规范》、《城市轨道交通隧道结构安全保护技
术规范》、《直线电机轨道交通设计规范》等众多国家和行业技术规格标准，并先
后获得国家科技进步奖、国家环境工程奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工
程奖、全国优秀工程咨询奖等奖项 700 余项。
根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2017-2019 年全国共
完成了 166 条新建线路的设计总体总包项目的招标工作，其中发行人中标了 19
条线路，按中标项目数来分，发行人市场占有率为 11.45%，在城市轨道交通工
程咨询企业中排名第三。
未来发行人将继续秉持“提升城市品质，设计美好未来”的使命，以城市轨
道交通工程咨询为核心，延伸产业链，致力于成为城市轨道交通一体化解决方案
提供商。
在业务辐射范围上，发行人将以现有的分支网络为基础，继续深入和拓展外
地市场业务规模，开拓海外业务；在业务质量上，发行人将不断提升服务质量，
充分利用发行人现有的资源和优势，提高业务经济附加值。
同时，发行人还将积极丰富业务内容，增加业务多样性。发行人未来将沿着
产业链纵向延伸，积极承接对工程整段或若干阶段的承包服务，报告期内，发行
人人防总承包业务增长较快；同时，发行人将横向扩展业务领域，重点向城际轨
道交通、工业与民用建筑、地下综合管廊项目等领域拓展，与核心业务产生协同
效应。
发行人将抓住新时代智慧轨道交通发展以及粤港澳大湾区轨道交通发展机
遇，利用互联网、物联网、人工智能技术等，进行技术融合创新，研发轨道交通
智能平台以及全息感知精准服务、高效安全运行保障、设备智能诊断和健康管理、
绿色节能环保等关键技术。通过上述计划，发行人将提高影响力和核心竞争力，
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建设成为国内一流、全面发展的先进的工程咨询企业。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
许增顺 年 月 日
保荐代表人：
刘 恺 张宁湘 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华
年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有
限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘恺和张宁湘担
任本公司推荐的广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
刘恺最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为广
州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）
最近 3 年内曾担任过广东燕塘乳业股份有限公司（中小板）非公开发行股票的签
字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审
计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张宁湘最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过广州珠江钢琴集团股份有限公司（中小板）非公开发行股票以及新
余钢铁股份有限公司非公开发行股票（主板）的签字保荐代表人，以上项目已完
成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
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专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘 恺 张宁湘
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员许增顺担任本公司
推荐的广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目
协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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