地铁设计：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-09-23
北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修
正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
发行人/公司/股份
有限公司/地铁设计 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
院
广州地铁设计研究院有限公司，其前身为广州市地下铁道设计
地铁设计有限 指 院。2018 年 8 月广州地铁设计研究院有限公司整体变更为广州
地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团有限公司及其前身广州市地下铁道总公司，系发
地铁集团 指
行人的控股股东
省铁投集团 指 广东省铁路建设投资集团有限公司，系发行人的发起人股东
越秀集团 指 广州越秀集团有限公司，系发行人的发起人股东
广州国发 指 广州国资发展控股有限公司，系发行人的发起人股东
广州金控 指 广州金融控股集团有限公司，系发行人的发起人股东
广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙），
创智基金 指
系发行人的发起人股东
科锦合伙 指 珠海科锦投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人股东
科硕合伙 指 珠海科硕投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人股东
科耀合伙 指 珠海科耀投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人股东
佛山轨道 指 佛山轨道交通设计研究院有限公司，系统发行人的控股子公司
地铁物资 指 广州地铁物资有限公司，系发行人的关联方
有轨电车 指 广州有轨电车有限责任公司，系发行人的关联方
中咨公司 指 广州中咨城轨工程咨询有限公司，系发行人的关联方
监理公司 指 广州轨道交通建设监理有限公司，系发行人的关联方
广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司，系发行人的关联
南海地产 指
方
广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限公司，系发行人的
佛山金融城 指
关联方
地铁商业 指 广州地铁商业发展有限公司，系发行人的关联方
环境公司 指 广州地铁环境工程有限公司，系发行人的关联方
物管公司 指 广州地铁物业管理有限责任公司，系发行人的关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/华泰联合 指 发行人本次发行并上市的保荐人华泰联合证券有限责任公司
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司
发行人本次发行并上市聘请的立信会计师事务所（特殊普通合
立信会计师 指
伙）
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法律意见书
本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、梁清华、邵芳
《关于广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
律师工作报告 指
并上市出具法律意见书的律师工作报告》
《关于广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
本法律意见书 指
并上市的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27 日出具
《审计报告》 指
的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10148 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27 日出具
《内控鉴证报告》 指
的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10184 号）
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行并上市 指
易所上市交易
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》及适时修改的版本
发行人于 2019 年第二次临时股东大会通过的《广州地铁设计
《公司章程（草
指 研究院股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上
案）》
市后将实施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修正）
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导
致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及中国证监会颁
发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法
律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应
的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。
发行人本次股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
（二）发行人本次发行并上市的决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人有关本
次发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已审议通过了《关于股东大
会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市
具体事宜的议案》。经核查，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、
合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市
交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记
机关登记的中国境内股份有限公司，发行人的设立合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系以地铁设计有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，自地铁设计有限设立至今，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其
他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、出资凭证、评估报告、工商档案资
料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，截至本法律意见书出具之
日，发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事城市轨道交通领域的勘察设计、规划咨询和工程总承包等业
务，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策和环境保护政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
没有发生变更
经核查，发行人自设立以来一直主要从事城市轨道交通领域的勘察设计、规
划咨询和工程总承包等业务。最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；发
行人的实际控制人为广州市国资委，最近三年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷
经核查，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效存续，具备本
次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。发行人
本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市有关条
件：
（1）本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人拟首次公开发行股票总数不超过 4,001 万股，本次发行后发行
人的股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的 10%，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.发行人本次发行由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》
第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
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（2）发行人由地铁设计有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有
限公司，自地铁设计有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时及历次增资时的股东已缴纳出资，并办妥了工商变更登
记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由地铁设计有限整体变更为股份
有限公司，地铁设计有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经
营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
（5）最近三年，发行人的主营业务为城市轨道交通、市政、建筑等领域的
勘察设计、规划咨询和工程总承包等业务，发行人的实际控制人为广州市国资委，
发行人的主营业务和实际控制人没有发生变更；发行人的董事、高级管理人员没
有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由地铁设计有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动
均办理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东和受实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委
员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请华泰联合为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在
辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据
发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
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（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度。立
信会计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了
无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2016 年、2017、2018 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,145.06 万元、15,443.35 万元、
19,937.77 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
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②发行人 2016 年、2017、2018 年的营业收入分别为 111,001.34 万元、
125,013.60 万元及 147,696.29 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币
3 亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,000 万元，发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元；
④发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为 137.86
万元，净资产为 95,457.82 万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》
及《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人为
设立股份有限公司所签署的《广州地铁设计研究院股份有限公司发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在纠
纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资及国有股管理
已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，无需依
赖控股股东及其控制的其他企业开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人对各项资产拥有所有权或使用权，不存在重大权属争
议，发行人的资产独立。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，建立健全了内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形，发行人的机构独立。
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法律意见书
（五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作
独立并独立纳税，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人设立时的发起人
发行人设立时有 9 名发起人，分别为地铁集团、省铁投集团、越秀集团、广
州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙。
经核查，上述发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文
件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续，发起人
对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 地铁集团 311,003,108 86.39%
2 省铁投集团 7,199,999 2.00%
3 越秀集团 7,199,999 2.00%
4 广州国发 7,199,999 2.00%
5 广州金控 7,199,999 2.00%
6 创智基金 7,199,999 2.00%
7 科锦合伙 5,006,341 1.39%
8 科硕合伙 3,802,660 1.06%
9 科耀合伙 4,187,896 1.16%
合计 360,000,000 100%
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法律意见书
2. 根据发行人股东出具的声明、承诺并经本所律师核查，各股东对发行人
的出资均为其来源合法的资金，各股东所持发行人股权真实、合法，不存在委托
持股情况。
（三）发行人实际控制人
经核查，最近三年，发行人的实际控制人一直为广州市国资委。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均以合法的方式
取得，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷；发行人的实际控制人为广州市国
资委，最近三年未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定，
其设立合法有效。
（二）经核查，地铁设计有限整体变更为股份有限公司后，截至本法律意见
书出具之日，发行人的股本未发生过变化。
（三）根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，各股东所持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股
份受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得主要业
务所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）经核查，最近三年，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
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法律意见书
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》等规定，经核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的实际控制人
广州市人民政府持有地铁集团 100%股权，广州市国资委代表广州市人民政
府履行出资人职责，广州市国资委系发行人的实际控制人。
2. 发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，地铁集团持有发行人 86.3897%的股份，是发
行人的控股股东。
3. 其他直接持有或间接持有发行人 5%以上股份的关联方
经核查，截至本法律意见书出具之日，不存在其他直接持有或间接持有发行
人 5%以上股份的关联方。
4. 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有广州蓝图办公服务有限公司、广州
地铁设计院施工图咨询有限公司 2 家全资子公司，拥有佛山轨道交通设计研究院
有限公司 1 家控股子公司，拥有南昌轨道交通设计研究院有限公司、广州中车时
代电气技术有限公司、广州环城地下管廊建设投资有限公司 3 家参股公司。
5. 控股股东控制或可能施加重大影响的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司之外，发行
人控股股东地铁集团控制的或可能施加重大影响的企业有 43 家，具体如下：
序号 关联企业名称 关联关系
5-1-1-16
法律意见书
1 广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司 地铁集团持股 100%
2 广州有轨电车有限责任公司 地铁集团持股 100%
3 广州地铁物资有限公司 地铁集团持股 100%
4 广州轨道交通建设监理有限公司 地铁集团持股 100%
广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限
5 地铁集团持股 100%
公司
6 广州地铁环境工程有限公司 地铁集团持股 100%
7 广州地铁商业发展有限公司 地铁集团持股 100%
8 广州地铁投融资（香港）有限公司 地铁集团持股 100%
地铁集团通过广州地铁投融资（香港）有
9 广州地铁投融资（维京）有限公司
限公司间接持股 100%
10 广州地铁广告有限公司 地铁集团持股 100%
11 广州地铁电梯工程有限公司 地铁集团持股 100%
12 广州市品荟房地产开发有限公司 地铁集团持股 100%
13 广州市品悦房地产开发有限公司 地铁集团持股 100%
14 广州市品实房地产开发有限公司 地铁集团持股 100%
地铁集团持股 47.90%、环境公司持股
15 广州地铁物业管理有限责任公司
52.10%
16 广州地铁传媒有限公司 地铁集团持股 72.00%，并委派董事
地铁集团持股 7.14%，并委派执行董事和
17 广州地铁建设投融资有限公司
总经理
18 广州地铁德高广告有限公司 地铁集团持股 51.00%，并委派董事
地铁集团持股 56.52%，根据项目竣工结算
19 广东广佛轨道交通有限公司 后的实际投资额确定股权比例，目前为地
铁集团重大影响的企业
20 广州斯博瑞酒店有限公司 地铁集团持股 50.00%，并委派董事
21 广州地铁电视传媒有限公司 地铁集团持股 50.00%，并委派董事
22 广州乐途网络科技有限公司 地铁集团持股 49.00%，并委派董事
23 广州中车轨道交通装备有限公司 地铁集团持股 40.00%
24 广州羊城地铁融媒科技有限公司 地铁集团持股 40.00%，并委派董事
25 广州中车有轨交通研究院有限公司 地铁集团持股 40.00%，并委派董事
26 广州城市轨道交通培训学院股份有限公司 地铁集团持股 36.00%，并委派董事
27 广州耀胜房地产开发有限公司 地铁集团持股 35.00%，并委派董事
28 广州擎云计算机科技有限公司 地铁集团持股 35.00%，并委派董事
5-1-1-17
法律意见书
29 广州乐途传媒有限公司 地铁集团持股 30.00%，并委派董事
30 广州地铁小额贷款有限公司 地铁集团持股 30.00%，并委派董事
31 广州铁科智控有限公司 地铁集团持股 25.13%，并委派董事
32 广州运达智能科技有限公司 地铁集团持股 25.00%，并委派董事
地铁集团通过南海地产间接持股 15.00%，
33 广东天与地商业运营管理有限公司
南海地产提名董事
34 广州市品秀房地产开发有限公司 地铁集团持股 14.00%，并委派董事
35 城轨创新网络中心有限公司 地铁集团持股 12.35%，并委派董事
36 广东顺广轨道交通有限公司 地铁集团持股 10.64%，并委派董事
地铁集团通过地铁商业间接持股 5.00%，
37 北京中轨交通研究院有限公司
地铁商业委派董事
地铁集团通过有轨电车间接持股 2.40%，
38 广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司
有轨电车委派董事
地铁集团通过有轨电车间接持股 2.74%，
39 弥勒市城市轨道交通有限公司
有轨电车提名董事
广州城市更新轨道交通产业投资发展基金 地铁集团持有 39.98%份额，为有限合伙
40
合伙企业（有限合伙） 人，委派投资决策委员会委员
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合 地铁集团持有 14.99%份额，为有限合伙
41
伙） 人，委派投资决策委员会委员
广州绿色基础设施产业投资基金管理有限 地铁集团持股 12.50%，委派董事及副总经
42
公司 理
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限 地铁集团持有 7.66%份额，委派投资决策
43
合伙） 会委员
6. 除上述已披露的关联企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及上述
人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定，发行
人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股
东的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。前述与其关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
5-1-1-18
法律意见书
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业
在发行人处所任
序号 姓名 关联企业名称/简称 关联关系
职务
1 农兴中 董事长、总经理 科锦合伙 农兴中任执行事务合伙人
2 许少辉 董事长、副总经理 科硕合伙 许少辉任执行事务合伙人
3 邓剑荣 职工董事 科耀合伙 邓剑荣任执行事务合伙人
广州海普丁生物科技有 王鉴的配偶持股 95%、担任执
4
限公司 行董事兼总经理
王鉴 董事
广州和闽贸易发展有限 王鉴配偶的兄弟及其胞兄合计
5
公司 持股 100%
江门市蓬江区嘉和泰富 林志元配偶的兄弟持股 50%，
6
茶楼有限公司 并担任执行董事
中山市百老汇饮食管理 林志元配偶的兄弟持股 25%，
7
有限公司 并担任经理
林志元 董事
江门市蓬江区嘉和泰富 林志元配偶的兄弟担任执行董
8
尚膳餐厅有限公司 事
中山市俊德企业管理有
9 林志元配偶的兄弟担任董事
限公司
10 谭丽丽 独立董事 泸州老窖股份有限公司 谭丽丽担任独立董事
南方出版传媒股份有限
11 林斌担任独立董事
公司
广州视源电子科技股份
12 林斌担任独立董事
有限公司
林斌 独立董事 广州珠江啤酒股份有限
13 林斌担任独立董事
公司
14 富荣基金管理有限公司 林斌担任独立董事
深圳市迪博企业风险管
15 林斌持股 1.88%，并担任董事
理技术有限公司
泸州市泸穗股权投资基
16 郑家响担任董事
金管理有限公司
广州汇垠汇吉投资基金
17 郑家响担任董事
管理有限公司
郑家响 监事
北京汇垠天然投资基金
18 郑家响担任董事、经理
管理有限公司
北京汇垠天誉投资管理
19 郑家响担任执行董事
有限公司
5-1-1-19
法律意见书
英熊医药（广州）有限公 廖景的配偶持股 92%，并担任
20
司 执行董事
广州市英熊生物科技有 廖景的配偶持股 80%，并担任
21 廖景 副总经理
限公司 执行董事兼总经理
广州英熊投资合伙企业 廖景的配偶担任执行事务合伙
22
（有限合伙） 人
（2）发行人的控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高
级管理人员的企业
序 在控股股东
姓名 关联企业名称 关联关系
号 处所任职务
马仁洪持股 100%，并担
1 马仁洪 董事 广州粤物协工程设计有限公司
任执行董事兼总经理
2 刑益强 董事 广州金融控股集团有限公司 刑益强担任董事
3 深圳市德赛电池科技股份有限公司 谭跃担任董事
4 谭跃 董事 广州越秀集团有限公司 谭跃担任董事
5 索菲亚家居股份有限公司 谭跃担任董事
7. 其他关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定，除上
述已披露的关联方之外，发行人的关联方还包括：（1）因与发行人或其关联人
签署协议或者作出安排，在该等协议或者安排生效后，或者未来 12 个月内将成
为发行人关联方的；（2）或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体，包括
过去 12 个月纳入报告期的情形；（3）根据实质重于形式的原则认定的其他与发
行人具有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人或自然人。
经核查，除上述已披露的关联方之外，发行人的其他关联方主要如下：
序号 关联企业名称 关联关系 备注事项
广州铁路投资建设集团有限
公司的主营业务类别为铁道
报告期内曾担任地铁集团
广州铁路投资建设集团有限 运输业。刘智成从 2017 年 3
1 董事的刘智成离任后 12 个
公司 月起已不再担任地铁集团的
月内担任董事兼总经理
董事，截至本法律意见书出具
之日尚未完成工商变更登记。
中咨公司主要从事工程技术
广州中咨城轨工程咨询有限
2 地铁集团持股 19.999% 咨询、企业管理咨询服务等业
公司
务。地铁集团曾经持有中咨公
5-1-1-20
法律意见书
司 49.999%股权并委派董事。
2018 年 12 月，地铁集团将持
有中咨公司 30%的股权转让
给广州国发并不再委派董事，
广州国发向地铁集团支付了
转让价款。2019 年 5 月 27 日，
前述股权转让及董事变更事
项已完成工商变更登记。
3 广州捷隆机械加工有限公司 地铁集团持股 75.00% 2003 年 1 月被吊销
4 广州穗铁工程服务有限公司 地铁集团持股 74.97% 2003 年 10 月被吊销
（二）经核查，发行人报告期内的主要关联交易系发行人开展经营活动所需；
前述关联交易经发行人董事会和股东大会审议通过，独立董事对此发表了明确同
意的独立意见，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。
（三）经核查，发行人制定的关联交易决策制度的内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）经核查，发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主要
关联方方能开展业务的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东地
铁集团及其控制的南海地产、佛山金融城、地铁商业等 20 家企业不存在同业竞
争的情形。报告期内，发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资等 4
家企业在报告期内存在部分经营范围重合的情形但已进行整改。报告期内，发行
人与地铁集团控制的有轨电车和监理公司存在部分经营范围和部分业务重合的
情形但已进行整改，且发行人的控股股东及有轨电车、监理公司出具了避免同业
竞争的承诺函。据此，本所律师认为，报告期内，发行人与地铁集团及其控制的
环境公司、物管公司、地铁物资等 4 家企业存在的部分经营范围重合，与地铁集
团控制的有轨电车和监理公司存在的部分经营范围和部分业务重合的不规范情
形，对发行人本次发行并上市不会构成重大法律障碍。
（五）经核查，发行人的控股股东为减少及规范关联交易所出具的承诺合法
有效，对控股股东及其控制的其他企业具有法律约束力。
（六）经核查，发行人控股股东为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，
对控股股东及其控制的其他企业具有法律约束力。
5-1-1-21
法律意见书
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关
联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其控股子公司拥有的不动产，均是通过购买等合法
方式取得。截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的位于长沙的房屋尚在办理
将权利人名称由“地铁设计有限”更名为发行人的手续。报告期内，发行人存在
部分租赁房产暂未取得房产权属证明等不规范情形；该等租赁房产主要用于办公
和员工宿舍，发行人及其控股子公司租赁其他权属清晰的房屋用作办公及员工宿
舍较为容易，且发行人控股股东出具了相关承诺，保证发行人的持续经营不会因
此受到影响。因此，本所律师认为，发行人部分租赁房屋存在的前述不规范情形
对发行人的持续经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行并上市不会构成
重大法律障碍。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有
20 项境内注册商标和 36 项计算机软件著作权。发行人拥有的前述商标和计算机
软件著作权均取得了权利证明。发行人拥有的 1 项计算机软件著作权尚在办理将
权利人名称由“地铁设计有限”更名为发行人的手续。
经核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 203 项专利
权。根据国家知识产权局于 2019 年 5 月 27 日出具的《证明》，发行人有 14 项
专 利 权 （ 专 利 号 分 别 为 ： ZL2016204437642 、 ZL2016204714876 、
ZL2016204715578、ZL2016204715883、ZL2016204717484、ZL2016204798388、
ZL201620479859X、ZL2016204798689、ZL2016204848620、ZL2016204848635、
ZL2018206278762、ZL2018206278885、ZL2018206287704、ZL2018206297918）
的法律状态为“等年费滞纳金”。根据《专利法实施细则》第九十八条的相关规
定，如果发行人未按期缴纳年费，该等专利存在权利终止的风险。除前述所列部
分专利的法律状态为“等年费滞纳金”的情形之外，截至 2019 年 4 月 30 日，发
行人拥有的其他专利均为“专利权维持”的法律状态，不存在质押或权利受限的
其他情形。
（三）经核查，发行人合法拥有主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
5-1-1-22
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同履
行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保
的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行
人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债
权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行
并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定履行了法定审议批准程序，办理
了工商备案手续。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》
符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，内容完备，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符
合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文
件的规定，内容完备，合法有效。
5-1-1-23
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》的通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、有效。
（四）经核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事会成员共 9 名，分别为农兴中、许少辉、邓剑荣、
林志元、王海、王鉴、周晓勤、林斌、谭丽丽，其中，周晓勤、林斌、谭丽丽为
独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。发行人现任监事会成员共 5 名，
分别为王文义、熊伍梅、郑家响、徐文田、谢光耀，其中，监事会主席为王文义、
职工代表监事为徐文田、谢光耀。发行人现任高级管理人员 12 名，分别为发行
人董事长兼任总经理农兴中，工会主席邓剑荣，总工程师史海欧，总建筑师何坚，
副总经理许少辉、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇，财务总监温路平，董
事会秘书许维。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、
法规和《公司章程》的规定：
1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定
的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他
5-1-1-24
法律意见书
任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程
序合法有效。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》
第十六条规定的情形。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
（二） 经核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照
法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；报告期内董事和高级管理
人员保持稳定，未发生重大变化。
（三） 经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；
发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有
效；报告期内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（二）经核查，发行人报告期内的主要财政补贴由相关政府主管部门拨发，
合法、有效。
（三）经核查，发行人报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行
政处罚的情形。
5-1-1-25
法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现阶段的主营业务未对环
境造成污染，符合国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
经核查，2019 年 4 月 3 日，广州市生态环境局出具《关于广州地铁设计研
究院股份有限公司拟投资项目环保问题的复函》（穗环函〔2019〕879 号），函
复确认发行人本次公开发行并上市完成后拟利用募集资金实施的生产能力提升
项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目、装配式建筑研发及产业化项目、
信息化系统升级项目、研发中心建设项目等 5 个募集资金投资项目不纳入建设项
目环境影响评价管理。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人的产品符合有关产品质量，报告期内不存在因违反产品质量
方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（四）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人与员工建立了合法有效的劳动关系。报告期内，发行人及其
控股子公司存在劳务派遣用工占用工总量的比例超过 10%的情形，发行人及其控
股子公司已进行规范。截至本法律意见书出具之日，发行人使用劳务派遣用工符
合《劳务派遣暂行规定》的规定。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司按照《劳动法》及《劳动合同法》
等国家法律法规以及发行人、子公司及分公司所在地区的社会保险政策，为员工
缴纳了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险，同时按《住
房公积金管理条例》为员工缴纳了住房公积金。
根据发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金相关主管部门出具的《证
明》，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到
行政处罚的情形。
5-1-1-26
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有
关环境保护、产品质量和技术监督、劳动用工与社会保障方面的法律、法规而受
到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金的投资项目为生产能力提升项目、信息化系
统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目、装配
式建筑研发及产业化项目。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，并已经取得主管部门的备案证明。
（三）经核查，根据环保主管部门出具的证明，发行人本次募集资金投资项
目依法无需申请环评批准或备案。
（四）经核查，发行人本次发行并上市的募集资金将用于主营业务，发行人
第一届董事会第三次会议和 2019 年第二次临时股东大会已就本次募集资金投资
项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《首发管理办法》
第三十一条的规定。
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，发行人第一届董事会第三次会议和 2019 年第二次
临时股东大会就本次募集资金的具体用途进行了审议，符合《首发管理办法》第
三十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目用途已经取得发行人股东
大会的批准，并已在政府主管部门办理了备案；发行人本次募集资金投资项目不
涉及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，最近三年，发行人及其控股子公司受到 7 项行政处罚。根据有关法
律的规定及主管部门出具的证明，前述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规
行为。
除上述之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他重大行政处罚案件。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长和总经理不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要中引用律师工作报告和本法
律意见书的有关内容，与律师工作报告和本法律意见书并无矛盾之处，《招股说
明书》不致因引用律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
5-1-1-28
法律意见书
第三部分 结论性意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序
性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报告和本法
律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-1-1-29
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签章页。）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
梁清华
经办律师：
邵 芳
年 月 日
5-1-1-30
