北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
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Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜
的专项法律顾问。
根据立信会计师对发行人出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10467
号号）（以下简称“《审计报告》”）及《关于广州地铁设计研究院股份有限公
司内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10465 号）（以下简称“《内
控鉴证报告》”），本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管
理办法》（2018 修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
首次申报以来至 2019 年 6 月 30 日及截至本补充法律意见书出具之日（以下简称
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“加审期间”）涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与验证。本所律师就
相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2019 年第二次临时股东大会的有
效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期
内。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准和深交所的审核同意外，发行
人本次发行并上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。发行人
本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
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法律意见书
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本为 36,000 万元，本次发行后股票总数不超过
40,001 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 4,001 万股，本次发行后发行人的股本
总额超过四亿元，公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的 10%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的华
泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规
定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人由地铁设计有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有
限公司，自地铁设计有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理
办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时及历次增资时的股东已缴纳出资，并办妥了工商变更登
记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由地铁设计有限整体变更为股份
有限公司，地铁设计有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
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法律意见书
（4）发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经
营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
（5）最近三年，发行人的主营业务为城市轨道交通、市政、建筑等领域的
勘察设计、规划咨询和工程总承包等业务，发行人的实际控制人为广州市国资委，
发行人的主营业务和实际控制人没有发生变更；发行人的董事、高级管理人员没
有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由地铁设计有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动
均办理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委
员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请华泰联合为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在
辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据
发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
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法律意见书
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度。立
信会计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；加审期间，发行人不存在为控股股东、控股股东及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，加审期间，发行人不存在资金被控
股股东、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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法律意见书
3. 财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了
无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2016 年、2017、2018 年、2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,145.06 万元、
15,443.35 万元、19,937.77 万元、15,612.61 万元，最近 3 个会计年度净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2016 年、2017、2018 年、2019 年 1-6 月的营业收入分别为 111,001.34
万元、125,013.60 万元、147,696.29 万元、86,611.06 万元，最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,000 万元，发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元；
④发行人截至 2019 年 6 月 30 日的无形资产（扣除土地使用权后）为 389.37
万元，净资产为 102,429.06 万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
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法律意见书
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
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法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财
务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人和股东
经核查，加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在质押、查封、冻结及其他股份受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人取得的《城乡规划编制资质证书》 [建]城规编 141220）
于 2019 年 6 月 30 日到期。经本所律师登陆“住房和城乡建设部网站（首页>办
事 大 厅 > 单 位 资 质 查 询 > 城 市 规 划 编 制 单 位 ”
（http://219.142.101.154/PlanningSystem/）查询，前述资质的有效期已经延续至
2019 年 12 月 30 日。
经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得主要业务所必
需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规
范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）经核查，最近三年，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（四）加审期间，发行人无锡分公司的基本情况发生了如下变更：
2019 年 5 月 31 日，发行人无锡分公司的经营范围变更为“市政工程设计服
务；地质勘查技术服务；岩土工程设计服务；其他工程设计服务；房屋建筑工程
设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程勘察综合评定服务；工程地球物理勘探
服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程和技术基础科学研究服务；
基础地质勘查；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程钻探；桩基检测服务；
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法律意见书
基坑监测服务；地下管线探测；测绘服务；工程技术咨询服务；城乡规划编制；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
除无锡分公司外，加审期间，发行人的其他分公司未发生变更。
经核查，加审期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事
生产经营活动。
（五）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主营业务突出；最近三年，发行人主营业务未发生重大变化；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行
人的主要关联方及加审期间的变化情况如下：
1.关联自然人
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要关联自然人没有发生变更。
2.关联法人
（1）新增关联法人
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增 3 家关联法人，
具体如下：
①广东城际铁路运营有限公司
根据发行人提供的资料，广东城际铁路运营有限公司是发行人控股股东地铁
集团控制的企业，地铁集团持有广东城际铁路运营有限公司 100%股权，其经营
范围为“铁路沿线维护管理服务；铁路供水服务；铁路动力服务；铁路运输通信
服务；铁路调度、信号服务；铁路运输网管理服务；铁路、道路、隧道和桥梁工
程建筑；铁路工程建筑；预应力工程施工（含制梁工程）；城市轨道桥梁工程服
务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；路牌、路标、广告牌
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法律意见书
安装施工；房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装
修；提供施工设备服务；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制
造；物业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
通信基站设施租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；工程
和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；旅
客票务代理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；铁路旅
客运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）”。
②越秀地产股份有限公司
根据发行人提供的资料，越秀地产股份有限公司是发行人控股股东地铁集团
施加重大影响的企业。经本所律师登陆香港公司注册处网上查册中心
（ https://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ） 及 HKEXnews 披 露 易
（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）查询，越秀地产股份有限公司为香港上
市公司，成立日期为 1992 年 6 月 16 日。地铁集团通过广州地铁投融资（香港）
有限公司间接持股 19.9%，广州地铁投融资（香港）有限公司提名非执行董事。
③广州机制砂实业有限公司
根据发行人提供的资料，广州机制砂实业有限公司是发行人控股股东地铁集
团施加重大影响的企业，地铁集团通过地铁物资间接持股 20%，并可提名一名董
事。
（2）关联法人的变更情况
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人关联企业发生如下变化：
2019 年 5 月 30 日，广州市品荟房地产开发有限公司的股权结构发生变更。
地铁集团向广州纬信实业发展有限公司转让广州市品荟房地产开发有限公司
51%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，地铁集团持有广州市品荟房地产
开发有限公司 49%股权，并委派董事。
2019 年 5 月 30 日，广州市品悦房地产开发有限公司的股权结构发生变更。
地铁集团向广州东越实业发展有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司转让
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法律意见书
广州市品悦房地产开发有限公司 60%股权。截至本补充法律意见书出具之日，地
铁集团持有广州市品悦房地产开发有限公司 40%股权，并委派董事。
2019 年 5 月 30 日，广州市品实房地产开发有限公司的股权结构发生变更。
地铁集团向广州珠江实业集团有限公司转让广州市品实房地产开发有限公司
51%股权。截至本补充法律意见书出具之日，地铁集团持有广州市品悦房地产开
发有限公司 49%股权，并委派董事。
2019 年 6 月 20 日，广州市市场监督管理局出具（穗）工商内销字（2019）
第 01201906200079 号《企业核准注销登记通知书》，核准广州地铁电梯工程有
限公司注销登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人的主要关联交
易如下：
1. 关联采购
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 广州轨道交通建设监理有限公司 其他服务 1.58
勘察设计、规划咨
2 南昌轨道交通设计研究院有限公司 162.13
询服务
3 广州地铁集团有限公司 其他服务 1.58
4 广州地铁环境工程有限公司 保洁绿化服务 13.77
5 广州地铁物业管理有限责任公司 保洁绿化服务 63.11
6 广州地铁物业管理有限责任公司 物业管理服务 8.96
7 广州地铁物业管理有限责任公司 其他服务 26.38
8 广州斯博瑞酒店有限公司 其他服务 0.24
合计 277.75
发行人当期的营业总成本 66,438.25
占发行人当期营业总成本的比例 0.42%
2. 关联销售
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
勘察设计、规划咨
1 广东广佛轨道交通有限公司 129.83
询服务
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法律意见书
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
勘察设计、规划咨
2 广东顺广轨道交通有限公司 1,117.06
询服务
勘察设计、规划咨
3 广州地铁集团有限公司 21,112.87
询服务
4 广州地铁集团有限公司 其他服务 12.42
勘察设计、规划咨
5 广州地铁商业发展有限公司 77.86
询服务
6 广州轨道交通建设监理有限公司 其他服务 7.90
勘察设计、规划咨
7 广州环城地下管廊建设投资有限公司 3,432.35
询服务
勘察设计、规划咨
8 广州耀胜房地产开发有限公司 410.66
询服务
勘察设计、规划咨
9 广州有轨电车有限责任公司 60.35
询服务
10 广州地铁环境工程有限公司 其他服务 0.69
合计 26,361.98
发行人当期的营业总收入 86,611.06
占发行人当期营业总收入的比例 30.44%
3. 关联租赁
序号 出租方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 广州地铁商业发展有限公司 房屋租赁 572.56
合计 - 572.56
4. 关键管理人员报酬
序号 事项 金额（万元）
1 关键管理人员薪酬 265.35
4. 与关联方之间的应收应付款项
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间存在应收和应付款项
余额，具体情况如下：
（1）应收款项
（单位：万元）
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
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法律意见书
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
广东广佛轨道交通有限公司 1,418.98 421.85
广东顺广轨道交通有限公司 103.46 9.81
广州地铁商业发展有限公司 82.53 4.13
广州地铁集团有限公司 30,001.58 4,664.96
应收账款
广州环城地下管廊建设投资有限公司 1,078.32 53.92
余额
广州有轨电车有限责任公司 204.67 30.74
南昌轨道交通设计研究院有限公司 38.78 1.94
广州耀胜房地产开发有限公司 203.09 10.15
广州轨道交通建设监理有限公司 0.91 0.05
广州地铁商业发展有限公司 269.84 0.00
预付账款
余额 广州地铁集团有限公司 43.86 0.00
广州地铁集团有限公司 56.30 8.26
其他应收 广州地铁商业发展有限公司 79.56 6.12
款余额
广州有轨电车有限责任公司 3.20 0.00
（2）应付款项
（单位：万元）
项目名称 关联方 金额（万元）
广州轨道交通建设监理有限公司 217.36
应付账款余额 南昌轨道交通设计研究院有限公司 241.67
广州中车有轨交通研究院有限公司 3.77
广州地铁集团有限公司 3.00
其他应付款余额
广州地铁商业发展有限公司 0.00
广东顺广轨道交通有限公司 6,051.98
广东广佛轨道交通有限公司 2.67
广州地铁集团有限公司 25,218.78
预收账款余额
广州耀胜房地产开发有限公司 34.14
广州有轨电车有限责任公司 497.76
广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司 45.00
5-1-2-15
法律意见书
经核查，加审期间，发行人向关联方采购、销售、租赁均系实际生产经营所
需，合同合法有效。前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其
他股东合法权益的情形。
（三）经核查，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）经核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业
务的情形。
（五）经核查，发行人的控股股东为减少及规范关联交易所出具的承诺合法
有效，对控股股东具有法律约束力。
（六）经核查，发行人控股股东为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，
对控股股东具有法律约束力。
（七）经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关
联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人与关联方存在的关联交易为其
生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东关于减少和规
范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司原有的 8 项
租赁房产发生如下变更：
租赁面积 是否提供
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 变更情况
（㎡） 权属证明
天津市和平区昆明路京海公寓 1
1 发行人 张宗法 224.81 是 到期未续租
幢 2102 室
邹芝兰、 佛山市禅城区惠景二街 21 号
2 佛山轨道 93.67 是 到期未续租
丘徐 2507 房
发行人西 徐州市泉山区今山东路泰和人
3 汪阳 107.33 是 到期未续租
安分公司 家小区 2 号楼 1 单元 201 室
5-1-2-16
法律意见书
租赁面积 是否提供
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 变更情况
（㎡） 权属证明
郑州市郑东新区商都路黄河东
刘家敏、 租赁期限变更
4 发行人 路财信小区 1 幢 3 单元 8 层 257 90.57 是
邢志贤 为 2020.05.30
号
佛山市禅城区汾江南路 32 号 1 租赁期限变更
5 佛山轨道 何友元 108.02 是
区九座 309 房 为 2020.06.11
南京旭建
新型建材 南京市建邺区楠溪江东街 68 号 租赁期限变更
6 发行人 698.48 是
股份有限 南京旭建大厦 4 楼 为 2021.06.24
公司
武汉市武昌区中北路 120 号天
租赁期限变更
7 发行人 李曼 源城二期东湖壹号 3 栋 2 单元 3 143.84 是
为 2020.05.31
层1室
广东中庸
广州市白云区机场路 111 号 203 租赁期限变更
8 发行人 融资担保 83.88 是
房之 D2（自编 2FD2） 为 2021.05.31
有限公司
经核查，加审期间，发行人及其控股子公司新增 39 项租赁房产，具体如下：
租赁面积 是否提供
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
（㎡） 权属证明
1 天津市和平区云南路清华园 5
发行人 王麦珍 152.97 是 至 2022.06.09
幢 1001 室
北京城市
发行人北 开发集团
北京市海淀区莲花苑 5 号楼华
2 京人防工 有限责任
宝大厦 13 层 437.89 是 至 2022.04.30
程设计分 公司房地
1317.19.20.21.22.23.25.27
公司 产经营分
公司
北京城市
发行人北 开发集团
3 京人防工 有限责任 北京市海淀区莲花苑 5 号楼华
219.04 是 至 2022.04.30
程设计分 公司房地 宝大厦 13 层 1329.31.33.35
公司 产经营分
公司
4 佛山市禅城区魁奇一路 3 号一
佛山轨道 邓麟 88.61 是 至 2020.06.06
座一幢 1906 房
5 洛阳市经济开发区开元大道 12
发行人 董建峰 137.15 否 至 2020.05.14
号鼎盛国际 2 幢 1 单元 1-803 室
6 苏州市姑苏区三香弄 6 号 15 幢
发行人 刘延平 143.49 是 至 2020.03.25
2603 室
7 北京市大兴区枣园东巷 1 号院 7
发行人 刘丽丽 80.41 是 至 2020.04.23
号楼 11 层 1 单元 1104
5-1-2-17
法律意见书
租赁面积 是否提供
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
（㎡） 权属证明
8 长沙市雨花区高桥乡高桥村第
发行人 史国梁 95.06 是 至 2021.04.09
二安置小区三期 D7 幢 302 房
9 福州市晋安区福马路大景城 648
发行人 郑飞 93.57 是 至 2019.11.28
号 36 幢 404 室
10 广州市白云区机场路 111 号
发行人 潘云开 226.01 是 至 2020.04.16
501-2 房
11 厦门市思明区莲景一里路 10 号
发行人 叶网爱 128.47 是 至 2020.05.15
504 室
12 熊春丽、 武汉市团结路 16 号东原锦悦 1
发行人 125.93 是 至 2020.05.19
魏方瑾 栋 2 单元 2101 室
13 深圳市福田区景田路景蜜村 2
发行人 李祎 85.59 是 至 2020.04.30
栋 609
14 发行人深 深圳市南山区南油大道东雅仕
彭翔鸣 87.43 是 至 2020.04.30
圳分院 荔景苑 B 座 5E
15 厦门市思明区嘉禾路 245 号
发行人 陈静 157.21 是 至 2020.04.24
1006 室
16 福州市仓山区建新北路 142 号 2
发行人 陈岚 237 是 至 2021.09.30
号楼 E 区 203
17 南宁市民族大道 166 上东国际
发行人 詹婷茜 54.77 是 至 2020.03.12
T3 栋 2314 号
18 南通市崇川区兆丰嘉园 99 幢
发行人 张晓卫 147.84 是 至 2020.04.09
1304 室
发行人北
武汉市武昌区徐家棚街团结路
19 京人防工 易保生、
16 号东原锦悦 1 栋 2 单元 12 层 86.32 是 至 2020.03.19
程设计分 贺荣芝
3号
公司
20 南通市崇川区天安花园 3 幢 202
发行人 冯卫铁 134.8 是 至 2020.04.04
室
21 南通市崇川区新城小区 35 幢
发行人 陈燕 149.17 是 至 2020.03.31
1503 室
发行人北
22 京人防工 重庆市渝中区虎山路 90 号 11 栋
付慧娟 105.19 是 至 2020.03.02
程设计分 2 单元 4-1 室
公司
23 徐州市云龙区滨湖花园三期 5
发行人 黄慧 143.05 是 至 2020.02.22
号 1 幢 601 室
济南市高新区经十路 5777 号万
24 发行人 刘敏 科金域国际天泰家园 2 幢 1702 116.39 否 至 2020.03.11
室
5-1-2-18
法律意见书
租赁面积 是否提供
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
（㎡） 权属证明
25 济南市高新区经十路万科金域
发行人 王者文 122.64 是 至 2020.03.31
天泰家园 4 幢 2 单元 2004 室
北京市大兴区高米店街道兴丰
26 发行人 陈肖敏 大街（一段）18 号院 5 号楼 3 148.67 是 至 2020.03.11
层 6 单元 301
27 宁波市江东区华绣巷 107 号 12
发行人 刘继平 125 是 至 2021.02.19
幢 302 室
28 发行人郑 洛阳市鼎盛国际 5 号楼 2 单元
杨秋红 133.51 否 至 2020.02.14
州分公司 3201
发行人北
29 京人防工 南宁市青秀区民族大道 166 号
邓金燕 87.82 是 至 2020.01.19
程设计分 上东国际 R3 栋 0801 号
公司
30 广州市番禺区石碁镇东兴路 408
发行人 吴文辉 135.81 是 至 2019.11.13
号东晟明珠花园 1 座 2 梯 901 房
31 无锡市梁溪区北塘县前西街 218
发行人 侯彦涛 157.86 是 至 2019.12.19
号金马国际花园 17-801 室
32 无锡市南长区通扬南路 106 号
发行人 李蓓蓓 120.13 是 至 2019.11.30
401 幢三室
发行人北
33 京人防工 洛阳市洛龙区政和路 22 号院 9
刘飞 159.32 是 至 2019.11.15
程设计分 号楼 1004 室
公司
34 发行人福
刘民明 福州市台江区西洋路 4 号 6 楼 298 是 至 2022.07.21
州分公司
35 北京市大兴区兴涛园 45 号楼 2
发行人 姜雪强 131.69 是 至 2019.11.08
层 2-201
36 广州市白云区钟落潭镇龙岗村
发行人 曾绍尔 2000 否 至 2020.06.30
雪狐岭（老虎兜）的边角地
37 黄嘉佳、 南宁市青秀区民族大道 166 号
发行人 127.86 是 至 2021.02.08
陆晓燕 R1-5 幢 0202 室
38 广州市越秀区东风路 102 号悦
发行人 梁晶 117.52 否 至 2019.12.04
湖阁 904 室
西安市地
西安市经开区凤城八路 126 号
39 下铁道有
发行人 张家堡地铁控制中心办公楼 11 153 否 至 2020.08.31
限责任公
楼 1108 室
司
（ 二 ） 经 核 查 ， 截 至 2019 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 拥 有 的 专 利 号 为
“ZL2016204437642”等 14 项法律状态为“等年费滞纳金”的专利已全部缴纳
5-1-2-19
法律意见书
年费滞纳金，发行人的 1 项专利“ZL2016205126725”因重复授权而放弃专利权。
除前述之外，发行人新增 31 项专利，具体如下：
5-1-2-20
法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 法律状态
类型 方式 权利
发明 一种横跨基坑工程管线悬吊方法及 原始
1 发行人 ZL2016103751340 2016.05.30 自申请日起 20 年 无 专利权维持
专利 悬吊结构 取得
2 发明 一种应用于地铁车站的多联机空调 原始
发行人 ZL2014108276823 2014.12.26 自申请日起 20 年 无 专利权维持
专利 系统及其控制方法 取得
3 发明 一种盾构隧道管片三维精细化拼装 原始
发行人 ZL201610720751X 2016.08.25 自申请日起 20 年 无 专利权维持
专利 的建模方法 取得
4 实用 原始
发行人 一种绝缘站台门总成构件 ZL2017219272327 2017.12.29 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
5 实用 一种装配式构件的吊装装置及吊装 原始
发行人 ZL201820442281X 2018.03.29 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 系统 取得
6 实用 原始
发行人 一种站台门智能控制装置 ZL2018205619789 2018.04.19 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
7 实用 原始
发行人 一种框架式轨枕道床疏散装置 ZL2018209984508 2018.06.27 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
8 实用 一种地铁换乘站施工用临时支承结 原始
发行人 ZL2018211542939 2018.07.20 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 构 取得
9 实用 原始
发行人 一种站台门联动控制系统 ZL2018212340239 2018.08.01 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
10 实用 原始
发行人 一种后锚式现浇轨道结构 ZL2018213142517 2018.08.15 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
11 实用 原始
发行人 一种地铁车站的管线改迁结构 ZL2018213156346 2018.08.15 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
12 实用 原始
发行人 一种标识定位钢筋的盾构管道 ZL2018213858052 2018.08.27 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
5-1-2-21
法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 法律状态
类型 方式 权利
13 实用 原始
发行人 一种顶推式明挖法用施工装置 ZL2018214312089 2018.09.03 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
14 实用 一种带单渡线的地下侧式车站线路 原始
发行人 ZL2018207004577 2018.05.10 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 结构 取得
15 实用 原始
发行人 一种铁路轨排连接固定装置 ZL2018213568238 2018.08.22 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
中交海峡建
设投资有限
16 实用 原始
公司；中南 一种基坑水平封底隔水试验装置 ZL2018205436608 2018.04.17 自申请日起 10 年 无 专利权维持
大学；发行 新型 取得
人
发行人；隔
17 而固（青岛） 实用 原始
频率与荷载弱相关型浮置板道床 ZL201821380746X 2018.08.27 自申请日起 10 年 无 专利权维持
振动控制有 新型 取得
限公司
发行人；隔
18 而固（青岛） 实用 设有中置式剪力铰安装通道的浮置 原始
ZL2018213917385 2018.08.27 自申请日起 10 年 无 专利权维持
振动控制有 新型 板 取得
限公司
发行人；隔
19 而固（青岛） 实用 原始
铰接式剪力铰 ZL2018213917489 2018.08.27 自申请日起 10 年 无 专利权维持
振动控制有 新型 取得
限公司
5-1-2-22
法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 法律状态
类型 方式 权利
中南大学；
20 实用 一种地铁减振扣件落锤冲击试验装 原始
发行人；曾 ZL2018214655286 2018.09.07 自申请日起 10 年 无 专利权维持
志平 新型 置 取得
中南大学；
发行人；中
21 铁十四局集 实用 原始
扣件及轨枕一体化实验加载装置 ZL2018217717833 2018.10.30 自申请日起 10 年 无 专利权维持
团第五工程 新型 取得
有限公司；
曾志平
22 实用 原始
发行人 一种预制式基坑支撑构件 ZL2018214115485 2018.08.30 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
23 实用 原始
发行人 一种预制式地下连续墙构件 ZL201821412408X 2018.08.30 自申请日起 10 年 无 专利权维持
新型 取得
发行人；安
24 境迩（上海） 实用 原始
一种变厚度梯形预制板 ZL2018213239902 2018.08.16 自申请日起 10 年 无 专利权维持
科技有限公 新型 取得
司
发行人；安
25 境迩（上海） 实用 用于共享路权或绿化地段的梯形预 原始
ZL2018213638616 2018.08.23 自申请日起 10 年 无 专利权维持
科技有限公 新型 制板 取得
司
发行人；安
26 境迩（上海） 实用 原始
一种披覆式梯形预制板 ZL2018213739918 2018.08.24 自申请日起 10 年 无 专利权维持
科技有限公 新型 取得
司
5-1-2-23
法律意见书
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 法律状态
类型 方式 权利
发行人；安
27 境迩（上海） 实用 原始
带有辅助块的梯形预制板 ZL2018213245867 2018.08.16 自申请日起 10 年 无 专利权维持
科技有限公 新型 取得
司
瑞泰潘得路
铁路技术
28 实用 一种快速弹条无砟轨道铁垫板扣件 受让
（武汉）有 ZL2016201811198 2016.03.10 自申请日起 10 年 无 专利权维持
限公司；发 新型 系统 取得
行人
瑞泰潘得路
铁路技术
29 实用 受让
（武汉）有 一种铸铁底板 ZL201420758819X 2014.12.04 自申请日起 10 年 无 专利权维持
限公司；发 新型 取得
行人
瑞泰潘得路
铁路技术
30 实用 受让
（武汉）有 一种轨下垫板 ZL2014207541102 2014.12.04 自申请日起 10 年 无 专利权维持
限公司；发 新型 取得
行人
中南大学；
31 实用 雨水耦合作用下铁路轮轨垂向力加 原始
发行人；曾 ZL2018220551195 2018.12.08 自申请日起 10 年 无 专利权维持
志平 新型 载模拟装置 取得
5-1-2-24
法律意见书
除上述之外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的其他专利没有发生变化。
（三）经核查，发行人与成都弓网科技有限责任公司共有的软件名称为“广
州地铁弓网在线检测与评估软件 V1.0”（登记号：2018SR765930）的计算机软
件著作权，于 2019 年 7 月 15 日将共有权利人之一“地铁设计有限”变更登记为
发行人。
（四）经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，除上述租赁房产及专利变化之外，
发行人及其子公司拥有的自有房产、其他租赁房产、商标权、专利权、计算机软
件著作权没有发生其他变化，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，加审期间，发行人没有新增重大合同。
（二）经核查，加审期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在法律纠
纷。
（三）经核查，加审期间，发行人正在履行的重大合同履行正常，目前未发
生法律纠纷。
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，加审期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不
存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的关联交易外，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经
营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
5-1-2-25
法律意见书
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。
（二）加审期间，发行人没有对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人召开了 2 次董事会、2 次监事会、3 次股
东大会，具体如下：
（一）董事会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届董事
《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议
1 2019 年 7 月 2 日 会第七次会
案》
议
《关于公司最近三年及一期财务报表的议案》；
第一届董事 《关于公司 2019 年 1-6 月关联交易情况的议案》；
2 2019 年 8 月 15 日 会第八次会 《关于公司对内部控制自我评价报告的议案》；
议 《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议
案》。
（二）监事会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届监事
1 2019 年 7 月 22 日 会第六次会 《关于选举公司监事会主席的议案》
议
第一届监事 《关于公司最近三年及一期财务报表的议案》；
2 2019 年 8 月 15 日 会第七次会 《关于公司 2019 年 1-6 月关联交易情况的议案》；
议 《关于公司对内部控制自我评价报告的议案》。
（三）股东大会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》；
2018 年 度 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
1 2019 年 6 月 24 日
股东大会 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；
《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
5-1-2-26
法律意见书
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
《关于公司 2019 年续聘会计师事务所的议案》；
《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
《关于审议公司 2019 年度日常关联交易预计的议
案》；
《关于审议公司使用自有资金进行投资理财的议
案》。
2019 年 第
2 2019 年 7 月 18 日 四次临时股 《关于选举公司非职工代表监事的议案》
东大会
2019 年 第
3 2019 年 8 月 30 日 五次临时股 《关于公司 2019 年 1-6 月关联交易情况的议案》。
东大会
经核查，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，加审期间，王文义不再担任发行人监事。发行人于 2019 年 7 月 18
日召开 2019 年第四次临时股东大会，选举包磊为股东代表监事；于 2019 年 7 月
22 日召开第一届监事会第六次会议，选举包磊为监事会主席。除此之外，发行
人的其他董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
发行人监事会主席包磊的简历如下：包磊，男，1962 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员，工程师。1984 年 1997 年任职
于哈尔滨铁路局，曾任齐齐哈尔车辆段技术室主任；1997 年至今任职于地铁集
团，曾任运营总部工程师、企管室副主任，企管总部主管、部门经理、副总经理，
地铁集团投资企业专职董事长，环境公司党总支书记、执行董事，现任地铁集团
投资企业专职监事会主席；2019 年 7 月至今担任发行人监事会主席；现兼任广
州地铁德高广告有限公司监事会主席，广州地铁小额贷款有限公司监事会主席，
广州地铁传媒有限公司监事，中咨公司监事，广州市品实房地产开发有限公司监
事。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，监事会主席包磊对外兼职的企业
如下：
5-1-2-27
法律意见书
公司 兼职公司与发行
姓名 兼职公司 兼职职务
职务 人的关系
投资企业专职监事会
广州地铁集团有限公司 控股股东
主席
广州地铁德高广告有限公司 监事会主席 发行人的关联方
监 事 广州地铁传媒有限公司 监事 发行人的关联方
包磊 会 主 广州地铁小额贷款有限公司 监事会主席 发行人的关联方
席
广州市品实房地产开发有限
监事 发行人的关联方
公司
广州中咨城轨工程咨询有限
监事 -
公司
经核查，加审期间，发行人的独立董事周晓勤获得了独立董事资格证书。
经核查，加审期间，林斌不再担任富荣基金管理有限公司独立董事职务；监
事郑家响不再担任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司董事会办公室主任、
人事部总监、监事职务，不再担任珠海汇垠汇恒股权投资基金管理有限公司监事
职务，不再担任北京汇垠天然投资基金管理有限公司经理职务，新担任广州汇垠
天粤股权投资基金管理有限公司助理总经理职务；监事熊伍梅新增兼任环境公司
和有轨电车的监事职务。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，2019 年 1-6 月，发行人取得的财政补贴情况如下：
序号 项目 金额 主要依据
复 杂 环境 下轨 道 交通 土
《国家重点研发计划课题计划书》（课题编号：
1 建 基 础设 施防 灾 及能 力 78.80
2017YFB1201204）
保持技术
装 配 式车 站综 合 技术 在 《国家重点研发计划任务任务书》（任务编号：
2 20.69
富水地区适用性研究 2017YFB1201104-08）
面 向 全生 命周 期 成本 的
《国家重点研发计划任务任务书》（任务编号：
3 轨 道 交通 一体 化 设计 技 589.25
2017YFB1201102-001）（合同号：HT180211）
术
复 杂 环境 下城 规 车站 设
国家重点研发计划任务任务书（任务编号：
4 备及系统能力保持技术： 65.10
2017YFB1201203-003）
自动扶梯系统多维感知、
5-1-2-28
法律意见书
序号 项目 金额 主要依据
预 警 与维 修技 术 研究 与
示范任务
2017 年广州市企业研发经费投入后补助专题
5 研发后补助资金 66.56
拟补助名单公示
广州市市场监督管理局关于 2019 年度广州市
2019 年度广州市贯彻知
专利工作专项资金（发展资金）贯标项目资金
6 识 产 权管 理规 范 项目 政 5.00
分配方案（第一批）及项目形式审查不通过名
府补助款
单的公示
合计 825.40 -
经核查，发行人获得的主要财政补贴由相关政府主管部门拨发，所取得的财
政补贴合法、有效。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人新增取得的税务主管部门
出具的证明情况如下：
根据国家税务总局广州市越秀区税务局出具的《涉税征信情况》（穗越税电
征信〔2019〕257 号），发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，
不存在税收违法违章的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，加审期间不存在
因违反产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人
新增取得的市场监督管理部门出具的证明情况如下：
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出具的《证明》，暂未发现
发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间存在被广州市市场监督管理
局行政处罚、列入异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
5-1-2-29
法律意见书
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公
司共有在册员工 1,293 人，发行人及子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 17 日出具的《遵守劳动保
障法律法规证明》（穗人社证〔2019〕842 号、穗人社证〔2019〕841 号、穗人
社证〔2019〕844 号），加审期间，广州市人力资源和社会保障局未收到过有关
发行人、施工图公司和蓝图公司的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于发行人、
施工图公司和蓝图公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立
案调查和行政处罚的记录。
根据佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局于 2019 年 7 月 10 日出具的
《证明》，加审期间，佛山轨道不存在因违反劳动保障法律法规而被该局作出行
政处罚的记录。
根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具的《住房公积金缴存
情况证明》（穗公积金中心证字〔2019〕920 号、穗公积金中心证字〔2019〕922
号、穗公积金中心证字〔2019〕919 号），加审期间，发行人、施工图公司和蓝
图公司未曾受到过住房公积金管理中心的行政处罚。
根据佛山市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 10 日出具的证明（编号：
1484），佛山轨道最近三年无行政处罚记录。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经取得必须的批准及
授权并办理了必需的备案手续。加审期间，发行人募集资金投资项目没有发生变
化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的业务发展目标未
发生变化。
5-1-2-30
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，加审期间，发行人厦门分公司增加一项税务行政处罚，具体如下：
2019 年 7 月 12 日，国家税务总局厦门市思明区税务局对发行人厦门分公司
作出税务行政处罚（厦思税简罚〔2019〕235242 号）。由于发行人厦门分公司
在 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日期间，未按期申报个人所得税（工资薪
金所得），根据《税收征收管理法》第六十二条的规定处罚 100 元。
根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，发行
人厦门分公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
根据发行人提供的行政处罚缴款凭证，前述行政处罚已经执行完毕。根据发
行人及其控股子公司出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的行政处罚之
外，加审期间，发行人及其控股子公司不存在其他受到重大行政处罚或其他重大
违法违规的情形。
经核查，加审期间，发行人的董事长、总经理均声明不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。经本所律师登录中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国
网（www.creditchina.gov.cn）、信用广东网（www.gdcredit.gov.cn）、广东法院
网（www.gdcourts.gov.cn）、广州法院网诉讼服务中心（ssfw.gzcourt.gov.cn）等
公开网络检索，未发现发行人及其控股子公司被法院立案尚未执行完结的记录。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要中引用律师工作报告和法律
意见书的有关内容，与律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》
不致因引用律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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法律意见书
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》等法律
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序
性条件，《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报告和法律意见书
的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
梁清华
经办律师：
邵 芳
年 月 日
5-1-2-33