北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一九年十月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上
市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修
正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，于 2019 年 5 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研
究院股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计
研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2019 年 9 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设
计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
5-1-3-1
法律意见书
根据中国证监会出具的 191346 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈通知》”），本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律问题进行了补充核查与验证，并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
法律意见书
第一题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“1、2018 年 5 月，设计院有
限增资引入股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海
科锦、珠海科耀、珠海科硕。珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕为员工持股平台。
请发行人补充披露：（1）改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行
的程序是否合法以及对发行人的影响，是否造成国有资产流失；（2）股权激励
是否符合国资管理规定，员工持股平台珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕合伙人
在发行人处的任职情况、合伙人范围选定依据，出资资金来源及合规性，是否
存在委托持股的情形；（3）现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其
他特殊安排，是否存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否
直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅《公司法》、《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）、
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人
民共和国财政部令第 32 号）、财政部、科技部、国资委关于印发《国有科技型企
业股权和分红激励暂行办法》的通知（财资〔2016〕4 号）、《企业国有资产评估
管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）、《国务院办公厅转
发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国
办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制
工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）、《国务院国有资产监督管理委员
会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）等
法律、法规及规范性文件关于国有企业增资扩股及股权激励的规定；
2. 查阅《广州地铁设计研究院有限公司改制方案》和《广州地铁设计研究
院有限公司股权激励方案》；
3. 查阅地铁设计有限 2018 年 5 月增资扩股的相关内部决策及程序文件，包
括工会、职工代表大会等会议文件，执行董事决定、股东决定等决策文件以及股
权激励对象公示等相关程序文件；
5-1-3-3
法律意见书
4. 查阅发行人控股股东地铁集团对地铁设计有限 2018 年 5 月增资扩股事宜
的相关决策及审批文件；
5. 查阅地铁设计有限就 2018 年 5 月增资扩股事宜聘请中介机构出具相关审
计、评估、验资等文件，包括审计报告、评估报告、清产核资报告、评估报告及
评估备案表、验资报告等相关资料；
6. 查阅地铁设计有限就 2018 年 5 月增资扩股事宜向广州市国资委申请批准
的相关请示、制定的增资扩股及股权激励方案和相关附件资料；
7. 查阅广州市国资委对地铁设计有限就 2018 年 5 月增资扩股事宜出具的
《广州市国资委关于广州地铁设计研究院有限公司改制上市及员工股权激励方
案的批复》（穗国资批〔2018〕24 号）、《广州市国资委关于广州地铁设计研究院
有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告的核准意见》（穗
国资产权〔2018〕14 号）；
8. 查阅地铁设计有限就 2018 年 5 月增资扩股事宜与全体股东签署的协议、
本次增资扩股相关事项的工商变更登记资料；
9. 查阅发行人提供的科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙的营业执照、合伙协
议、份额管理办法、工商登记资料、全体合伙人填写的有关个人简历、出资/持
股等相关情况的《调查表》，发行人提供的全体合伙人简历、员工名册、工资表、
出资凭证及其他相关资料；
10. 就股权激励中关于合伙人持股、任职、出资资金及来源等相关事项访谈
科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙的全体合伙人，并取得合伙人对访谈记录的确认；
11. 查阅发行人现有全体股东的工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》，
登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询该等企业的基本信息；
12. 查阅发行人、全体股东及本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的
书面声明及确认函等文件。
5-1-3-4
法律意见书
核查内容：
一、改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法
以及对发行人的影响，是否造成国有资产流失
（一）改制履行的程序
2018 年 5 月，地铁设计有限通过增资扩股引入省铁投集团、越秀集团、广
州金控、广州国发、创智基金等五家战略投资者，并引入科锦合伙、科硕合伙和
科耀合伙三家员工持股平台实施股权激励。
经核查，地铁设计有限根据《公司法》、《企业国有资产法》（中华人民共和
国主席令主席令第 5 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产
监督管理委员会、财政部令第 32 号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办
法》（财资〔2016〕4 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会令第 12 号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员
会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办
公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发
〔2005〕60 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）等法律、法规、规章及规范性文件
制定了增资扩股引入战略投资者及实施股权激励的方案。
根据发行人提供的地铁设计有限 2018 年 5 月增资扩股相关的内部审批决策
文件、外部主管机关的核准文件、中介机构出具的相关报告等资料，以及本所律
师对相关人员进行的访谈，地铁设计有限 2018 年 5 月增资扩股由地铁设计有限
及控股股东地铁集团履行了内部决策程序，并经主管机关广州市国资委审核批
准。具体程序如下：
1. 内部决策和主管部门批准
2017 年 9 月 6 日，地铁设计有限召开职工代表大会，审议通过了本次增资
的《广州地铁设计研究院有限公司改制方案》和《广州地铁设计研究院有限公司
股权激励方案》。
5-1-3-5
法律意见书
2018 年 1 月，地铁集团作出股东决定，同意地铁设计有限向省铁投集团、
越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金等五家战略投资者及不超过 120 名员
工设立的持股平台进行增资扩股。本次增资后，每家战略投资者持有地铁设计有
限的股权比例均为 2%，员工持股平台持有地铁设计有限的股权比例合计不超过
5%。
2018 年 5 月 8 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州地铁设计
研究院有限公司改制上市及员工股权激励方案的批复》（穗国资批〔2018〕24 号），
原则同意地铁设计有限以不超过总股本 15%比例非公开协议增资引入战略投资
者和实施员工股权激励；非公开协议增资的价格以 2017 年 12 月 31 日为基准日，
以广州市国资委核准的评估值为基础确定，同时不低于 15 倍市盈率。
2018 年 5 月 26 日，地铁集团作出股东决定，同意地铁设计有限的注册资本
由 10,000 万元增资到 11,575.4470 万元，新增的注册资本由省铁投集团、越秀集
团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙认购。
2. 依法履行的审计、清产核资、评估及验资等手续
2018 年 4 月 16 日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字〔2018〕
第 ZC10267 号），经审计，地铁设计有限 2017 年归属于母公司所有者的净利润
为 15,792.94 万元。
2018 年 4 月 16 日，立信会计师出具了《清产核资专项审计报告》（信会师
报字〔2018〕第 ZC10266 号），对地铁设计有限截至 2017 年 12 月 31 日全部
资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查，截至 2017 年 12 月 31 日，
地铁设计有限的资产总额为 212,550.38 万元、所有者权益为 59,920.26 万元。
2018 年 5 月 8 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对地铁设计有
限的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字
〔2018〕第 2-0427 号）。经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，地铁设
计有限股东全部权益的市场价值为 191,810.18 万元。2018 年 5 月 25 日，广州市
国资委就上述评估报告出具了《广州市国资委关于广州地铁设计研究院有限公司
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法律意见书
拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权
〔2018〕14 号）。
2018 年 5 月 30 日，立信会计师对地铁设计有限本次增资扩股的股东出资进
行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2018〕第 ZC10409 号）。经审
验，截至 2018 年 5 月 28 日止，地铁设计有限已收到新增股东省铁投集团、越秀
集团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙货币资
金 322,418,846.70 元，其中实收资本 15,754,470.00 元，资本公积 306,664,376.70
元。
3. 增资协议的签署与履行、工商变更登记及企业国有资产产权登记
2018 年 5 月 25 日，地铁集团、地铁设计有限与省铁投集团、越秀集团、广
州国发、广州金控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙签署《增资扩股
协议》，约定省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦合
伙、科硕合伙、科耀合伙按每元注册资本价格 20.47 元参与地铁设计有限本次增
资及股权激励。省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、科锦
合伙、科硕合伙、科耀合伙按照约定价格向地铁设计有限投入 32,241.884670 万
元认购地铁设计有限新增注册资本 15,754,470.00 元，超过新增注册资本部分计
入资本公积。
2018 年 5 月 29 日，地铁设计有限取得广州市工商局换发的《营业执照》，
载明注册资本为 11,575.4470 万元。
2018 年 11 月 6 日，广州市国资委对发行人本次增资扩股填报的《企业产权
登记表（变动）》予以确认。
综上所述，地铁设计有限 2018 年 5 月增资扩股履行了必要的内部决策程序，
并经主管机关广州市国资委审核批准。
（二）改制是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合
法以及对发行人的影响，是否造成国有资产流失
根据《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国有科技型
企业股权和分红激励暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国务院办
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法律意见书
公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通
知》、 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通
知》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师逐项核查了地铁设
计有限 2018 年 5 月增资扩股引入战略投资者和实施股权激励所履行的审批程序，
具体情况如下：
发行人 发行人履行
国有企业增资
序 国有企业增资扩股相关法律规定的主要 增资扩 的程序的相
扩股相关法律
号 内容 股履行 关法律依据
规定名称
的程序 是否充分
（1）增资扩股：
①改制方案必须提交企业职工代表大会
或职工大会审议，并按照有关规定和程
序及时向广大职工群众公布；
《国务院办公
②国家出资企业决定其子企业的增资行
厅转发国资委
为，企业增资应当由增资企业按照企业
关于进一步规 已履行
章程和内部管理制度进行决策，形成书
范国有企业改 地铁设
面决议。
制工作实施意 计有限
（2）股权激励：
见的通知》、 的内部
1 是
《企业国有资 ①企业总经理班子或者董事会负责拟订 决策，并
产交易监督管 企业股权和分红激励方案；企业内部决 经股东
理办法》、《国 策机构应当将激励方案及听取职工意见 地铁集
有科技型企业 情况，先行报履行出资人职责或国有资 团同意
股权和分红激 产监管职责的部门、机构、企业批准；
励暂行办法》 ②国有科技型企业负责拟订股权和分红
激励方案，履行内部审议和决策程序，
报经履行出资人职责或国有资产监管职
责的部门、机构、企业审核后，对符合
条件的激励对象实施激励。
《企业国有资
（1）清产核资：国有企业改制，必须对
产法》、《国
企业各类资产、负债进行全面认真的清 审计、评
务院办公厅转
查； 估等中
发国资委关于
（2）财务审计和资产评估：企业增资在 介机构
进一步规范国
完成决策批准程序后，应当由增资企业 出具相
2 有企业改制工 是
委托具有相应资质的中介机构开展审计 关报告，
作实施意见的
和资产评估；企业实施改制必须由审批 并经有
通知》、《企
改制方案的单位确定的中介机构进行财 权机关
业国有资产交
务审计和资产评估；各级国有资产监督 核准
易监督管理办
管理机构负责其所出资企业的国有资产
法》、《国务
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法律意见书
发行人 发行人履行
国有企业增资
序 国有企业增资扩股相关法律规定的主要 增资扩 的程序的相
扩股相关法律
号 内容 股履行 关法律依据
规定名称
的程序 是否充分
院办公厅转发 评估监管工作。
国务院国有资
产监督管理委
员会关于规范
国有企业改制
工作意见的通
知》、《企业
国有资产评估
管理暂行办
法》
企业改制应当依照法定程序，由履行出
资人职责的机构决定或者由公司股东
会、股东大会决定。
（1）增资扩股：国资监管机构及其他履
行出资人职责的机构审核批准企业增资
等事项。因国有资本布局结构调整需要，
《企业国有资
由特定的国有及国有控股企业或国有实
产法》、《企
际控制企业参与增资，经同级国资监管 外 部 有
业国有资产交
机构批准，可以采取非公开协议方式进 权 机 关
易监督管理办
3 行增资； 广州市 是
法》、《国有
科技型企业股 （2）股权激励：企业实施股权出售，应 国 资 委
权和分红激励 按不低于资产评估结果的价格，以协议 批准
暂行办法》 方式将企业股权有偿出售给激励对象。
资产评估结果，应当根据国有资产评估
的管理规定，报相关部门、机构或者企
业核准或者备案。地方国有企业相关材
料，按现行国有资产管理体制，报同级
履行国有资产监管职责的部门或机构批
准。
注：地铁设计有限本次增资引入战略投资者和实施股权激励履行的决策程序，详见前文
“改制履行的程序”所述。
综上所述，地铁设计有限 2018 年 5 月增资引入战略投资者并实施股权激励，
根据《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评
估管理暂行办法》、 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范
国有企业改制工作意见的通知》、 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有
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法律意见书
企业改制工作实施意见的通知》等相关法律、法规、规章及规范性文件履行了内
部决策程序，并依法取得了广州市国资委的批准，本次增资扩股及实施股权激励
经有权机关批准、程序合法、法律依据充分、取得了有权机关的批准。本次增资
的价格，系经依法履行审计、清产核资、评估等程序后，按照不低于经广州市国
资委核准的评估值同时不低于 15 倍市盈率的原则确定的，不存在造成国有资产
流失的情形。
二、股权激励是否符合国资管理规定，员工持股平台珠海科锦、珠海科耀、
珠海科硕合伙人在发行人处的任职情况、合伙人范围选定依据，出资资金来源
及合规性，是否存在委托持股的情形
（一）股权激励符合国资管理的相关规定
地铁设计有限职工代表大会于 2017 年 9 月 6 日审议通过《广州地铁设计研
究院有限公司股权激励方案》，拟设立持股平台进行股权激励。
经核查，地铁设计有限系根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》、
《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通
知》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定制定股权激励方案，地
铁设计有限的股权激励方案符合国资管理的相关规定。具体如下：
国有企业股
权激励的相 地铁设计有限实施股权激励
序号 具体条款
关法律规定 是否符合相关法律规定
名称
第二条：本办法所称国有科技型企
业，是指中国境内具有公司法人资格
的国有及国有控股未上市科技企业
发行人为国家认定的高新技
1 （含全国中小企业股份转让系统挂
术企业，符合本条规定
《国有科技 牌的国有企业），具体包括：（一）
型企业股权 转制院所企业、国家认定的高新技术
和分红激励 企业。
暂行办法》
股权激励方案实施前，地铁
第六条：实施股权和分红激励的国有
设计有限为国有全资公司，
科技型企业应当产权明晰、发展战略
2 股权清晰，权属明确，建立
明确、管理规范、内部治理结构健全
了完善的内部财务管理制
并有效运转。
度、员工绩效考核评价制度，
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法律意见书
国有企业股
权激励的相 地铁设计有限实施股权激励
序号 具体条款
关法律规定 是否符合相关法律规定
名称
每年均聘请审计机构出具年
度审计报告。
地铁设计有限实际股权激励
的对象为 116 名员工，均为
第七条：激励对象为与本企业签订劳 地铁设计有限的经营管理
动合同的重要技术人员和经营管理 层、核心技术人员及业务骨
人员。 干等核心员工。根据发行人
3 企业不得面向全体员工实施股权或 提供的合伙人简历、合伙人
者分红激励。 填写的《调查表》并经本所
企业监事、独立董事不得参与企业股 律师核查激励对象的任职情
权或者分红激励。 况，地铁设计有限股权激励
对象不包括发行人的监事和
独立董事，符合本条规定。
根据国家统计局《关于印发
统计上大中小微型企业划分
第十条：大型企业的股权激励总额不 办法的通知》 国统字〔2011〕
超过企业总股本的 5%；中型企业的 75 号）的划分标准，地铁设
股权激励总额不超过企业总股本的 计有限属于大型企业。大型
10%；小、微型企业的股权激励总额 企业的股权激励总额不超过
4 不超过企业总股本的 30%，且单个激 企业总股本的 5%。地铁设计
励对象获得的激励股权不得超过企 有限员工股权激励计划的股
业总股本的 3%。 权激励总额为总股本的
企业不能因实施股权激励而改变国 3.61%，单个激励对象的持股
有控股地位。 比例均未超过总股本的 3%，
且未因实施股权激励改变国
有控股地位，符合本条规定。
第十一条：企业实施股权出售，应按
地铁设计有限以不低于经广
不低于资产评估结果的价格，以协议
州市国资委核准的评估值同
方式将企业股权有偿出售给激励对
5 时不低于 15 倍市盈率为原
象。资产评估结果，应当根据国有资
则确定的协议增资价格，符
产评估的管理规定，报相关部门、机
合本条规定。
构或者企业核准或者备案。
2018 年 5 月 8 日，广州市国
第三十四条：企业内部决策机构应当
资委出具《广州市国资委关
将激励方案及听取职工意见情况，先
于广州地铁设计研究院有限
6 行报履行出资人职责或国有资产监
公司改制上市及员工股权激
管职责的部门、机构、企业（以下简
励方案的批复》（穗国资批
称审核单位）批准。
〔2018〕24 号），原则同意
5-1-3-11
法律意见书
国有企业股
权激励的相 地铁设计有限实施股权激励
序号 具体条款
关法律规定 是否符合相关法律规定
名称
地方国有企业相关材料，按现行国有 地铁设计有限以不超过总股
资产管理体制，报同级履行国有资产 本 15%比例非公开协议增资
监管职责的部门或机构批准。 引入战略投资者和实施员工
股权激励。地铁设计有限的
股权激励方案已经获取有权
部门的审批，符合本条规定。
二、规范国有企业改制中的职工持股
行为……（四）严格控制职工持股企
业范围。职工入股原则限于持有本企 股权激励对象为地铁设计有
业股权。国有企业集团公司及其各级 限及部分下属子公司的经营
子企业改制，经国资监管机构或集团 管理层、核心技术人员及业
公司批准，职工可投资参与本企业改 务骨干等核心员工，不存在
制，确有必要的，也可持有上一级改 持有控股股东地铁集团以及
7
制企业股权，但不得直接或间接持有 地铁集团所出资其他企业股
本企业所出资各级子企业、参股企业 权的情形，也不存在直接或
及本集团公司所出资其他企业股权。 间接持有发行人所出资各级
科研、设计、高新技术企业科技人员 子企业、参股企业股权的情
确因特殊情况需要持有子企业股权 形，符合本款规定。
的，须经同级国资监管机构批准，且
不得作为该子企业的国有股东代表。
《关于规范 本次增资扩股及股权激励方
国有企业职 案通过引入 5 名战略投资
二、规范国有企业改制中的职工持股
工持股、投 者，同时设立 3 个持股平台
行为……（五）依法规范职工持股形
资的意见》 引入员工持股，员工持股的
式。国有企业改制，可依据《中华人
形式符合本款规定。本次股
民共和国公司法》等有关法律法规的
权激励遵循了自愿、公平、
规定，通过向特定对象募集资金的方
诚实守信和风险自担的原
8 式设立股份公司引入职工持股，也可
则。根据本次股权激励方案
探索职工持股的其他规范形式。职工
地铁设计有限计划向 120 名
投资持股应当遵循自愿、公平和诚实
员工实施股权激励，实际参
守信、风险自担的原则，依法享有投
与股权激励的员工人数为
资者权益。国有企业不得以企业名义
116 名，充分体现了员工在
组织各类职工的投资活动。
参与股权激励的过程中享有
自主选择权。
二、规范国有企业改制中的职工持股 （1）地铁设计有限通过设立
行为……（六）明确职工股份转让要 3 个员工持股平台，股权激
9
求。改制为国有控股企业的，批准企 励对象通过员工持股平台间
业改制单位应依据有关法律、行政法 接持有地铁设计有限的股
5-1-3-12
法律意见书
国有企业股
权激励的相 地铁设计有限实施股权激励
序号 具体条款
关法律规定 是否符合相关法律规定
名称
规对职工所持股份的管理、流转等重 份。在员工持股平台制定的
要事项予以明确，并在改制企业公司 《有限合伙企业权益份额管
章程中作出规定。 理办法》中对对职工所持股
份的管理、流转等重要事项
作出了明确规定。
（2）《公司章程》规定了董
事、监事、高级管理人员及
发起人的股权转让限制。根
据《公司章程》第二十六条，
发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
以上符合本款规定。
二、规范国有企业改制中的职工持股
行为……（七）规范入股资金来源。
经本所律师对股权激励对象
国有企业不得为职工投资持股提供
的访谈、查阅地铁设计有限
借款或垫付款项，不得以国有产权或
增资扩股的验资报告、3 个
资产作标的物为职工融资提供保证、
员工持股平台的出资凭证，
10 抵押、质押、贴现等；不得要求与本
激励对象均以自有资金认购
企业有业务往来的其他企业为职工
持股平台的合伙份额，不存
投资提供借款或帮助融资。对于历史
在由发行人提供借款或垫付
上使用工效挂钩和百元产值工资含
款项等情形，符合本款规定。
量包干结余以全体职工名义投资形
成的集体股权现象应予以规范。
三、规范国有企业职工投资关联企业
的行为……（八）关联企业指与本国
有企业有关联关系或业务关联且无
国有股份的企业。严格限制职工投资
地铁设计有限股权激励对象
关联关系企业；禁止职工投资为本企
11 不存在该情形，符合本款规
业提供燃料、原材料、辅料、设备及
定。
配件和提供设计、施工、维修、产品
销售、中介服务或与本企业有其他业
务关联的企业；禁止职工投资与本企
业经营同类业务的企业。
四、规范国有企业与职工持股、投资
地铁设计有限的股权激励对
企业的关系……（十一）国有企业中
12 象不存在在职工或其他非国
层以上管理人员，不得在职工或其他
有投资者投资的非国有企业
非国有投资者投资的非国有企业兼
5-1-3-13
法律意见书
国有企业股
权激励的相 地铁设计有限实施股权激励
序号 具体条款
关法律规定 是否符合相关法律规定
名称
职；已经兼职的，自本意见印发后 6 兼职的情形，符合本款规定。
个月内辞去所兼任职务。
五、严格控制企业管理层通过增资扩
股持股……（二）国有及国有控股大
地铁设计有限员工股权激励
型企业实施改制，应严格控制管理层
计划的股权激励总额为总股
通过增资扩股以各种方式直接或间
本的 3.61%，股权激励的对
接持有本企业的股权。为探索实施激
象为 116 名员工，均为地铁
励与约束机制，经国有资产监督管理
13 设计有限的经营管理层、核
机构批准，凡通过公开招聘、企业内
心技术人员及业务骨干等核
部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企
心员工。管理层及持股平台
业发展作出重大贡献的管理层成员，
的持股总量未达到控股或相
可通过增资扩股持有本企业股权，但
对控股数量，符合本款规定。
管理层的持股总量不得达到控股或
相对控股数量。
五、严格控制企业管理层通过增资扩
《国务院办
股持股……（四）存在下列情况之一
公厅转发国
的管理层成员，不得通过增资扩股持
资委关于进
有改制企业的股权：
一步规范国
有企业改制 1.经审计认定对改制企业经营业绩下
工作实施意 降负有直接责任的；
见的通知》 2.故意转移、隐匿资产，或者在改制
过程中通过关联交易影响企业净资
产的； 地铁设计有限的股权激励对
14 3.向中介机构提供虚假资料，导致审 象不存在该款规定不得持有
计、评估结果失真，或者与有关方面 发行人股权的情形。
串通，压低资产评估值以及国有产权
折股价的；
4.违反有关规定，参与制订改制方案、
确定国有产权折股价、选择中介机
构，以及清产核资、财务审计、离任
审计、资产评估中重大事项的；
5.无法提供持股资金来源合法相关证
明的。
5-1-3-14
法律意见书
（二）员工持股平台珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕的合伙人在发行人处
的任职情况
根据发行人提供的花名册、持股员工简历、员工持股平台科锦合伙、科硕合
伙和科耀合伙的合伙人填写的《调查表》，员工持股平台科锦合伙、科硕合伙和
科耀合伙的合伙人在发行人处的任职情况如下：
1. 科锦合伙的出资结构及合伙人任职情况
合伙人在发行人及其控股子公司主要
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
任职情况
1 农兴中 310.09 9.41% 董事长、总经理、党委副书记
2 史海欧 248.26 7.54% 总工程师
3 何坚 248.00 7.53% 总建筑师
4 赵德刚 200.00 6.07% 副总经理、佛山轨道董事
5 罗俊成 124.13 3.77% 副总工程师
6 王丹平 124.13 3.77% 副总工程师
7 吴梦 124.13 3.77% 副总工程师
8 熊安书 124.13 3.77% 副总工程师
9 湛维昭 99.25 3.01% 副总工程师、自动化和通号所所长
10 蒋盛钢 99.25 3.01% 分院院长
11 王阳明 99.25 3.01% 分院院长
12 资利军 99.25 3.01% 分院院长
13 涂小华 80.00 2.43% 分院院长
14 马韶瑜 79.35 2.41% 财务部部长
15 郭莉 79.35 2.41% 电气工程所总工程师
16 周再玲 79.35 2.41% 站场设计所副所长
17 常卉 79.35 2.41% 分院总建筑师
18 施国庆 79.35 2.41% 分院总工程师
19 袁江 79.35 2.41% 分院副院长
20 李颖慧 63.48 1.93% 高级设计师
5-1-3-15
法律意见书
21 陈勇军 63.48 1.93% 高级设计师
22 王志红 63.48 1.93% 分院副院长
23 刘丽萍 63.48 1.93% 高级设计师
24 向东 63.48 1.93% 高级设计师
25 曹国旭 60.00 1.82% 分院副院长
26 梁伟光 60.00 1.82% 资深设计师
27 张宋 50.00 1.52% 项目管理部部长
28 孙元广 50.00 1.52% 交通规划所总工程师、副所长
29 吴嘉 50.00 1.52% 交通规划所所长
30 黄永波 50.00 1.52% 分院总工程师、分院副院长
31 林海燕 50.00 1.52% 中车电气财务总监（派驻）
32 韩瑶 38.00 1.15% 副总工程师
33 林湘 25.00 0.76% 分院总工程师
34 罗辉 20.00 0.60% 环境工程所总工程师、副所长
35 郑翔 20.00 0.60% 高级设计师
36 欧月玲 20.00 0.60% 财务部副部长
37 姬霖 10.00 0.30% 交通规划所总工程师
38 王仲林 10.00 0.30% 交通规划所副所长
39 李志南 5.00 0.15% 分院副院长
40 陈耀升 3.00 0.09% 高级设计师
合计 3,294.37 100.00% -
2. 科硕合伙的出资结构及合伙人任职情况
合伙人在发行人及其控股子公司主要
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
任职情况
1 许少辉 310.09 12.39% 党委书记、董事、副总经理
2 雷振宇 248.26 9.92% 副总经理
3 王睿 124.13 4.96% 副总工程师
4 杨德春 124.13 4.96% 副总工程师
5-1-3-16
法律意见书
5 王迪军 100.00 3.99% 副总经理
6 张华 99.25 3.96% 岩土分院院长
7 罗文静 80.00 3.19% 副总工程师、分院院长
8 饶淑华 79.35 3.17% 人力资源部部长
9 朱学英 79.35 3.17% 综合部部长
10 伍永胜 79.35 3.17% 建筑规划分院总工程师
11 侯世稳 79.35 3.17% 岩土分院技术总监
12 陈小林 79.35 3.17% 分院院长
13 郭敏 79.33 3.17% 结构所总工程师
14 丁先立 63.48 2.54% 分院副院长
15 于文龙 63.48 2.54% 高级设计师
16 蔡昭武 63.48 2.54% 分院副院长
17 钟晓鹰 63.48 2.54% 报建中心副主任
18 相翠芳 63.48 2.54% 施工图公司副总经理
19 何建梅 63.48 2.54% 高级设计师
20 饶美婉 63.48 2.54% 高级设计师
21 何治新 60.00 2.40% 副总工程师、电气工程所所长
副总工程师，施工图公司执行董事、
22 肖锋 60.00 2.39%
总经理
23 李凤麟 60.00 2.40% 建筑规划分院副院长
24 刘健美 40.00 1.60% 结构所所长
25 王春森 40.00 1.60% 分院院长
26 刘淑燕 40.00 1.60% 高级设计师
27 毛宇丰 30.00 1.20% 首席专家、副总工程师
28 林润文 30.00 1.20% 项目管理部副部长
29 余珏 30.00 1.20% 高级设计师
30 王益 20.00 0.80% 分院院长
31 覃正刚 20.00 0.80% 分院院长
32 麦家儿 20.00 0.80% 结构所总工程师
5-1-3-17
法律意见书
工程经济和造价咨询所总工程师、副
33 巫玲玲 20.00 0.80%
所长
34 薛煌 10.00 0.40% 分院院长
35 翟利华 10.00 0.40% 质量和技术研发中心主任
36 蔺云宏 5.00 0.20% 分院副院长
37 张晓光 1.00 0.04% 分院总工程师
合计 2,502.30 100.00% -
3. 科耀合伙的出资结构及合伙人情况
合伙人在发行人及其控股子公司主
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
要任职情况
职工董事、党委副书记、纪委书记、
1 邓剑荣 248.26 9.01%
工会主席
2 王建 248.26 9.01% 副总经理
3 廖景 248.00 9.00% 副总经理
4 陈晓丹 124.13 4.50% 副总工程师
5 张远东 99.25 3.60% 环境工程所所长、分院院长
6 唐文鹏 99.25 3.60% 分院院长
7 贺利工 80.00 2.90% 副总工程师、广州设计总体部部长
8 黄凤至 79.35 2.88% 建筑规划分院总工程师
9 李鲲鹏 79.35 2.88% 电气工程所总工程师
10 刘成军 79.35 2.88% 岩土分院副院长
11 齐秀艳 79.35 2.88% 分院副院长
12 谢明华 79.35 2.88% 分院副院长
13 林珊 79.35 2.88% 副总工程师
14 翁德耀 65.00 2.36% 副总工程师、建筑规划分院院长
15 吴刚 63.48 2.30% 高级设计师
16 艾治家 63.48 2.30% 高级设计师
17 丁能顺 63.48 2.30% 综合部副部长
18 谢馥旭 63.48 2.30% 企业管理部副部长
5-1-3-18
法律意见书
19 王典 63.48 2.30% 岩土分院技术总监、高级勘测师
20 林丽芬 63.00 2.29% 高级设计师
21 孙菁 60.00 2.18% 广州设计总体部副部长
22 孙增田 50.25 1.82% 分院院长
23 罗燕萍 50.00 1.82% 副总工程师
24 王世君 50.00 1.82% 分院院长
25 周灿朗 50.00 1.82% 佛山轨道总经理
26 涂洪武 50.00 1.82% 企业管理部部长
27 陈惠嫦 50.00 1.82% 建筑所总工程师
28 唐亚琳 50.00 1.81% 建筑所所长
29 郑石 50.00 1.81% 副总工程师
30 马明 50.00 1.81% 市场拓展部部长
副总工程师、工程经济和造价咨询所
31 谢国胜 40.00 1.45%
所长
32 冯晓青 30.00 1.09% 分院副院长
33 张文武 30.00 1.09% 高级设计师
34 有智慧 26.90 0.98% 分院副院长
35 吴殿华 20.00 0.73% 自动化和通号所副所长
36 方刚 10.00 0.36% 建筑所副所长
37 汪玉乐 10.00 0.36% 分院副院长、总工程师
38 陈振强 5.00 0.18% 报建中心主任
39 李文新 5.00 0.18% 分院副院长
合计 2,755.80 100.00% -
（三）合伙人范围选定依据
根据发行人提供的《广州地铁设计研究院有限公司股权激励方案》，本次股
权激励计划的合伙人范围为地铁设计有限的经营管理层、核心技术人员及业务骨
干等核心员工。结合地铁设计有限的发展现状及行业特点地铁设计有限拟选取
120 名员工进行股权激励，占 2017 年 8 月 31 日在册员工总人数的比例约 10%。
最终实际参与股权激励的员工人数为 116 名。合伙人选定的主要依据如下：
5-1-3-19
法律意见书
为增强管理团队及核心技术管理骨干的凝聚力，充分考虑其对于公司长远发
展的积极作用，结合具体实际情况，地铁设计有限综合员工的岗位（及在此岗位
的时长）、职称（及在此职称的时长）、注册执业资格以及在公司的工作年限等四
个维度，在公开、公平、公正的原则下完成此次核心员工范围的确定，并履行必
要的内部和外部程序。
鉴于确定核心员工涉及面较广，地铁设计有限最终的股权激励方案提交职工
代表大会审核，股权激励人员名单经核实后进行了公示。
（四）出资资金来源及合规性，是否存在委托持股的情形
根据发行人股权激励名单公示的程序文件，科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙
的全体合伙人填写的基本信息、持股情况、出资资金及来源等相关事项的《调查
表》，并查阅发行人增资扩股的验资报告、全体合伙人对持股平台缴纳出资的凭
证、合伙人《工资表》，以及本所律师对前述持股平台的全体合伙人的访谈及其
确认，科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙的全体合伙人均以自有资金购买持股平台
的合伙份额，不存在由发行人提供借款或垫付款项等情形，不存在受他人委托持
有前述合伙企业份额的情形，也不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持
有前述合伙企业份额的情形。
综上所述，地铁设计有限的股权激励符合国资管理规定，员工持股平台科锦
合伙、科耀合伙、科硕合伙的合伙人均为发行人的经营管理层、核心技术人员及
业务骨干等核心员工，地铁设计有限对相关合伙人范围制订了明确的选定标准、
合伙人对员工持股平台的出资资金来源合法，不存在委托持股的情形。
三、现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，是否
存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发
行人股份
根据发行人提供的现有股东的工商登记资料、《关于广州地铁设计研究院有
限公司之增资扩股协议》、员工持股的合伙人简历、合伙人填写的《调查表》，并
经本所律师对员工持股平台科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙的合伙人的访谈及其
5-1-3-20
法律意见书
确认，以及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权
结构及穿透至最终出资人的股东结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权结构
1 地铁集团 311,003,108 86.39% 广州市人民政府持股 100%
2 省铁投集团 7,199,999 2.00% 广东省国资委持股 100%
广州市人民政府直接持股 99%，广州
3 越秀集团 7,199,999 2.00%
市人民政府通过广州国发持股 1%
4 广州国发 7,199,999 2.00% 广州市人民政府持股 100%
5 广州金控 7,199,999 2.00% 广州市人民政府持股 100%
详见下文关于创智基金的股权结构
6 创智基金 7,199,999 2.00% 穿透至最终的国资监管部门的出资
结构表
详见前文关于科锦合伙的出资结构
7 科锦合伙 5,006,341 1.39%
及合伙人情况表
详见前文关于科硕合伙的出资结构
8 科硕合伙 3,802,660 1.06%
及合伙人情况表
详见前文关于科耀合伙的出资结构
9 科耀合伙 4,187,896 1.16%
及合伙人情况表
合计 360,000,000 100.00% -
截至本补充法律意见书出具之日，创智基金的第一级股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 1,600.00 33.3333%
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 800.00 16.6667%
3 广州市白云投资基金管理有限公司 800.00 16.6667%
4 广州万宝长睿投资有限公司 800.00 16.6667%
5 广州市盛邦投资有限公司 800.00 16.6667%
合计 4,800.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，创智基金穿透至最终的出资人及出资比例
如下：
5-1-3-21
法律意见书
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人
广州汇垠天粤
广州产业投资 广州市城市建
股权投资基金 广州科技金融创新投资 广州市人民政
基金管理有限 设投资集团有
管理有限公司 控股有限公司（100%） 府（100%）
公司（100%） 限公司（100%）
（33.33%）
广州科技金融
广州市城市建
创新投资控股 广州产业投资基金管理 广州市人民政
设投资集团有 -
有 限 公 司 有限公司（100%） 府（100%）
限公司（100%）
（16.67%）
广州金融控股
广州金控基金管理有限 广州市人民政
集团有限公司 -
广州市白云投 公司（50%） 府（100%）
（100%）
资基金管理有
限 公 司 广州市白云区
（16.67%） 广州白云金融控股集团 政府国有资产
- -
有限公司（50%） 监督管理局
（100%）
广州万宝长睿
广州万宝集团有限公司 广州市人民政
投资有限公司 - -
（100%） 府（100%）
（16.67%）
广州市盛邦投
广州智能装备产业集团 广州市人民政
资有限公司 - -
有限公司（100%） 府（100%）
（16.67%）
据此，创智基金的股东均为机构股东，穿透至最终的出资人为广州市人民政
府或者广州市白云区政府国有资产监督管理局，不存在自然人持股的情形。
根据发行人提供的与股东签署的增资协议、股权激励方案及股权激励员工名
单选取及公示的相关文件、发行人及其股东出具的《声明与承诺函》及持股员工
填写的《调查表》等相关资料，现有股东与发行人及相关方不存在对赌协议或其
他特殊安排。科锦合伙、科硕合伙及科耀合伙为发行人的员工持股平台，股权激
励名单已由发行人依法选定并进行公示确认，不存在本次发行中介机构负责人及
其签字人员直接或间接持有发行人股份及股权代持的情形；除前述三个员工持股
平台外，发行人其余股东穿透至最终的出资人为广州市人民政府或者广州市白云
区政府国有资产监督管理局，不存在股权代持的情形。
5-1-3-22
法律意见书
综上所述，本所律师认为：现有股东与发行人及相关方不存在对赌协议或其
他特殊安排，不存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，地铁设计有限 2018 年 5 月通过增资扩股引入战
略投资者和实施股权激励，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产
交易监督管理办法》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》、《企业国有资
产评估管理暂行办法》、 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于
规范国有企业改制工作意见的通知》、 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范
国有企业改制工作实施意见的通知》、 国务院国有资产监督管理委员会关于规范
国有企业职工持股、投资的意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
了内部决策程序，并依法取得了广州市国资委的批准，增资程序合法、所适用的
法律依据充分，取得了有权机关的批准，不存在造成国有资产流失的情形。发行
人 2018 年 5 月的股权激励符合国资管理规定，员工持股平台的合伙人均为发行
人的经营管理层、核心技术人员及业务骨干等核心员工，发行人对股权激励对象
范围制订了明确的选定标准，合伙人对员工持股平台的出资资金来源合法，不存
在委托持股的情形。现有股东与发行人及相关方不存在对赌协议或其他特殊安
排，不存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接
持有发行人股份的情形。
第二题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“2、关于股份锁定。发行人
股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金承诺锁定 12 个月。
请发行人补充说明：上述股东股份锁定、减持等承诺事项是否符合监管规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅发行人股东省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基
金出具的《关于股份锁定的承诺函》，查阅上述股东于 2018 年 5 月向发行人增资
签署的相关协议、工商登记资料等文件；
5-1-3-23
法律意见书
2. 查阅《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、中国证监会关于《首发业务若干问题解答
（一）》关于首次公开发行股票并上市前的股东锁定期和减持的相关规定；
3. 查阅发行人于 2019 年 5 月 30 日向中国证监会报送《招股说明书》（申报
稿），中国证监会于 2019 年 6 月 6 日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：191346）。
核查内容：
一、首次公开发行股票并上市前的机构股东股份锁定及减持的相关规定
根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条，发行人公开发行股票前
已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》“二、强化发
行人及其控股股东等责任主体的诚信义务……（二）提高公司大股东持股意向的
透明度”，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东
的持股意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。
根据中国证监会关于《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，发行人
在申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发
行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股
股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁
定。
二、发行人股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金关
于股份锁定、减持等承诺事项符合前述法律及监管规定
根据省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金出具的《关于
股份锁定的承诺函》，前述股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易
5-1-3-24
法律意见书
所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发
行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因
发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规
定。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，
前述股东持有的发行人股份可以上市流通和转让。
经核查，发行人股东省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基
金，系地铁设计有限于 2018 年 5 月通过增资扩股引入的战略投资者股东，各持
有发行人 2%的股份，不属于发行人的控股股东或实际控制人。本次增资扩股于
2018 年 5 月 29 日完成工商变更登记，发行人于 2019 年 5 月 30 日向中国证监会
报送《招股说明书》（申报稿），并于 2019 年 6 月 6 日取得中国证监会出具的《中
国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191346）。即发行人通过增资扩股引
入前述股东，系在发行人首次申报受理的 6 个月前，依据前述《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《首发业务若干问题解答（一）》
的规定引入而成为发行人的股东。前述股东承诺将其持有发行人的股份锁定 12
个月符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《首发
业务若干问题解答（一）》关于股份锁定的规定。
经核查，发行人股东省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基
金均没有对所持发行人股份的减持意向作出承诺。根据《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开
发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。鉴于前述股东所持发行人的股
份比例均在 5%以下，其没有对所持发行人股份的减持意向作出承诺，不违反《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关股东减持承诺的监管规
定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人股东省铁投集团、越秀集团、广州国发、
广州金控、创智基金承诺其持有的发行人股份锁定期为 12 个月；锁定期限届满
后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下其持有的发行人股
份可以上市流通和转让。同时，上述股东均没有对所持发行人股份的减持意向作
5-1-3-25
法律意见书
出承诺。发行人股东省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金的
上述承诺及事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及中国证监会关于《首发业务若干
问题解答（一）》有关机构股东股份锁定、减持的相关监管规定。
第三题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“3、关于同业竞争。招股说
明书未披露实际控制人广州市国资委控制的企业。控股股东广州地铁集团的业
务范围包括城市轨道交通设施工程服务、城市地铁隧道工程服务、城市轨道桥
梁工程服务等，广州地铁集团下属的广州有轨电车有限责任公司从事城市轨道
交通设施工程服务、铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑等业务。请发行人补充
说明：（1）认定不存在同业竞争时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东和实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）控股股东、实际控
制人及其控制企业的实际经营业务，是否存在与发行人从事相同或相似业务的
情形，是否与发行人拥有相同或相似的业务资质许可，结合相关企业的历史沿
革、资产、人员、主营业务等方面与发行人关系，以及业务是否有替代性、竞
争性、是否有利益冲突等情况，说明上述企业与发行人是否存在同业竞争；（3）
说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业与发行人是否存在
共同客户、供应商的情形，是否代发行人承担成本、费用或利益输送。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）等相关法律法规及规范性文件关于关联方
的规定；
2. 查阅《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 141 号）、中国证监会于 2019 年
5-1-3-26
法律意见书
3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（一）》等相关法律法规及规范性文件
关于同业竞争的核查范围和判断原则等相关规定；
3. 查阅《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，登陆广州市人民政
府网站（http://zwgk.gz.gov.cn）查询广州市国资委的定位及职能概况，核查广州
市国资委对下属企业日常经营管理的作用及影响；
4. 查阅发行人控股股东地铁集团提供的直接或间接控制的企业清单和相关
企业的工商档案、报告期内的财务报表或审计报告、主要资产清单、主营业务及
主要产品说明、主要资质许可、报告期内的主要供应商和客户名单及相关业务合
同，以及员工名册等，并与发行人的情况进行比对分析；
5. 查阅发行人的董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》，登陆
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qicha
cha.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询发行人的董事、监事、
高级管理人员的对外投资或兼职情况；
6. 通过广东省国家出资企业产权管理信息系统查阅广州市国资委直接监管
的企业及其下属企业名单，并以“设计、勘察、规划、审查”等关键词筛选出从
事工程勘察设计相关业务的企业名单。登陆筛选出的前述企业或其国家出资企业
的官网查询其基本情况简介、主要业务和主要产品介绍、组织架构等基本信息；
登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.
qichacha.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询前述相关企业的
基本信息、股权变动情况、董事长、总经理及董事会成员名单以及该等人员的对
外投资或兼职情况；登陆“国家知识产权局商标局 中国商标网”（http://sbj.cnip
a.gov.cn/）、“国家知识产权局 中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpqu
ery.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），查询
前述企业拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权的基本信息和法律状态；
通过实地访谈、获取书面回复、登陆相关企业发行债券的信息披露网站及有关关
联上市公司信息披露网站等方式了解前述企业的主营业务、经营范围、主要经营
资质、人员情况、最近三年工程勘察设计业务的收入及占比情况等；查询发行人
和地铁集团报告期内的主要客户和供应商清单。根据上述核查情况，除地铁集团
5-1-3-27
法律意见书
及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业及其下属企业中，从事城市
轨道交通领域勘察设计业务的企业主要为广州市设计院、广州市市政工程设计研
究总院有限公司。针对广州市设计院、广州市市政工程设计研究总院有限公司，
本所律师通过登陆其官网查询、实地走访、查阅主要业务合同及财务数据等方式
了解其主营业务及开展城市轨道交通领域的业务情况，对发行人与该两家企业是
否存在同业竞争情形进行核查和分析；
7. 查阅控股股东地铁集团网站（http://www.gzmtr.com）公开披露的多元化
业务情况介绍，取得地铁集团对业务模式及业务板块划分的说明文件；
8. 取得工程勘察设计行业在国内行业竞争格局的相关研究报告和发行人出
具的说明性文件，了解发行人主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况；
9. 走访发行人报告期内的主要客户和供应商，了解其是否存在与发行人关
联方开展业务往来的情况，确认是否存在关联方为发行人主要客户提供城市轨道
交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询和工程总承包等业务的情形；
10. 登陆全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.
gd.gov.cn）、广东建设信息网（http://www.gdcic.net）、广州市住房和城乡建设局
（http://zfcj.gz.gov.cn/）查询发行人控股股东地铁集团直接或间接控制的企业和
实际控制人广州市国资委监管的从事工程勘察设计业务的企业拥有的资质许可
情况；
11. 会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人的《采购管理办法》、主要
合同的招投标文件、银行对账单、销售采购明细账、费用明细账，并对采购、销
售和费用进行穿行测试；
12. 会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人的银行对账单，对于大额
银行流水进行抽样核查，关注交易的真实性、公允性等；
13. 查阅发行人控股股东地铁集团出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺
函》，地铁集团直接或间接控制的其他企业出具的《声明与承诺函》，以及实际控
制人广州市国资委出具的《承诺及说明函》；
5-1-3-28
法律意见书
14. 查阅发行人对同业竞争相关情况的说明。
核查内容：
一、认定不存在同业竞争时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股
股东和实际控制人直接或间接控制的全部关联企业
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）等规定，发行人已完整披露控股股东和实际
控制人直接或间接控制的全部关联企业，具体如下：
（一）发行人的控股股东直接或间接控制的关联企业
根据发行人的控股股东地铁集团提供的直接或间接控制的企业名单、报告期
内的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行
人及其控股子公司之外，发行人的控股股东地铁集团及其直接或间接控制的其他
企业合计有 18 家，具体如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 广州地铁集团有限公司 控股股东
2 广州有轨电车有限责任公司 地铁集团持股 100%
3 广东城际铁路运营有限公司 地铁集团持股 100%
4 广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司 地铁集团持股 100%
5 广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限公司 地铁集团持股 100%
6 广州地铁商业发展有限公司 地铁集团持股 100%
7 广州地铁物资有限公司 地铁集团持股 100%
8 广州地铁广告有限公司 地铁集团持股 100%
9 广州地铁传媒有限公司 地铁集团持股 72.00%，并委派董事
10 广州地铁德高广告有限公司 地铁集团持股 51.00%，并委派董事
11 广州轨道交通建设监理有限公司 地铁集团持股 100%
12 广州地铁投融资（香港）有限公司 地铁集团持股 100%
通过广州地铁投融资（香港）有限
13 广州地铁投融资（维京）有限公司
公司间接持股 100%
5-1-3-29
法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
地铁集团持股 7.14%，并委派执行
14 广州地铁建设投融资有限公司
董事和总经理
15 广州地铁环境工程有限公司 地铁集团持股 100%
地铁集团持股 47.9%、环境公司持
16 广州地铁物业管理有限责任公司
股 52.1%
17 广州捷隆机械加工有限公司 地铁集团持股 75%
18 广州穗铁工程服务有限公司 地铁集团持股 74.97%
注：前述表格第 17 项广州捷隆机械加工有限公司因未按规定参加年检于 2003 年 1 月被
吊销营业执照，第 18 项广州穗铁工程服务有限公司因未按规定参加年检于 2003 年 12 月被
吊销营业执照。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已经审慎核查并完整披
露发行人控股股东直接或间接控制的全部关联企业。
（二）发行人的实际控制人直接或间接控制的关联企业
根据《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”。《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
六条规定： 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 10.1.4 条规定：“上市公司
与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
为核查发行人与实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企业中是
否存在同受广州市国资委监管而形成的法定关联企业，本所律师登陆广州市国资
委网站（http://www.gzgz.gov.cn/）查阅其公开披露的直接监管企业名单，通过广
东省国家出资企业产权管理信息系统查阅广州市国资委直接监管的企业及其下
属企业名单，并以“设计、勘察、规划、审查”等关键词筛选出从事工程勘察设
5-1-3-30
法律意见书
计相关业务的企业名单，并对该等企业的股权演变、董事监事高级管理人员等情
况进行核查，该等企业的基本信息详见下文所述。
根据发行人提供的《公司章程》以及选举董事、监事及聘请高级管理人员的
会议材料，发行人的董事、监事、高级管理人员填写的包括对外投资、任职及简
历等情况的《关联方调查表》，以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（w
ww.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）、天眼查网站（https:/
/www.tianyancha.com/）查询发行人的董事、监事及高级管理人员的对外投资或
兼职情况，发行人现任董事、监事或高级管理人员均为依照《公司法》、《公司章
程》等规定选举产生，不存在由广州市国资委直接监管企业及其下属企业的董事
长、总经理或半数以上的董事兼任的情形。
据此，发行人与实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企业，虽然
同受广州市国资委监管，但不存在该等企业的董事长、总经理或半数以上的董事
兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，根据前述《公司法》、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年
修订）的规定，除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业
及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的法定关联企业。
综上所述，在认定发行人与控股股东及实际控制人控制的其他关联企业不存
在同业竞争时，本所律师审慎核查并完整地披露了发行人控股股东地铁集团直接
或间接控制的全部关联企业；同时，除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市
国资委直接监管企业及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的
法定关联方，不存在未完整披露实际控制人控制的其他关联企业的情形。
5-1-3-31
法律意见书
二、控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，是否与发行人拥有相同或相似的业务资质许
可，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，说明上述企业与发
行人是否存在同业竞争
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争情况的核
查
1. 控股股东地铁集团及其控制的其他企业的业务情况
根据地铁集团报告期内的《审计报告》、其官方网站公开披露的最近三年的
年度报告、多元化业务情况介绍及其出具的说明，地铁集团的主要业务板块包括
地铁运营、物业开发、资源经营、行业对外服务等，其直接开展的业务为轨道交
通建设、轨道交通运营和房地产开发。地铁集团在轨道交通建设中主要承担业主
的角色，设计、监理、施工全部外包；地铁集团自行开展轨道交通运营相关的所
有业务。地铁集团在房地产开发中主要承担开发商的角色，一般采用联合开发的
形式进行房地产项目开发，项目的设计、监理、施工、销售全部外包。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，地铁集团及
其控制的其他企业合计有 18 家，该等企业的经营范围及主营业务情况具体如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
一般经营项目：城市轨道交通设施工程服务；城市地铁隧
道工程服务；城市轨道桥梁工程服务；地基与基础工程专
业承包；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；
铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发
经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；
建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；园林绿化工程服 轨道交通
广州地铁
务；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企 建设、运
1 集团有限
业管理咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不 营及房地
公司
包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）； 产开发
货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类
演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；
5-1-3-32
法律意见书
序号 企业名称 经营范围 主营业务
企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；
计算机技术开发、技术服务。许可经营项目：人才培训；
城市轨道交通；停车场经营。
铁路运输网管理服务；铁路调度、信号服务；铁路运输通
信服务；铁路沿线维护管理服务；铁路运输设备租赁服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；
铁路运输设备修理；铁路工程建筑；城市轨道交通设施工
程服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；其他仓储业 有轨电车
广州有轨 （不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房 项目的建
2 电车有限 地产开发经营；广告业；工程和技术研究和试验发展；企 设、运营
责任公司 业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；交通运输咨询 以及管理
服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能 业务
培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训
项目）；铁路动力服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
城市轨道桥梁工程服务；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
铁路沿线维护管理服务；铁路供水服务；铁路动力服务；
铁路运输通信服务；铁路调度、信号服务；铁路运输网管
理服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建
筑；预应力工程施工（含制梁工程）；城市轨道桥梁工程
服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服
务；路牌、路标、广告牌安装施工；房屋建筑工程施工；
建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；提供
施工设备服务；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨
广东城际
道交通设备制造；物业管理；房地产开发经营；自有房地 城 际 铁 路
3 铁路运营
产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设 运营
有限公司
备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租
赁；通信基站设施租赁；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；广告业；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；旅客票务
代理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法
律法规禁止经营的项目不得经营）；铁路旅客运输（具体
经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）
园林绿化工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输
广州地铁
水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工
建设投融
4 程服务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专 金融业
资有限公
业承包；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；企
司
业自有资金投资。
广州地铁
5 投资控股。 金融业
投 融 资
5-1-3-33
法律意见书
序号 企业名称 经营范围 主营业务
（香港）
有限公司
广州地铁
投 融 资
6 进行境外债券发行及相关经营活动。 金融业
（维京）
有限公司
广州地铁
（佛山南 房地产开发经营、物业管理（持有效的资质证经营），房
房地产开
7 海）房地 地产中介，自有物业租赁，房地产咨询。（依法须经批准
发经营
产开发有 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
广州地铁
（佛山） 旅业；餐饮服务；健身房服务；棋牌室服务；泳池服务；
酒店管理
地铁金融 商务会议服务；高尔夫练习场服务；酒店管理，酒店业务
8 和酒店业
城酒店管 咨询；零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相
务咨询
理有限公 关部门批准后方可开展经营活动）
司
一般经营项目：物业管理；房地产开发经营；房地产咨询、
中介服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地
广州地铁 租赁（不含仓储）；生活清洗、消毒服务；企业管理服务
9 商业发展 （涉及许可经营项目的除外）；会议及展览服务；其他仓 房地产业
有限公司 储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
园林绿化工程服务；餐饮管理；广告业；房屋租赁。许可
经营项目：期刊出版、专业停车场服务。
新材料技术推广服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；货物检验代理服务；货物报关代理服务；
仓储代理服务；建筑材料设计、咨询服务；工程结算服务；
招、投标代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；金
属制品批发；招、投标咨询服务；润滑油批发；机械技术
广州地铁 物资采购
咨询、交流服务；科技项目招标服务；机械设备租赁；建
10 物资有限 及管理服
筑材料检验服务；仓储咨询服务；新材料技术咨询、交流
公司 务
服务；会议及展览服务；建材、装饰材料批发；建筑工程
机械与设备租赁；新材料技术开发服务；新材料技术转让
服务；贸易代理；商品信息咨询服务；工程建设项目招标
代理服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经
营许可证》载明内容为准）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
11 广州地铁 广告业；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁。 广告业
5-1-3-34
法律意见书
序号 企业名称 经营范围 主营业务
广告有限
公司
广州地铁
12 传媒有限 录音制作；广告业；路牌、路标、广告牌安装施工。 广告业
公司
广州地铁
13 德高广告 广告业。 广告业
有限公司
工程建设
广州轨道
项目招标
交通建设
14 工程建设项目招标代理服务；工程监理服务。 代理服务
监理有限
和工程监
公司
理服务
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；园林绿化工程服
务；景观和绿地设施工程施工；对外承包工程业务；建筑
物电力系统安装；通信线路和设备的安装；电子自动化工
程安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系
统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
机电设备安装服务；电梯安装工程服务；水处理安装服务；
建筑工程后期装饰、装修和清理；工程围栏装卸施工；建
筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询
广州地铁 服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房
保洁、绿
15 环境工程 地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租
化服务
有限公司 赁（不含仓储）；花卉出租服务；家庭服务；洗衣服务；
通讯设备修理；家用电子产品修理；日用电器修理；建筑
物清洁服务；机械设备专业清洗服务；代收代缴水电费；
绿化管理、养护、病虫防治服务；防虫灭鼠服务；机械技
术咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、
交流服务；机电设备安装工程专业承包；通信系统工程服
务；信息电子技术服务；电子设备工程安装服务；停车场
经营（仅限分支机构经营）；城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
停车场经营（仅限分支机构经营）；城市生活垃圾经营性
广州地铁 清扫、收集、运输服务；房地产开发经营；物业管理；房
物业管理 地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；
16 物业管理
有限责任 房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；代收代缴水电费；建
公司 筑物清洁服务；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；
建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；建筑
5-1-3-35
法律意见书
序号 企业名称 经营范围 主营业务
物排水系统安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；
工程围栏装卸施工；园林绿化工程服务；绿化管理、养护、
病虫防治服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程
施工；花卉出租服务；防虫灭鼠服务；洗衣服务；水处理
安装服务；机电设备安装服务；家用电子产品修理；日用
电器修理；家庭服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、
交流服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；电
梯安装工程服务；机械设备专业清洗服务；机电设备安装
工程专业承包；机械技术咨询、交流服务；通信线路和设
备的安装；通信系统工程服务；通讯设备修理；信息电子
技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子
自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
广州捷隆
建设、经营地铁设备零部件机械加工厂，销售本企业产品
17 机械加工 已吊销
（仅限办理清算有关手续，不得从事经营活动）。
有限公司
广州穗铁 协助广州地铁的开发、建设及管理全线的部分工程，并提
18 工程服务 供与之相关的财务安排、顾问、咨询服务。（依法须经批 已吊销
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：前述表格第 17 项广州捷隆机械加工有限公司因未按规定参加年检于 2003 年 1 月被
吊销营业执照，第 18 项广州穗铁工程服务有限公司因未按规定参加年检于 2003 年 12 月被
吊销营业执照。
经核查前述发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围和主营业务情
况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与地铁集团及其控制的其他企业的
经营范围和主营业务不存在重合的情形。
2. 报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业存在部分经营范围重
合，但是开展的业务不重合，以及部分经营范围和业务重合的情形；发行人与控
股股东控制的除前述情形外的其他企业不存在经营范围和业务重合的情形
（1）报告期内，发行人与控股股东控制的部分企业存在部分经营范围和业
务重合的情形
报告期内，发行人与地铁集团控制的有轨电车和监理公司存在部分经营范围
和部分业务重合的情形，该等企业已经相应删除相关经营范围并对重合业务进行
5-1-3-36
法律意见书
整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与监理公司和有轨电车公司不存
在同业竞争情况。
根据发行人、有轨电车、监理公司提供的报告期内的主要业务合同、《审计
报告》、主要客户及供应商名单、资质许可、主要资产清单、员工名册及主营业
务和业务模式的说明等资料，并经本所律师核查，发行人与有轨电车和监理公司
的相关情况对比如下：
项目 发行人 监理公司 有轨电车
工程技术咨询服务；工
重合内容 - 工程技术咨询服务
程项目管理服务
营业 2018 年 7 月删除经营范
范围 2018 年 7 月删除经营
围中的“工程技术咨询
整改情况 - 范围中的“工程技术
服务；工程项目管理服
咨询服务”
务”
城市轨道交通、市政、
有轨电车项目的建
建筑等领域的勘察设 工程建设项目招标代理
主营业务 设、运营以及管理业
计、规划咨询和工程总 服务和工程监理服务
务
承包等业务
资质许可 具有各自开展业务所需资质许可，不存在资质许可重叠的情况
三亚市轨道交通有
地铁集团、南宁轨道交 地铁集团、深圳市地铁 限公司、中车株洲电
通集团有限责任公司、 集团有限公司、佛山市 力机车有限公司、华
报告期内 武汉地铁集团有限公 城市轨道交通三号线发 为技术有限公司、佛
主要客户 司、长沙市轨道交通集 展有限公司、广佛轨道、 山 市 南 海 区 铁 路 投
团有限公司、福州地铁 厦门轨道交通集团有限 资有限公司、北京中
集团有限公司等 公司等 软万维网络技术有
主要 限公司、地铁集团等
业务 主要通过参与建设
主要通过参与建设工程 主要通过参与建设工程
销售渠道 工程的投标获取业
的投标获取业务 的投标获取业务
务
武汉铁盾民防工程有限
公司、武汉市人防工程 地铁商业、地铁集团、
广州市土地开发中
专用设备有限责任公 易程（苏州）电子科技
报告期内 心、地铁商业、广东
司、广州飞鸿土木工程 股份有限公司、广州市
主要供应 省装饰有限公司、广
技术开发有限公司、广 广骏兴源物资贸易有限
商 东宏德科技物业有
州华诚工程咨询有限公 公司、路易诗兰集团有
限公司、发行人等
司、广东海安水运技术 限公司等
服务有限公司等
招标、比选和直接谈
采购渠道 招标、比选和直接谈判 招标、比选和直接谈判
判
5-1-3-37
法律意见书
项目 发行人 监理公司 有轨电车
最近一年
147,696.29 万元 25,128.36 万元 3,211.16 万元
营业收入
具有各自独立的资产体系，不存在共有资产（包括固定资产、无形资产）
主要资产
的情形
具有各自独立的公司治理结构，其中董事及高级管理人员不存在交叉任
主要人员
职的情况；股东选举/委派的监事熊伍梅担任三家企业的监事
①2006 年 12 月，广州
市地下铁道设计研究院
①广州市地下铁道设计 和地铁物资出资设立监
院于 1993 年 8 月由广州 理公司，注册资本为 100
市地下铁道总公司设 万元，二者分别持有监
立，设立时为全民所有 理公司 90%和 10%的股 ①2013 年 1 月，广州
制企业，于 2009 年 1 权； 市地下铁道总公司
月整体改制为有限责任 出资设立有轨电车，
②2007 年 9 月，监理公
公司（国有独资）； 注 册 资 本 为 10,000
司增加注册资本至 300
②自设立至 2018 年 5 万元；
历史沿革 万元；
月期间，地铁设计有限 ②2014 年 10 月，有
③2011 年 3 月，地铁设
及其前身一直为地铁集 轨电车增加注册资
计有限和地铁物资所持
团或其前身广州市地下 本至 32,000 万元。此
有的监理公司的股权全
铁道总公司的全资子公 后有轨电车未发生
部依法无偿划转给广州
司。2018 年 5 月地铁设 股权变动。
市地下铁道总公司；
计有限进行增资扩股后
一直为地铁集团的控股 ④2011 年 12 月，监理
子公司。 公司增加注册资本至
1,230 万元。此后监理公
司未发生股权变动。
①主营业务方面
报告期内，监理公司、有轨电车开展了少量前期可行性研究和设计管理相关
的工程项目管理业务，已进行整改，不再开展前期可行性研究和设计管理相关的
工程项目管理业务；发行人因历史原因承接了少量与监理公司相同的轨道交通控
制保护区技术服务业务，报告期内发行人已不再开展轨道交通控制保护区技术服
务业务。同时，监理公司和有轨电车出具了《关于与广州地铁设计研究院股份有
限公司同业竞争相关事项的声明与承诺》。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与监理公司、有轨电车不存在开展相同业务的情形。
报告期内，发行人的主营业务为勘察设计、规划咨询和工程总承包等业务，
监理公司的主营业务为工程建设项目招标代理服务和工程监理服务，有轨电车的
5-1-3-38
法律意见书
主营业务为有轨电车项目的建设、运营以及管理业务。上述三家公司的主营业务
不同，具体如下：
服务内容不同：发行人与监理公司和有轨电车的服务内容不同。发行人主要
为客户提供勘察设计、规划咨询和工程总承包等服务，主要集中在城市轨道交通
的前期咨询以及设计阶段。监理公司主要从事工程建设项目招标代理服务和工程
监理服务。有轨电车则主要从事有轨电车项目的建设、运营以及管理业务。
资质要求不同：发行人、监理公司开展主营业务需要相关资质。发行人拥有
工程设计资质、工程勘察资质、人防工程和其他人防防护设施设计行政许可资质
等资质许可；监理公司具有工程监理、设备监理、环境监理及招标代理等多项业
务资质许可，发行人和监理公司不存在获取相同资质的情形，两家公司的资质对
应的业务范围也不相同。有轨电车开展业务虽然不需要相关资质，但其涉及的业
务主要是有轨电车项目的建设、运营以及管理业务，其运营模式、服务内容、业
务流程等方面与发行人存在差异。
业务规模方面：发行人 2018 年的营业收入远高于监理公司和有轨电车，监
理公司和有轨电车与发行人在各自领域的行业地位差距较大。
②历史沿革方面
自 2006 年 12 月至 2011 年 3 月期间，发行人为监理公司的控股股东，2011
年 3 月，根据地铁集团的业务调整，发行人将其持有的监理公司的股权转让给地
铁集团，发行人与监理公司不再存在股权关系。2011 年 4 月至今，发行人与监
理公司不存在相互持股的关系，两家公司已长时间独立运行，不存在影响发行人
独立性的股权关系。
自有轨电车设立以来，发行人与有轨电车不存在股权关系。
③主要资产方面
发行人与监理公司、有轨电车的资产严格分开独立运营，发行人不存在与监
理公司、有轨电车共有土地、房产、商标权、专利权及计算机软件著作权等主要
资产的情形。
④主要人员方面
发行人与监理公司、有轨电车具有各自独立的公司治理结构。地铁集团提名
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法律意见书
/委派的熊伍梅同时担任发行人、有轨电车和监理公司的监事，除熊伍梅以外，
发行人现任其他董事、监事及高级管理人员与监理公司、有轨电车不存在交叉任
职的情况。同时，发行人与有轨电车、监理公司保持人员独立，各自拥有独立的
人员招聘和管理权力，在采购、生产、销售方面不存在人员兼职的情况。
综上所述，报告期内，监理公司、有轨电车与发行人开展了少量相同业务且
已进行整改，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与监理公司和有轨电车不
存在开展相同业务的情形；发行人与监理公司、有轨电车的主营业务存在差异，
且属于轨道交通领域不同的业务范畴，各公司主营业务之间不存在替代性、竞争
性以及利益冲突的情况；同时，发行人与监理公司、有轨电车独立运营，在资产
和人员方面不存在影响发行人独立性的情形；历史沿革方面，监理公司曾为发行
人的子公司，自 2011 年 3 月之后发行人不再持有监理公司股权，两家公司已长
时间独立运作；有轨电车自成立以来与发行人不存在股权关系。综合上述历史沿
革、资产、人员、主营业务等方面的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与监理公司、有轨电车不存在同业竞争的情形。
（2）报告期内，发行人与控股股东控制的部分企业存在经营范围部分重合，
但开展的业务不重合的情形
经核查，报告期内，发行人与地铁集团及其控制的环境公司、物管公司、地
铁物资等 4 家企业的经营范围存在部分重合内容，但实际开展的业务不存在重合
的情形，该等企业已经相应删除相关经营范围并完成工商变更登记，具体如下：
序 关联企业 与发行人经营范围重
关联关系 整改情况
号 简称 合的内容
2018 年 9 月删除经营范围中的
室内装饰设计服务；
1 地铁集团 控股股东 “室内装饰设计服务、工程技术
工程技术咨询服务
咨询服务”
2018 年 7 月删除经营范围中的
地铁集团直 室内装饰、设计；电
2 环境公司 “室内装饰、设计；电脑喷绘、
接持股 100% 脑喷绘、晒图服务
晒图服务”
地铁集团直 2018 年 7 月删除经营范围中的
室内装饰、设计；电
3 物管公司 接和间接持 “室内装饰、设计；电脑喷绘、
脑喷绘、晒图服务
股合计 100% 晒图服务”
5-1-3-40
法律意见书
序 关联企业 与发行人经营范围重
关联关系 整改情况
号 简称 合的内容
地铁集团直 2018 年 9 月删除经营范围中的
4 地铁物资 工程项目管理服务
接持股 100% “工程项目管理服务”
①主营业务方面
经核查，报告期内，发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资等
4 家企业存在部分经营范围重合的情形。经本所律师抽查前述企业的主要业务合
同，前述 4 家企业实际没有开展与发行人主营业务重合的业务。报告期内，该等
企业已经删除与发行人存在重合的经营范围并完成了工商变更登记，且地铁集团
出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，环境公司、物管公司和地铁物资
出具了《关于与广州地铁设计研究院股份有限公司同业竞争相关事项的声明与承
诺》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前述 4 家企业不存在同业竞争
的情形。因此，发行人与上述公司的主营业务之间不存在替代性、竞争性以及利
益冲突的情况。
②历史沿革方面
截至本补充法律意见书出具之日，地铁集团持有发行人 86.3897%的股份，
是发行人的控股股东。发行人自设立以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级
管理层组成的公司治理架构。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、
人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东地铁集团之间保持独立，不存在
地铁集团因股权关系而影响发行人独立性的情形。
地铁物资曾为发行人的参股子公司，2016 年 12 月，地铁设计有限将其持有
的地铁物资 10%股权转让给地铁集团，转让完成后地铁设计有限不再持有地铁物
资的股权。
自环境公司、物管公司设立以来，环境公司、物管公司与发行人之间不存在
交叉持股的情况。
③主要资产方面
5-1-3-41
法律意见书
发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资的主要资产严格分开独
立运营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与地铁集团、环境公司、
物管公司、地铁物资共有土地、房产、商标权、专利权、计算机软件著作权等主
要资产的情形。
④主要人员方面
经核查，发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资具有各自独立
的公司治理结构。截至本补充法律意见书出具之日，存在发行人部分董事和监事
在地铁集团、环境公司和地铁物资任职的情形。具体如下：
在环境公司、物管公司、
姓名 在发行人处任职情况 在地铁集团处任职情况
地铁物资任职情况
林志元 董事 总工室主任、副总工程师 无
王海 董事 运营总部副总经理兼总工程师 无
王鉴 董事 战略发展部资深董事 无
包磊 监事会主席 投资企业专职监事会主席 无
地铁物资监事、环境公
熊伍梅 监事 投资企业专职监事
司监事
除上述已披露的任职情况外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员与
上述企业不存在交叉任职的情况。同时，上述企业各自拥有独立的人员招聘和管
理权力，在采购、生产、销售方面不存在人员兼职的情况。
综上所述，发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资的主营业务
之间不存在替代性、竞争性以及利益冲突的情况；上述公司各自独立运营，在资
产和人员方面不存在影响发行人独立性的情形；历史沿革方面，自发行人设立以
来，地铁集团一直为发行人的控股股东，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东地铁集团之间保持独
立，地铁集团不存在利用其控股地位而影响发行人独立性的情形；地铁物资曾为
发行人参股公司，但持股比例较低，自 2016 年 12 月后发行人不再持有地铁物资
的股权；环境公司、物管公司自成立以来与发行人之间不存在交叉持股的情况。
综合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的情况，截至本补充法
5-1-3-42
法律意见书
律意见书出具之日，发行人与地铁集团、环境公司、物管公司、地铁物资不存在
同业竞争的情形。
（3）除上述企业外，报告期内，发行人与控股股东控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情形
除前述有轨电车、监理公司、环境公司、物管公司、地铁物资等 6 家企业之
外，报告期内，发行人控股股东地铁集团控制的其他企业有 12 家。
①主营业务方面
报告期内，发行人与控股股东控制的其他 12 家企业的主营业务不存在重合
的情形。
②历史沿革方面
地铁广告曾为发行人参股公司，2016 年 12 月，地铁设计有限将其持有地铁
广告 10%的股权转让给地铁集团，转让完成后地铁设计有限不再持有地铁广告的
股权。
除此之外，控股股东地铁集团控制的其他 11 家企业与发行人之间不存在交
叉持股的情况。
③主要资产方面
发行人与控股股东地铁集团控制的其他 12 家企业的主要资产严格分开独立
运营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东控制的其他
12 家企业共有土地、房产、商标权、专利权及计算机软件著作权等主要资产的
情形。
④主要人员方面
发行人与控股股东地铁集团控制的其他 12 家企业具有各自独立的公司治理
结构。发行人监事会主席包磊同时担任广州地铁德高广告有限公司监事会主席、
广州地铁传媒有限公司监事，除包磊以外，发行人现任其他董事、监事及高级管
理人员与控股股东控制的其他 12 家企业不存在交叉任职的情况。同时，上述公
5-1-3-43
法律意见书
司各自拥有独立的人员招聘和管理权力，在采购、生产、销售方面不存在人员兼
职的情况。
综上所述，发行人与控股股东控制的其他 12 家企业的主营业务之间不存在
替代性、竞争性以及利益冲突的情况；上述公司独立运营，在主要资产和主要人
员方面不存在影响发行人独立性的情形；历史沿革方面，地铁广告曾为发行人参
股公司，发行人持股比例较低，自 2016 年 12 月后发行人不再持有地铁广告股权；
除此之外，控股股东控制的其他 11 家企业与发行人之间不存在交叉持股的情况。
综合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的情况，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与控股股东控制的其他 12 家企业不存在同业竞争的
情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东地铁集团及
其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）发行人与实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企业是否
存在同业竞争情况的核查
为核查发行人与实际控制人广州市国资委直接或间接控制的关联企业是否
存在同业竞争的情形，本所律师通过广东省国家出资企业产权管理信息系统查阅
广州市国资委直接监管的企业及其下属企业名单，并以“设计、勘察、规划、审
查”等关键词筛选出从事工程勘察设计相关业务的企业名单，并通过实地访谈、
获取书面回复、网络查询等方式对广州市国资委的职能定位以及前述筛选出的企
业的股权演变、主要资产、主要业务及资质、主要人员情况等进行了核查。具体
情况如下：
1. 除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业及其下
属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的法定关联方
根据前文所述，发行人与实际控制人广州市国资委直接监管企业及其下属企
业，虽然同属广州市国资委监管，但不存在该等企业的董事长、总经理或半数以
上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，根据前文关于《公
司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规
5-1-3-44
法律意见书
则》（2018 年修订）的规定，除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委
直接监管企业及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的法定关
联企业。
2. 发行人实际控制人广州市国资委的职能定位
《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条规定：“履行出资人职责的机
构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防
止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的
权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”发行人的实际控制
人为广州市国资委，广州市国资委是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人
民政府网站（http://zwgk.gz.gov.cn）公布的概况，广州市国资委的主要职责包括：
（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业
国有资产法》等法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责。……（四）根
据有关规定和程序对企业领导人员进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩
等管理；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，
建立、完善经营者激励和约束制度。（五）根据有关规定和程序，代表市政府向
所监管企业派出监事，负责所监管企业董事会、监事会的日常管理工作。（六）
参与建立国有资本经营预算制度，根据有关规定承担国有资本经营预决算等工
作；负责所监管企业国有资本收入收缴和资金统筹分配等工作。……（八）根据
有关规定和程序，对所监管企业经营性国有资产进行财务监督、经济责任审计和
风险控制。
据此，广州市国资委作为政府职能部门，根据广州市人民政府的授权和有关
法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，对辖区内国有资产进行监督管
理，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，并不从事具体的生产经营业务，
也不干涉所监管企业日常的生产经营决策。
5-1-3-45
法律意见书
3. 除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业及其下
属企业的核查情况
经核查，除地铁集团及其控制的其他企业外，发行人与广州市国资委直接监
管企业及其下属企业在历史沿革、主要资产、主要人员、主营业务等方面不存在
影响发行人独立性的情形，具体情况如下：
（1）主营业务方面
报告期内，发行人的核心业务是城市轨道交通领域的勘察设计服务。报告期
内，发行人来源于轨道交通领域的累计收入占主营业务累计收入比例超过 95%。
本所律师通过广东省国家出资企业产权管理信息系统查阅了广州市国资委
直接监管的企业及其下属企业名单，并以“设计、勘察、规划、审查”等关键词
筛选出从事工程勘察设计相关业务的企业名单，结合相关企业的营业范围、细分
行业领域、业务资质、官方网站的信息公开情况、发行人和地铁集团的主要客户
和供应商清单以及报告期内的业务合同情况、相关企业对于主营业务情况的书面
确认以及本所律师对相关企业的实地访谈情况等，报告期内，广州市国资委直接
监管企业及其下属企业中，存在从事轨道交通领域勘察设计业务的企业主要为广
州市设计院、广州市市政工程设计研究总院有限公司。具体情况如下：
序 国资监管
名称 经营范围 主要资质 主营业务
号 层级
公共设施安全监测服务；测绘服务；
工程设计建筑行业甲
地下管线探测；计量认证（具体范
级；工程设计市政行业
围见计量认证证书及其附表）；房
排水工程专业甲级；工
屋安全鉴定；场地租赁（不含仓储）；
程设计市政行业道路工
房屋租赁；轻纺工程设计服务；其
程专业甲级；工程设计 房屋、公
他工程设计服务；体育、休闲娱乐
市政行业（燃气工程、 共建筑、
工程设计服务；市政工程设计服务；
广州市设 轨道交通工程除外）乙 城市规划
1 一级企业 工程勘察设计；岩土工程设计服务；
计院 级；工程设计风景园林 及市政领
民航工程设计服务；水运工程设计
工程专项乙级；工程勘 域的设计
服务；铁道工程设计服务；通信工
察岩土工程专业甲级； 及施工
程设计服务；电子工程设计服务；
工程勘察工程测量专业
机械工程设计服务；电力工程设计
乙级；工程勘察工程钻
服务；房屋建筑工程设计服务；风
探劳务；城市规划编制
景园林工程设计服务；工程监理服
乙级
务；工程技术咨询服务；基坑监测
5-1-3-46
法律意见书
序 国资监管
名称 经营范围 主要资质 主营业务
号 层级
服务；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；工程
和技术基础科学研究服务；向境外
派遣各类劳务人员（不含海员）
工程设计水利行业城市
防洪专业乙级、工程设
计风景园林工程专项甲
级、工程设计市政行业
建设工程质量检测；工程项目管理
（燃气工程、轨道交通
服务；工程总承包服务；地下管线
工程除外）甲级、工程
探测；地质勘查技术服务；工程勘
设计建筑行业（建筑工
察设计；市政工程设计服务；房屋
程）甲级、工程设计水
建筑工程设计服务；公路工程及相
利行业河道整治专业乙
关设计服务；水利工程设计服务；
级、工程设计公路行业
环境工程专项设计服务；风景园林
公路专业甲级、工程设
工程设计服务；岩土工程设计服务；
计环境工程专项（水污
广州市市 其他工程设计服务；城乡规划编制；
染防治工程）甲级、工 道路、桥
政工程设 城市规划设计；工程技术咨询服务；
程设计市政行业轨道交 梁、排水
2 计研究总 二级企业 工程造价咨询服务；编制工程概算、
通工程专业甲级、工程 领域的设
院有限公 预算服务；工程结算服务；岩土工
设计公路行业特大桥梁 计业务
司 程勘察服务；岩土工程勘察综合评
专业甲级、工程设计环
定服务；工程地质勘察服务；工程
境工程专项（固体废物
水文勘察服务；工程钻探；凿井；
处理处置工程）乙级、
测绘服务；建筑材料检验服务；公
工程设计市政行业城镇
共设施安全监测服务；施工现场质
燃气工程专业乙级、工
量检测；公路与桥梁检测技术服务；
程勘察岩土工程专业甲
计量认证（具体范围见计量认证证
级、工程勘察水文地质
书及其附表）；房屋租赁；场地租
勘察专业甲级、工程勘
赁（不含仓储）
察工程测量专业甲级、
工程勘察凿井劳务、工
程勘察工程钻探劳务、
城乡规划编制甲级
①广州市设计院的主营业务情况
广州市设计院是广州市国资委直接监管的一级企业，为国有全资企业。根据
其官方网站的信息公开情况，并经本所律师对广州市设计院进行的访谈，广州市
设计院主要从事工程设计及施工业务，其中设计类业务主要以建筑设计为主，主
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法律意见书
要为房屋建筑物以及地上公共建筑物的设计，占设计类营业收入比重超过 85%，
其他主要为城市规划以及市政领域的设计。
报告期内，广州市设计院承接的轨道交通领域勘察设计业务主要是为业主单
位地铁集团提供轨道交通车站土建设计服务，具体合同为《广州市城市轨道交通
第三期建设规划（2017-2023 年）线路设计等前期研究十号线工程（含交通衔接
工程）寺右新马路站、署前路站、滨江东路站、中大南门站、五凤站设计（设计
7 标）》，合同金额为 4,929.63 万元。根据本所律师对广州市设计院的访谈，其未
在广州以外的其他城市开展轨道交通领域勘察设计业务。
根据本所律师对广州市设计院的访谈，报告期内，广州市设计院来源于轨道
交通领域工程勘察设计业务收入占其营业收入的比重不足 5%，城市轨道交通领
域的工程勘察设计业务不属于广州市设计院的主营业务。
②广州市市政工程设计研究总院有限公司的主营业务情况
广州市市政工程设计研究总院有限公司是广州市国资委直接监管企业广州
市水务投资集团有限公司的全资子公司，根据本所律师对广州市市政工程设计研
究总院有限公司的访谈，其主要从事道路、桥梁、排水三个领域的设计业务，前
述业务占主营业务收入比重约 90%以上，其他业务主要为路灯、污水处理厂等与
主营业务相关的配套的设计工作。
报告期内，广州市市政工程设计研究总院有限公司承接的轨道交通领域工程
勘察设计业务主要是为地铁集团提供轨道交通车站土建设计服务。具体合同为
《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2023 年）线路设计等前期研究七
号线二期工程（含交通衔接工程）科丰路站、萝岗站、水西站、水西北站设计（设
计 4 标）》，合同金额为 3,206.79 万元。广州市市政工程设计研究总院有限公司未
在广州以外的其他城市开展轨道交通领域勘察设计业务。
根据本所律师对广州市市政工程设计研究总院有限公司的访谈，报告期内，
其来源于轨道交通领域勘察设计业务的收入占其营业收入的比重不足 5%，城市
轨道交通领域的勘察设计业务不属于广州市市政工程设计研究总院有限公司的
主营业务。
5-1-3-48
法律意见书
③发行人从事的城市轨道交通工程勘察设计业务与广州市国资委直接监管
企业及其下属其他从事勘察设计业务的企业的对比分析
发行人主要从事城市轨道交通领域的工程勘察设计业务，由于城市轨道交通
领域的工程主要集中在地下，其修建难度更高，受到地质、水文等因素影响较大，
存在的不确定性因素更多，需要设计企业因地制宜，根据具体项目条件和要求作
出判断、灵活应对；另一方面，城市轨道交通领域的工程需要灵活运用交通工程
学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、自动化等多门学科，涉及
的专业更多，因此，其设计的准入门槛也相对更高，专业性更强。因此，城市轨
道交通领域的勘察设计企业，除了开展业务必要的资质许可外，还必须拥有高端
专业技术服务团队以及丰富的项目经验。承接城市轨道交通勘察设计总体总包的
项目能力是城市轨道交通工程勘察设计企业综合实力的核心体现，根据《中国城
市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，2016-2018 年全国城市轨道交通新中标
总体总包项目线路共计 214 条，包括发行人在内的前十名咨询企业的中标总数为
200 条，市场占有率达到 93.46%，其中，发行人中标 24 条线路，按中标项目数
发行人市场占有率为 11.21%，排名第三。由于城市轨道交通领域工程咨询业务
的专业性强、复杂程度高，除了需具备开展业务的必要资质外，技术能力、人员
储备、项目经验等各方面的综合要求较高。报告期内，广州市设计院、广州市市
政工程设计研究总院有限公司仅涉及轨道交通勘察设计领域的某一个细分专业，
不存在为客户提供城市轨道交通勘察设计整体方案以及大规模开展轨道交通勘
察设计业务的情形及业务能力，其从事轨道交通领域勘察设计业务的比重较小，
不属于其主营业务。
除上述企业外，广州市国资委直接监管企业及下属企业从事工程勘察设计相
关业务的企业主要以公路、桥梁、房屋建筑、市政工程、港口工程、水利工程、
园林绿化等其他领域的工程设计为主，不涉及从事轨道交通领域的工程勘察设计
业务。
综上所述，从主营业务方面看，发行人与广州市国资委直接监管企业及其下
属企业不存在同业竞争而损害发行人利益的情形。
（2）历史沿革方面
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法律意见书
发行人由地铁集团的前身广州市地下铁道总公司于 1993 年设立，设立时广
州市地下铁道总公司持股比例为 100%。自成立以来，发行人的控股股东一直为
地铁集团。2018 年 5 月，地铁设计有限通过增资扩股引入省铁投集团、越秀集
团、广州国发、广州金控、创智基金等五家战略投资者，各持有发行人 2%股份，
引入科锦合伙、科硕合伙和科耀合伙三家员工持股平台实施股权激励。增资扩股
后，地铁集团持有发行人股权比例为 86.3897%。前述增资扩股的投资者中，越
秀集团、广州国发和广州金控为广州市国资委直接监管的一级企业，创智基金为
广州市国资委实际控制的企业。除上述情形外，发行人历史上不存在其他股东，
其他广州市国资委直接监管企业及其下属企业与发行人在历史上不存在任何交
叉持股的情形。
（3）主要资产方面
发行人拥有开展业务所需要的土地、房产、商标权、专利权、计算机软件著
作权等资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与广州市国资委直接监管
企业及其下属企业的资产独立，不存在共有主要资产的情形。
（4）主要人员方面
发行人的独立董事林斌和股东代表监事郑家响在广州市国资委直接监管企
业及其下属企业的任职情况如下：
在发行人处任 兼职公司与广州市国资
姓名 在广州市国资委下属企业兼职情况
职情况 委的监管关系
广州珠江啤酒股份有限公司独立董 广州市国资委直接监管
林斌 独立董事
事 企业
广州市国资委直接监管
广州汇垠天粤股权投资基金管理有 企业广州市城市建设投
限公司助理总经理 资集团有限公司的下属
企业
郑家响 股东代表监事 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公
广州市国资委直接监管
司董事
企业广州市城市建设投
北京汇垠天然投资基金管理有限公 资集团有限公司的下属
司董事 企业广州汇垠天粤股权
投资基金管理有限公司
北京汇垠天誉投资管理有限公司执
5-1-3-50
法律意见书
在发行人处任 兼职公司与广州市国资
姓名 在广州市国资委下属企业兼职情况
职情况 委的监管关系
行董事、经理 投资的企业
泸州市泸穗股权投资基金管理有限
公司董事
湖南汇垠天星股权投资私募基金管
理有限公司监事
广州汇垠启文股权投资基金管理有
限公司监事
广州南粤基金集团有限公司监事
发行人与广州市国资委直接监管企业及其下属企业建立了各自独立的公司
治理结构。除上述情形外，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在在广州
市国资委直接监管企业及其下属企业任职的情形。同时，发行人与广州市国资委
直接监管企业及其下属企业各自拥有独立的人员招聘和管理权力，不存在采购、
生产、销售相关人员在发行人兼职的情形。
综上所述，发行人与广州市国资委直接监管企业及其下属企业的主营业务之
间不存在替代性、竞争性以及利益冲突而损害发行人利益的情形；上述企业在开
展业务过程中保持独立运营，在主要资产和主要人员等方面不存在影响发行人独
立性的情形；历史沿革方面，地铁集团一直为发行人的控股股东，2018 年 5 月
增资扩股引入广州市国资委直接监管或控制的越秀集团、广州国发、广州金控和
创智基金，除此之外，发行人历史上不存在其他股东，其他广州市国资委直接监
管企业及其下属企业与发行人在历史上不存在任何交叉持股的情形。综合上述企
业的历史沿革、主要资产、主要人员、主营业务等方面的情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与广州市国资委直接监管企业及其下属企业不存在同业
竞争而损害发行人利益的情形。
4. 发行人具有独立完整的业务体系和直面市场自主经营的能力
自设立以来，发行人严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定规范运作，并逐步建立健全法人治理结构，具有独立、完整的采
购、生产经营及销售系统，具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营
5-1-3-51
法律意见书
的能力。因此，发行人与广州市国资委直接监管企业及其下属企业在经营上独立
运作和自主经营。
综上所述，除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业
及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的法定关联企业。广州市
国资委作为广州市人民政府的职能部门，依据相关法律法规的规定和广州市人民
政府的授权履行出资人职责，行使国有资产监督管理职能，并不从事具体的生产
经营业务，也不参与所监管企业的日常生产经营决策。发行人与广州市国资委直
接监管企业及其下属企业在历史沿革、主要资产、主要人员和主要业务等方面保
持独立，不存在同业竞争而损害发行人利益的情形。
（三）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
2019 年 4 月 16 日，发行人的控股股东地铁集团出具《关于避免和消除同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 除发行人外，地铁集团及其控制的其他企业不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人及子公司
构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司
主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。
2. 地铁集团及其控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果属于发行
人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发行人，并尽可能地协助发行人取
得该商业机会。
3. 地铁集团及其控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响发行人经
营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展；
（2）捏造、散布不利于发行人的消息，损害发行人的商誉；
（3）利用对发行人的控制地位施加不良影响，造成发行人高级管理人员、
研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
4. 地铁集团将促使其直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
5-1-3-52
法律意见书
5. 地铁集团在持有发行人 5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违
反，将依法承担赔偿责任。”
2019 年 9 月 19 日，广州市国资委出具《承诺及说明函》，具体如下：
“在作为发行人实际控制人期间，广州市国资委作为国有资产监管机构，不
会直接经营与发行人构成竞争的业务，将公平对待发行人及与发行人从事相竞争
业务的其他监管企业及其下属企业，不会为其他与发行人存在业务竞争的监管企
业及其下属企业攫取商业机会或输送利益从而损害发行人利益。”
经核查，发行人控股股东地铁集团和实际控制人广州市国资委出具的关于避
免同业竞争的承诺真实有效。
三、说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
根据中国证监会关于《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，同业竞
争“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”
时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务
的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及
业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞
争”。
为了对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业是否存在同业竞
争情形进行核查，本所律师主要结合发行人及控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、商标商号、主要客户和供应商等）等方面的关系，以及业务是否有替
代性、竞争性、是否有利益冲突等，来判断发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联企业是否对发行人构成竞争。
本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 获取了发行人提供的控股股东直接或间接控制的企业清单、相关企业的
工商档案，登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查网站
5-1-3-53
法律意见书
（https://www.qichacha.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），核查
发行人控股股东及其控制的相关企业的历史沿革情况；
2. 查阅报告期内发行人控股股东直接或间接控制的企业的财务报表或《审
计报告》、主要资产清单、主营业务及主要产品说明、主要资质许可、主要供应
商和客户名单，核查发行人控股股东直接或间接控制的企业的主要资产、人员、
主营业务开展情况；
3. 访谈发行人及控股股东及其控制的其他企业的部分人员，核查发行人与
控股股东及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、主要客户和供应商等）等方面的关系；
4. 取得发行人控股股东及其控制的其他企业出具的说明，核查该等企业的
主要业务模式、服务内容、准入门槛、资质要求、发行人与地铁集团及其控制的
其他企业的业务板块划分，是否存在替代性、竞争性或利益冲突的情形；
5. 通过广东省国家出资企业产权管理信息系统以“设计、勘察、规划、审
查”等关键词筛选出从事工程勘察设计相关业务的企业名单；
6. 登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（http
s://www.qichacha.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查阅广州市
国资委直接监管企业及其下属从事工程勘察设计相关业务的企业的股权变动、董
事监事及高级管理人员名单等具体信息；
7. 登陆“国家知识产权局商标局 中国商标网”（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、“国
家知识产权局 中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、
中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），查询广州市国资委直接
监管企业及其下属从事工程勘察设计相关业务的企业拥有的注册商标、专利权、
计算机软件著作权的基本信息和法律状态；
8. 登陆全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.
gd.gov.cn）、广东建设信息网（http://www.gdcic.net）、广州市住房和城乡建设局
（http://zfcj.gz.gov.cn/）查询发行人控股股东及其控制的其他企业、实际控制人
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法律意见书
广州市国资委直接监管企业及其下属从事工程勘察设计相关业务的企业拥有的
资质许可情况；
9. 取得发行人控股股东及其控制的其他企业、实际控制人出具的承诺函，
承诺发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
的情形。
综上所述，本所律师主要结合发行人与控股股东及其控制的其他企业、实际
控制人及其直接监管及下属从事勘察设计业务的其他企业在历史沿革、资产、人
员、主营业务等方面的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
等，来判断控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业是否对发行人构成竞
争，不存在简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不
构成同业竞争的情形。
四、上述企业与发行人是否存在共同客户、供应商的情形，是否代发行人
承担成本、费用或利益输送
报告期内，发行人与控股股东控制的监理公司、有轨电车存在部分经营范围
重合、业务重合的情形。根据发行人、监理公司及有轨电车最近三年的《审计报
告》、报告期各期的主要客户和供应商名单及主要业务合同，其主要客户、供应
商情况如下：
项目 发行人 监理公司 有轨电车
三亚市轨道交通有限公
地铁集团、南宁轨道交通
地铁集团、深圳市地铁集 司、中车株洲电力机车有
集团有限责任公司、武汉
报告期 团有限公司、佛山市城市 限公司、华为技术有限公
地铁集团有限公司、长沙
内主要 轨道交通三号线发展有限 司、佛山市南海区铁路投
市轨道交通集团有限公
客户 公司、广佛轨道、厦门轨 资有限公司、北京中软万
司、福州地铁集团有限公
道交通集团有限公司等 维网络技术有限公司、地
司等
铁集团等
武汉铁盾民防工程有限公
司、武汉市人防工程专用 地铁商业、地铁集团、易
广州市土地开发中心、地
报告期 设备有限责任公司、广州 程（苏州）电子科技股份
铁商业、广东省装饰有限
内主要 飞鸿土木工程技术开发有 有限公司、广州市广骏兴
公司、广东宏德科技物业
供应商 限公司、广州华诚工程咨 源物资贸易有限公司、路
有限公司、发行人等
询有限公司、广东海安水 易诗兰集团有限公司等
运技术服务有限公司等
5-1-3-55
法律意见书
经核查，报告期内，发行人与监理公司、有轨电车的主要客户存在重合的情
形，系因发行人与监理公司、有轨电车开展了城市轨道交通相关的业务，其中，
发行人主要从事勘察设计、规划咨询和工程总承包等业务，监理公司主要从事工
程建设项目招标代理服务和工程监理服务等业务，有轨电车主要从事有轨电车项
目的建设、运营以及管理业务。
报告期内，发行人与监理公司、有轨电车的主要供应商不存在重合的情况，
但存在共同的客户，该等客户主要为轨道交通、市政建设等政府部门或其授权设
立的主体，付款流程审批严格。监理公司、有轨电车与发行人均为独立的法人主
体，主要依法通过公开招投标程序开展业务合作，不存在代发行人承担成本、费
用或者进行利益输送的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，在认定发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他
关联企业不存在同业竞争时，本所律师审慎核查并完整地披露了发行人控股股东
地铁集团直接或间接控制的全部关联企业；同时，除地铁集团及其控制的其他企
业外，广州市国资委直接监管企业及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成
为发行人的法定关联方。截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及其
控制的其他关联企业不存在同业竞争的情形；发行人与广州市国资委直接监管企
业及其下属企业在历史沿革、主要资产、主要人员和主要业务等方面保持独立，
不存在同业竞争而损害发行人利益的情形。在认定不构成同业竞争时，本所律师
主要结合发行人与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其直接监管及其
下属从事勘察设计业务的其他企业在历史沿革、主要资产、主要人员、主营业务
等方面的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等因素来判断，
不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
报告期内，发行人与监理公司、有轨电车的主要供应商不存在重合的情况，但存
在共同的客户，该等客户主要为轨道交通、市政建设等政府部门或其授权设立的
主体，付款流程审批严格。监理公司、有轨电车与发行人均为独立的法人主体，
5-1-3-56
法律意见书
主要依法通过公开招投标程序开展业务合作，不存在代发行人承担成本、费用或
者进行利益输送的情形。同时，实际控制人、控股股东控制的其他企业亦不存在
代发行人承担成本、费用或者进行利益输送的情形。
第四题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“4、关于关联交易。报告期
内发行人与关联方存在较多的关联销售、关联采购、关联租赁、为关联方提供
担保等关联交易事项。请发行人补充披露：（1）是否按照《公司法》《企业会
计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方和关联交易；（2）关联交
易的必要性、合理性和价格公允性；（3）结合报告期内与控股股东、实际控制
人存在的关联采购、销售、租赁等事项，说明发行人在广州地铁集团体系内的
定位和未来发展趋势，关联交易是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构
成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利
润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（4）披露未来减少与控股股东、实
际控制人发生关联交易的具体措施；（5）关联交易是否履行决策程序，相关股
东或董事是否回避表决，相关程序是否符合法律法规和公司章程规定；（6）发
行人为关联方提供担保是否属于违规担保，是否构成发行上市的障碍。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）对关联方及关联交易的认定，并与《招股
说明书》披露的关联方信息进行比对；
2. 查阅发行人的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、控股股东地铁集团的
工商登记资料、地铁集团官方网站公开披露的业务情况及年度报告等数据信息；
3. 查阅发行人的关联方清单，取得发行人及其持股 5%以上股东直接或间接
控制、施加重大影响的企业名单，控股股东地铁集团报告期内的《审计报告》，
取得并查阅发行人及控股股东地铁集团的董事、监事、高级管理人员分别填写的
《关联方调查表》；
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法律意见书
4. 查阅了广州城市轨道交通规划、中国城市轨道交通协会统计数据，对发
行人主要管理人员进行了访谈，了解发行人的行业壁垒、核心竞争优势、竞争格
局等情况；
5. 了解行业的定价原则、定价标准、招投标流程等，查阅《招标投标法》、
《合同法》、《招标投标法实施条例》、《广东省实施<中华人民共和国招标投标法>
办法》等法律法规以及地铁集团的《分级授权管理办法》、《合同管理办法》等内
部管理制度；
6. 统计报告期内地铁集团招标情况、发行人中标情况等数据；
7. 查阅了发行人关于关联交易原因的书面说明，发行人重大关联交易的合
同、发票、收付款凭证、可比无关联第三方同类交易合同等资料，查阅了发行人
承担的关联方与非关联方城市轨道交通项目的初步设计概算批复文件，抽查了地
铁集团与发行人及第三方签订的城市轨道交通勘察设计项目合同，并对发行人主
要关联客户、关联供应商进行走访和访谈，对关联交易的必要性、合理性及定价
的公允进行了核查；
8. 查阅了报告期内发行人非关联方的主营业务收入情况、非关联方合同的
保有量情况，取得了发行人关于在广州以外地区的业务开拓情况以及后续发展计
划及措施的说明、控股股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
9. 查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制
度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等内部控制制度；
10. 查阅了发行人历次就关联交易决策程序所涉及的董事会、监事会、股东
大会会议资料、相关决议，以及独立董事对发行人关联交易事项所发表的独立意
见；
11. 查阅了发行人为关联方提供担保的业务合同、担保合同以及发行人内部
的决策文件等资料。
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法律意见书
核查内容：
一、是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并
披露关联方和关联交易
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写包括其近亲属的对外投资、任职
情况的《关联方调查表》，控股股东的董事、监事、高级管理人员就其对外投资、
任职情况填写的《关联方调查表》，并与《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件关
于关联关系的规定进行比对，就上述关联方及关联交易披露的具体情况如下所
示：
相关法律法规及规范性文
序号 关联关系 是否已披露
件的规定
控股股东、实际控制人 是
《公司法》第二百一十六
条：（四）关联关系，是指 董事 是
公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管 监事 是
1
理人员与其直接或者间接 高级管理人员 是
控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转 控股股东控制的企业 是
移的其他关系。
董事、监事、高级管理人员控制的企业 是
该企业的母公司 是
该企业的子公司 是
与该企业受同一母公司控制的其他企业 是
对该企业实施共同控制的投资方 不适用
对该企业施加重大影响的投资方 是
《企业会计准则第 36 号
2 ——关联方披露》第四条： 该企业的合营企业 不适用
下列各方构成企业的关联
该企业的联营企业 是
方
该企业的主要投资者个人及与其关系密切
不适用
的家庭成员
该企业或其母公司的关键管理人员及与其
是
关系密切的家庭成员
该企业主要投资者个人、关键管理人员或
是
与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
5-1-3-59
法律意见书
相关法律法规及规范性文
序号 关联关系 是否已披露
件的规定
或施加重大影响的其他企业
关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其
是
他组织
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法 是
人或其他组织
3、上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级
是
管理人员的，除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其
是
他组织及其一致行动人
5、中国证监会、交易所或者上市公司根据
实质重于形式原则认定的其他与上市公司
不适用
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织
《深圳证券交易所股票上
3 市规则》第十章：关联交 6、与上述第 2 项所列法人受同一国有资产
易 管理机构控制而形成上述第 2 项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董
不适用
事长、总经理或者半数以上的董事属于上
市公司董事、监事和高级管理人员情形者
除外。
7、因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，或
是
者在未来十二个月内，构成关联法人的；
过去十二个月内，曾经构成关联法人的。
关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份
不适用
的自然人
2、上市公司董事、监事和高级管理人员 是
3、直接或者间接控制上市公司的法人或其
是
他组织的董事、监事和高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的
是
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
5-1-3-60
法律意见书
相关法律法规及规范性文
序号 关联关系 是否已披露
件的规定
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母
5、中国证监会、交易所或者上市公司根据
实质重于形式原则认定的其他与上市公司
不适用
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的自然人
6、因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，或
是
者在未来十二个月内，构成关联自然人的；
过去十二个月内，曾经构成关联自然人的。
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定进行了关联方认定，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》在招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”中披露关联方及关联交易。
二、关联交易的必要性、合理性和价格公允性
报告期内，发行人关联交易情况及其必要性、合理性和价格公允性分析如下：
（一）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在的出售商品、提供劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元
2019 年
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
广州地铁集团有限公司 21,112.87 58,495.27 47,118.47 33,809.01
广东顺广轨道交通有限公司 1,117.06 2,248.03 1,604.72 2,903.49
广东广佛轨道交通有限公司 129.83 488.84 462.20 128.70
勘察设
广州有轨电车有限责任公司 60.35 548.78 277.57 25.33
计、规划
广州铁路投资建设集团有限公司 咨询 - 204.11 - -
广州地铁（佛山南海）房地产开发
- - - 198.90
有限公司
广州环城地下管廊建设投资有限公 3,432.35 136.63 791.06 -
5-1-3-61
法律意见书
2019 年
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
司
广州地铁物资有限公司 - - 65.00 -
南昌轨道交通设计研究院有限公司 - 36.58 - -
广州地铁小额贷款有限公司 - - - 9.43
广州中车轨道交通装备有限公司 - 6.42 - -
广州耀胜房地产开发有限公司 410.66 2.25 - -
广州地铁商业发展有限公司 77.86 - - -
勘察设计与规划咨询金额合计 26,340.97 62,166.91 50,319.02 37,074.87
同类交易金额 86,469.83 147,438.04 124,696.04 110,668.55
占同类交易的比例 30.49% 42.16% 40.35% 33.50%
广州地铁集团有限公司 12.42 28.45 21.56 35.39
广州轨道交通建设监理有限公司 7.90 7.90 3.87 6.31
广东广佛轨道交通有限公司 - 1.41 2.97 0.23
广州环城地下管廊建设投资有限公
- - 0.88 -
司
广州地铁环境工程有限公司 0.69 0.78 1.72 -
广州有轨电车有限责任公司 - - 0.46 -
其他服务
广州城市轨道交通培训学院股份有
- 0.37 0.27 -
限公司
广州地铁物业管理有限责任公司 - 0.31 0.08 -
广州铁路投资建设集团有限公司 - - 0.23 -
广州中咨城轨工程咨询有限公司 - - 0.10 0.21
广州中车轨道交通装备有限公司 - - - 0.02
其他服务金额合计 21.01 39.23 32.14 42.15
关联销售金额合计 26,361.98 62,206.14 50,351.16 37,117.02
报告期内，发行人向关联方提供的服务主要是向地铁集团及其控制或施加重
大影响的企业提供勘察设计、规划咨询等服务。2019 年 1-6 月、2018 年度、2017
年度和 2016 年度，发行人向关联方提供勘察设计、规划咨询关联交易收入占主
营业务收入的比重分别为 30.49%、42.16%、40.35%和 33.50%。
1. 关联交易占比较高的必要性及合理性
（1）报告期内，广州地区规划了大规模的城市轨道交通工程建设投资，因
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法律意见书
此地铁集团作为广州城市轨道交通投资建设主体具有大量的勘察设计、规划咨询
等采购需求，发行人作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业
务的全国性企业之一，其总部地处广州，广州市场势必会是发行人业务开展的优
势市场和核心市场之一
发行人总部所处的广州近年来按照国家重要中心城市和枢纽型网络城市的
建设要求，加快推进“枢纽型网络城市”建设步伐、增强“综合交通枢纽功能”，
城市轨道交通在建及新增运营里程持续保持高位。2017 年 3 月，《广州市城市轨
道交通第三期建设规划（2017～2023 年）》获得国家发改委批复，广州市城市轨
道交通第三期建设共 10 个项目，总长度 258.1 公里，到 2023 年，将形成 18 条
线路、总长 792 公里的轨道交通网络。
根据中国城市轨道交通协会统计，2016-2018 年度，广州在建的城市轨道交
通线路里程分别为 326.5 公里、348.5 公里和 426.7 公里，每年的在建里程均位居
国内城市前列。2016-2018 年度，广州新增开通运营的城市轨道交通线路里程分
别为 29.3 公里、88.5 公里和 99.1 公里，三年累计开通运营 216.9 公里，三年累
计开通运营里程在全国已开通城市轨道交通线路运营城市中位列第二。
为了确保广州城市轨道交通建设项目的顺利、如期建成，发行人控股股东地
铁集团作为广州城市轨道交通投资建设主体，按照国家发改委批复的《广州市城
市轨道交通第三期建设规划（2017～2023 年）》等统一任务部署，在广州城市轨
道交通建设涉及的勘察设计和规划咨询方面存在大量的采购业务需求。
发行人是由地铁集团的前身广州市地下铁道总公司于 1993 年设立的专门从
事城市轨道交通领域勘察设计等业务的子公司，自设立以来开始承接广州地区的
城市轨道交通勘察设计等业务。截至目前，发行人已承接广州地区 29 条城市轨
道交通线路的主要勘察设计和规划咨询工作；2005 年以后业务布局向全国范围
扩张，截至目前，发行人已进入全国 30 多个城市开展勘察设计和规划咨询业务。
尽管发行人已经成为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计等业务的全国性企
业，但其总部位于广州，并且报告期内广州地区的城市轨道交通建设投资规模国
内领先，因此，发行人势必会以广州市场作为业务开展的优势市场和核心市场之
一，以获取更高的市场份额，进一步提升公司的整体经营规模和竞争力。
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法律意见书
（2）城市轨道交通领域勘察设计业务具有专业性强、复杂性高等特点，对
勘察设计单位的业务资质、技术能力、研发实力、质量管理、项目经验以及人员
团队等各方面都有非常高的要求，发行人是国内城市轨道交通领域具备前述专业
水平和综合服务能力的全国性勘察设计企业之一
发行人所处的城市轨道交通工程咨询行业为知识密集型和技术密集型行业，
为客户提供勘察设计等相关工程咨询服务需要灵活运用交通工程学、建筑学、土
木工程学、环境工程学、电气工程学、自动化等多门学科，需要有线路、行车组
织、站场、轨道、供电、通信、信号等超过 30 个专业的大量技术人员；并且城
市轨道交通工程项目涉及面广、差异化程度大，需要根据具体项目条件和要求作
出判断、灵活应对。因此，行业的特性要求企业拥有足够的多学科、有经验、高
素质的专业技术人才，以及丰富的项目经验等。
目前，国内城市轨道交通工程咨询行业市场格局呈现集中度高、龙头企业竞
争较为激烈的特点。根据《中国城市轨道交通设计总体总包排行榜》统计，
2016-2018 年全国城市轨道交通设计新中标总体总包项目线路共计 214 条，其中
前十名中标单位分别为北京城建设计发展集团股份有限公司、中铁第四勘察设计
院集团有限公司、发行人、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁第一勘察设计
院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、
上海市隧道工程轨道交通设计研究院、上海市城市建设设计研究总院（集团）有
限公司、中铁上海设计院集团有限公司，上述 10 家企业的中标总数为 200 条，
市场占有率达到 93.46%。其中，发行人中标 24 条线路，按中标项目数发行人市
场占有率为 11.21%，排名第三。
发行人作为国内城市轨道交通勘察设计等工程咨询业务的主要服务提供者
之一，具备显著的竞争优势：
第一，发行人拥有丰富的资质及专业经验。我国对城市轨道交通工程咨询企
业实行严格的资质审查和准入制度。经过二十多年的专业积累与储备，发行人在
规划、设计、勘察等领域拥有多项甲级资质。作为少数同时拥有城乡规划编制和
工程勘察设计能力的工程咨询企业，发行人积累了国内 60 多条城市轨道交通线
路设计总体总包和设计总承包业绩；同时，发行人也拥有丰富的城市规划编制经
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法律意见书
验，具备将城市规划与轨道交通设计深度融合的一体化综合服务优势。
第二，发行人掌握轨道交通前沿关键技术。发行人作为国家高新技术企业，
始终坚持科技创新，拥有多网合一规划和基于数字驱动的动态规划技术，创新实
现线网融合和资源共享；拥有大数据分析与虚拟仿真技术融合的枢纽一体化设计
技术，保障枢纽客运服务水平和客流集疏能力；拥有基于建筑信息模型（BIM）
的轨道交通全生命周期一体化协同技术，确保设计过程精准高效；拥有多项城市
轨道交通绿色节能先进技术，同步创造经济效益与社会效益；拥有轨道交通装配
式关键技术，带动行业变革及产业改造升级；拥有领先业界的智慧城市轨道交通
关键技术，为智慧城市轨道交通提供成套技术解决方案。
第三，发行人是“城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程实验室”联建
单位，同时拥有“广东省城市轨道交通工程建造新技术企业重点实验室”、“广东
省绿色轨道交通工程技术研究中心”、“广东省省级企业技术中心”、“广州市博士
后创新实践基地”、“广州市企业研发机构”等多个省市级研发平台。依托以上国
家工程实验室和科技研发平台，发行人每年投入不低于营业收入 3%的研发费用，
持续开展科技创新，并积极联合国内外科研机构开展技术攻关和科技研发，积极
推动科技成果转化，持续提升行业产业化水平，不断创造新的利润增长点。
第四，发行人拥有一支跨学科、多专业、敢创新的高素质队伍。发行人自成
立以来始终重视专业人才特别是高端技术人才的培养和引进。经过二十多年的发
展，发行人已经拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，
具备各专业职称、资格证人员占 90%以上，中高级职称 900 人以上，各类执业资
格持证人员近 300 人，并拥有享受国务院特殊津贴的专家、勘察设计大师、行业
领军人才等各类高端人才，在日趋激烈的行业竞争中具备领先的人才优势和技术
优势。
第五，发行人自 2009 年以来通过并保持 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取
得三标一体管理体系认定证书，并于 2018 年作为首批试点单位通过工程勘察设
计行业质量管理体系升级版认证，取得 AAA 顶级认证。通过质量管理体系的全
方位运行，有效确保了发行人对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康
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法律意见书
及安全风险方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并
能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品
质。
第六，发行人多年来向业主提供了大量城市轨道交通工程咨询服务，通过与
业主进行充分沟通，建立了稳定的信息收集、反馈和传导机制。发行人通过实地
考察、现场交流、设计回访等多种方式获得城市轨道交通建设期、运营期的信息
反馈。这有助于发行人全面、真实、深入地了解实际建设运营情况，全面了解地
铁运营人员及最终用户（乘客）对已有项目的使用意见和改进需求，进而验证设
计咨询方案的合理性，有助于在以后承接的工程项目中持续改进、优化设计咨询
方案，并结合行业技术发展为乘客提供更加完整、更趋完善的交通出行体验。
（3）发行人总部位于广州，经过在广州地区多年的业务开拓和项目经验积
累，深入了解广州的城市发展历史、人文特征、交通发展需求、地下管网以及地
质水文等情况；与此同时，在广州地区，发行人能够更好地利用地理位置和资源
调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务
广州是广东省省会，华南地区重要的政治、经济、科技、教育和文化中心，
国家重要的中心城市、国际商贸中心、综合交通枢纽，具有 2200 多年历史，是
国家历史文化名城，从秦朝开始一直是郡治、州治、府治的所在地，也是古代海
上丝绸之路的始发地，拥有众多的文物古迹和风景名胜，城市的发展历史悠久、
人文特征丰富。
同时，广州也素有“地质博物馆”之称，地质水文条件非常复杂。在地貌上
包括珠江三角洲冲积平原区、台地丘陵区和石灰岩岩溶盆地；岩性上有厚层软土、
淤泥质砂层、松散砂层、残积粉土层等工程性质不良的地层；在构造上经过增城
凸起、广花凹陷、东莞盆地和三水断陷盆地。广州地处珠江三角洲，河流纵横，
地下水丰富，埋深较浅；地下水位受季节、潮汐影响明显；广州发育多个褶皱、
断裂构造，受构造裂隙和断裂破碎带的影响。
自设立以来，发行人承接了多项广州城市轨道交通线网规划以及建设规划业
务，并承担了广州地区 29 条城市轨道交通线路的主要勘察设计和规划咨询工作，
收集了大量的城市历史和规划、人文特征、交通发展需求、地下管网以及地质水
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法律意见书
文的基础数据，对广州城市特征有深刻的认识和理解，能够结合自身业务经验以
及总部优势，更好地调配资源，为广州业主提供更符合发展需求、更为及时优质
的专业服务，助力城市轨道交通规划和建设。
2. 关联交易的价格公允性
（1）定价原则
发行人提供的城市轨道交通勘察设计、规划咨询等服务具有定制化的特点，
涉及的内容包括车站、区间、轨道、通信、信号、接触网（轨）、变电站（所）、
电力监控、综合监控、环境与设备监控、防灾报警、安防及门禁、区间通风、空
调与采暖、区间给排水及水消防、自动售检票、自动扶梯和电梯、站台门、运营
控制中心、车辆段与综合基地、人防等，涉及的学科专业包括交通工程学、建筑
学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、自动化等，涉及的工法包括盾构工
法、矿山工法、明挖工法等，涉及的地质环境复杂多样。
因此，行业主要参照《工程勘察设计收费标准》（计价格〔2002〕10 号）、《城
市轨道交通工程设计概算编制办法》（建标〔2017〕89 号）等相关规定以及行业
惯例，以项目工程概算投资额为基础，并综合考虑不同专业之间的差异、工程复
杂程度、附加工作内容等，以不同的专业调整系数、工程复杂程度调整系数、附
加调整系数等，对工程勘察设计费用进行测算，通过招投标报价或直接委托谈判
等方式获取相关业务，并确定合同价格。
发行人控股股东地铁集团作为广州城市轨道交通投资建设主体，其采购城市
轨道交通勘察设计等服务时，根据《招标投标法》、《合同法》、《招标投标法实施
条例》、《广东省实施<中华人民共和国招标投标法>办法》等法律、法规以及地铁
集团《分级授权管理办法》、《合同管理办法》等制度文件，通过招投标或直接委
托谈判等方式进行采购。报告期内，发行人新获取地铁集团及其他关联方的业务
合同共计 212 份，合同金额总计 389,572.34 万元，其中，通过招投标方式获取的
业务合同为 165 份，合同金额共计 387,235.89 万元，合同数量及总金额的占比分
别为 77.83%和 99.40%。报告期内，发行人主要通过公开招投标方式获取地铁集
团等关联方的相关业务。
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法律意见书
在公开招投标方式下，地铁集团或者其委托的招标代理机构编制城市轨道交
通勘察设计项目招标文件，然后通过广州公共资源交易中心具体实施公开招投
标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评标活动安排、投标
报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、评标及推荐中标候
选人公示、确定中标人并发放中标通知书等；广州市建设工程招标管理办公室作
为广州市住房和城乡建设局的直属机构，对招标文件编制进行引导，并对整个公
开招投标过程进行监督指导管理。
地铁集团项目招标报价主要采用给定价、控制价等方式，统一面向包括发行
人在内的具备相应资质且满足资格要求的全部工程咨询单位进行公开招标。按照
《广州市政府投资管理条例实施细则（试行）》等法律法规，每条城市轨道交通
线路的勘察设计等相关费用作为城市轨道交通工程初步设计概算的组成部分，由
地铁集团提交广州市财政局、发改委等政府部门进行概算审批。项目竣工结算时，
由政府终审部门最终审定的勘察设计等费用进行合同结算。
综上所述，发行人主要通过公开招投标报价获取地铁集团相关业务，每条城
市轨道交通线路的勘察设计等相关费用均取得了广州市财政局、发改委等政府部
门的审批，发行人关联交易定价公允，不存在控股股东等关联方通过关联交易定
价对发行人进行利益输送的情形。
（2）关联交易定价公允性分析
①发行人向地铁集团提供勘察设计等服务的关联交易定价与其他第三方工
程咨询服务单位向地铁集团提供同类型服务的交易定价一致
报告期内，地铁集团通过招标方式（包括公开招标和邀请招标）采购勘察设
计等服务签订合同数量合计 399 份，合同金额共计 712,360.03 万元，其中发行人
单独中标合同数量占比为 33.83%，单独中标合同金额占比为 46.98%，具体情况
如下：
项目 数量 占比 金额（万元） 占比
发行人单独中标 135 33.83% 334,646.40 46.98%
发行人与第三方联合体中标 10 2.51% 29,574.44 4.15%
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法律意见书
项目 数量 占比 金额（万元） 占比
第三方中标 254 63.66% 348,139.19 48.87%
合计 399 100.00% 712,360.03 100.00%
地铁集团项目招标报价主要采用给定价、控制价等方式，统一面向包括发行
人在内的具备相应资质并已进入地铁集团投标人企业库的满足资格要求的全部
工程咨询单位进行公开招标，并按照《广州市政府投资管理条例实施细则（试行）》
等法律法规，每条城市轨道交通线路的勘察设计相关费用作为城市轨道交通工程
初步设计概算的组成部分，由地铁集团提交广州市财政局、发改委等政府部门进
行概算审批。项目竣工结算时，由政府终审部门最终审定的勘察设计等费用进行
合同结算。地铁集团通过公开招投标方式与发行人和第三方工程咨询服务单位签
订的勘察设计等相关业务的采购合同，其定价均严格按照前述每条城市轨道交通
线路经审批的费用概算来统一执行。发行人和第三方工程咨询服务单位承接同一
条城市轨道交通线路同类型服务的交易定价相同。
②发行人向地铁集团提供勘察设计等服务的费率与发行人向国内其他主要
城市第三方业主提供同类型服务的费率基本相当
报告期内，发行人提供勘察设计等服务累计确认收入金额前 10 大城市的合
同设计费率情况对比如下：
城市 合同设计费率
广州 2.92%-4.40%
深圳 3.00%-3.46%
南宁 3.80%-4.27%
佛山 2.19%-4.21%
福州 3.50%-3.80%
长沙 3.60%
南昌 4.00%-4.34%
西安 3.20%-3.80%
成都 2.02%-3.44%
苏州 3.80%-3.90%
从上表可见，发行人为不同地区城市轨道交通业主提供勘察设计服务的合同
设计费率在同一城市不同线路以及不同城市之间存在一定的波动。整体而言，广
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法律意见书
州地区的费率定价在全国范围内处于中等偏上水平，与南宁、佛山、南昌等城市
基本相当，与国内其他主要城市的勘察设计等服务定价费率不存在显著的差异。
考虑到单个项目所处的地址、地形等客观因素，以及项目的复杂程度、业主
附加的工作内容等都不尽相同，因此费率在一定范围内波动具有合理性。整体而
言，发行人承接关联方项目与非关联方项目的平均收费相当。
综上所述，发行人为关联方提供勘察设计等服务的交易定价公允，不存在通
过关联交易调节发行人收入利润、对发行人进行利益输送的情形。
（二）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在的采购商品、接受劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元
2019 年
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
南昌轨道交通设计研究院有限公司 162.13 436.11 50.27 6.09
广州城市轨道交通培训学院股份有
- 1.78 - 33.88
限公司 勘察设
计、规划
勘察设计与规划咨询金额合计 162.13 437.90 50.27 39.97
咨询
同类交易金额 19,437.24 33,633.33 26,973.71 18,483.20
占同类交易的比例 0.83% 1.30% 0.19% 0.22%
广州轨道交通建设监理有限公司 1.58 535.12 219.24 124.39
广州地铁物业管理有限责任公司 98.45 312.18 300.49 240.96
广州地铁环境工程有限公司 13.77 50.19 30.91 27.93
广州铁科智控有限公司 其他服务 - 13.15 - -
广州地铁集团有限公司 1.58 2.40 56.62 1.43
广州斯博瑞酒店有限公司 0.24 - - -
其他服务金额合计 115.62 913.04 607.27 394.71
关联采购金额合计 277.75 1,350.94 657.54 434.68
发行人对关联方的采购主要包括勘察设计和规划咨询服务，以及物业管理、
保洁绿化等其他服务。报告期内，发行人遵循市场定价原则采购关联方服务，上
述关联采购定价公允且采购金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，
不存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人进行利益输送的情形。
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法律意见书
（三）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
租赁资产 2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
种类 1-6 月
广州地铁商业发展有限公司 房屋租赁 572.56 1,102.53 649.21 312.54
广州地铁集团有限公司 房屋租赁 - - - 165.39
合计 572.56 1,102.53 649.21 477.93
同类交易金额 1,686.92 3,512.77 2,597.22 1,826.02
占同类交易的比例 33.94% 31.39% 25.00% 26.17%
发行人向控股股东及其下属子公司支付的租赁费，主要是发行人基于正常生
产经营的需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向地铁集团及其子公司
地铁商业等关联方租赁办公场所。
报告期内，发行人遵循市场定价原则向关联企业租赁办公楼，定价公允，发
行人向关联方租赁办公用房的关联交易占同类交易的比例较低，对公司财务状况
和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人进
行利益输送的情形。
三、结合报告期内与控股股东、实际控制人存在的关联采购、销售、租赁
等事项，说明发行人在广州地铁集团体系内的定位和未来发展趋势，关联交易
是否影响发行人的经营独立性，发行人是否构成对控股股东或实际控制人的依
赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输
送的情形
（一）发行人在地铁集团体系内的定位和未来发展趋势
地铁集团是广州市人民政府全资的大型国有企业，秉承“地铁，为广州提速”
的企业使命，践行“服务社会，造福市民”的社会责任，以一体化的经营模式，
负责广州城市轨道交通的投融资、工程建设、运营管理以及沿线房地产、商业等
附属资源的开发与经营。地铁集团以“成为城市轨道交通行业典范”为长远目标，
大力推动“地铁+城际+”业务格局，积极开展珠三角城际铁路运营筹备，着力
构建互联互通、共建共享的世界级轨道交通网络，努力构建“一张网、一张票、
5-1-3-71
法律意见书
一串城”的大湾区轨道交通格局。
地铁集团的主营业务包括城市轨道交通的建设与运营、物业开发、资源经营、
行业对外服务等四大业务板块。发行人作为地铁集团行业对外服务业务板块的重
要控股子公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规
划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。因此，未来
发行人将继续秉持“提升城市品质，设计美好未来”的使命，以城市轨道交通工
程咨询为核心，延伸产业链，致力于成为城市轨道交通一体化解决方案提供商。
在业务辐射范围上，发行人将以现有的分支网络为基础，继续深入和拓展外
地市场业务规模，开拓海外业务；在业务质量上，发行人将不断提升服务质量，
充分利用发行人现有的资源和优势，提高业务经济附加值。
发行人将抓住新时代智慧轨道交通发展以及粤港澳大湾区轨道交通发展机
遇，利用互联网、物联网、人工智能技术等，进行技术融合创新，研发轨道交通
智能平台以及全息感知精准服务、高效安全运行保障、设备智能诊断和健康管理、
绿色节能环保等关键技术。通过上述计划，发行人将提高影响力和核心竞争力，
建设成为国内一流、全面发展的先进的工程咨询企业。
（二）发行人与地铁集团的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成
对控股股东的重大依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、
对发行人进行利益输送的情形
发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与地铁集团的
关联交易不影响发行人的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依
赖。
1. 发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力和持续盈利
能力
发行人主要从事城市轨道交通工程咨询业务，是国内主要的城市轨道交通工
程咨询企业之一，是高新技术企业，拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员
以及经营管理体系，能够独立自主的通过招投标方式或者接受委托方式承接业
务，能够独立自主的为客户提供工程咨询服务，能够独立自主的对外选择开展业
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法律意见书
务所需的供应商，能够独立自主的对外采购开展业务所需的服务，具备完整的业
务体系及直接面向市场独立经营的能力。
经过多年的发展，发行人已参与了广州、深圳、佛山、武汉、福州、南宁、
成都、南昌等全国 30 多个城市的轨道交通项目的规划咨询、勘察设计等业务，
并在全国主要城市设立了 16 家分支机构以服务当地的城市轨道交通客户。截至
2019 年 6 月 30 日，发行人承担项目（含已开通和在建）包括总体总包和设计总
承包线路 60 多条、车站 500 座左右、不同工法的区间近 600 个以及相应的机电
与系统设计（涵盖了整个轨道交通工程），并先后获得国家科技进步奖、国家环
境工程奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国优秀工程咨询奖等奖
项 500 余项。
受益于国家城镇化进程的持续推进，国内一、二线城市的轨道交通建设快速
发展，发行人合同量持续上升。2016-2018 年以及 2019 年 1-6 月，发行人来自非
关联方的主营业务收入分别为 73,593.68 万元、74,377.02 万元、85,271.12 万元和
60,128.85 万元，整体呈持续稳定上升的良好态势。截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人合同保有量 105.05 亿元，其中来自非关联方的合同保有量 68.39 亿元，占比
65.11%。
未来，发行人将持续依托现有的 16 家外地分支机构，在已参与全国 30 多个
城市轨道交通工程咨询业务的基础上，继续深入和拓展外地市场业务规模。同时，
发行人还将积极丰富业务内容，增加业务的多样性。
一方面，发行人将通过本次募集资金投资项目“生产能力提升项目”，对现
有北京、郑州、福州、深圳、南京、苏州等地分支机构进行改扩建，并新增杭州、
重庆、石家庄等地分支机构，强化对华东、华北、西部等地区的业务拓展，通过
在各城市改扩建或新建分支机构，帮助公司拓宽在当地的业务市场，以抢占市场
先机并增强市场竞争力，从而获得更大的市场占有率，提高公司在轨道交通工程
咨询市场的影响力。另一方面，发行人将依托《粤港澳大湾区发展规划纲要》，
积极参与粤港澳大湾区快速交通网络的建设，发挥发行人在珠三角地区的区位优
势，借助大湾区构建以高速铁路、城际铁路和高等级公路为主体的城际快速综合
交通运输体系，积极参与粤港澳大湾区城际（铁路）建设规划编制、城际铁路建
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法律意见书
设以及珠三角主要城市的城市轨道交通项目。此外，发行人将通过“智能超高效
地铁环控系统集成服务项目”等募集资金投资项目，在延伸公司产业链的同时，
通过城市轨道交通节能改造等细分领域向包括苏州、深圳和南京等外地市场进行
拓展，提升公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力，稳固公司在城市轨道交
通工程咨询行业的领先地位。
2. 发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东及其控制的其
他企业完全分开，具有独立完整的生产经营及销售系统
（1）资产完整情况
发行人是由地铁设计有限整体变更而来，地铁设计有限的资产全部由发行人
承继。整体变更后，发行人依法陆续办理相关资产的产权变更登记手续，发行人
合法拥有与生产经营有关的相关资产。发行人对其所有资产拥有完整的控制支配
权，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业占有而损害发行人利益的
情形。
（2）人员独立情况
①发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均
专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
②发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均通过合法程序产生，不存在由控股股东、实际控制人直接任免董事、
监事、高级管理人员的情形。
（3）财务独立情况
①发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况建立了
独立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，
能够独立作出财务决策。
5-1-3-74
法律意见书
②发行人独立在银行开户，截至本补充法律意见书出具之日，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理纳
税登记，依法独立纳税。
（4）机构独立情况
发行人形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。发行人依法设立了
股东大会、董事会、监事会，根据《公司章程》的规定聘任了经理层；发行人拥
有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机
构、部门均按规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立情况
发行人拥有完整的业务体系，能够独立开展生产经营活动。发行人主营业务
所处行业具有较高的资质准入门槛，发行人在规划、设计、勘察等领域拥有多项
甲级资质，且上述资质与控股股东的资质不存在重合的情形。发行人在业务经营
上与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
同时发行人持股 5%以上的股东出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承
诺不与发行人发生任何同业竞争；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，
发行人与关联方之间的关联交易必须履行所规定的审议程序，关联交易行为须遵
循市场原则进行。
发行人与控股股东等关联方发生的勘察设计、规划咨询等关联交易，其交易
价格参照《工程勘察设计收费标准》（计价格〔2002〕10 号）、《城市轨道交通工
程设计概算编制办法》（建标〔2017〕89 号）等相关规定，并依据项目实际情况，
主要通过公开招投标方式确定合同价格，相关交易具有合理性、公允性。
（3）发行人主要通过公开招投标方式获取地铁集团等关联方的勘察设计等
业务，定价公允，不存在关联方向发行人利益倾斜的情形
报告期内，发行人主要通过公开招投标等市场化方式获取地铁集团等主要关
联方的勘察设计等业务。在公开招投标方式下，地铁集团或者其委托的招标代理
机构编制城市轨道交通勘察设计项目招标文件，然后通过广州公共资源交易中心
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法律意见书
具体实施公开招投标，具体过程包括发起交易申请及受理、发布招标公告、开评
标活动安排、投标报名及发放招投标文件、招标答疑、收标及开标、资格审查、
评标及推荐中标候选人公示、确定中标人并发放中标通知书等；广州市建设工程
招标管理办公室作为广州市住房和城乡建设局的直属机构，对招标文件编制进行
引导，并对整个公开招投标过程进行监督指导管理。
地铁集团项目招标报价主要采用给定价、控制价等方式，统一面向包括发行
人在内的具备相应资质并已进入地铁集团投标人企业库的满足资格要求的全部
工程咨询单位进行公开招标。按照《广州市政府投资管理条例实施细则（试行）》
等法律法规，每条城市轨道交通线路的勘察设计等相关费用作为城市轨道交通工
程初步设计概算的组成部分，由地铁集团提交广州市财政局、发改委等政府部门
进行概算审批。项目竣工结算时，由政府终审部门最终审定的勘察设计等费用进
行合同结算。报告期内，发行人向地铁集团提供勘察设计等服务的关联交易定价
与其他第三方工程咨询服务单位向地铁集团提供同类型服务的交易定价一致；发
行人向地铁集团等主要关联方提供勘察设计等服务的费率与发行人向国内其他
主要城市第三方业主提供同类型服务的费率相当。发行人向地铁集团提供勘察设
计等服务定价公允。
报告期内，地铁集团通过招标方式（包括公开招标和邀请招标）采购勘察设
计等服务签订合同数量合计 399 份，合同金额共计 712,360.03 万元，其中发行人
单独中标合同数量占比为 33.83%，单独中标合同金额占比为 46.98%。同时，报
告期内，发行人参与地铁集团勘察设计等服务公开招标 99 次，其中发行人未中
标数量合计 44 次，占比 44.44%。
综上所述，发行人与控股股东地铁集团发生的关联交易不影响发行人的经营
独立性，不构成或导致发行人对控股股东的重大业务依赖，不存在关联方向发行
人利益倾斜的情形，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、向发
行人输送利益等的情形。
四、未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
为规范和减少关联交易，报告期内，发行人积极开拓非关联方业务，未来将
继续深入和拓展外地市场业务规模。同时，发行人制定了一系列内部控制制度来
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法律意见书
规范和减少关联交易，对于将来可能发生的关联交易，发行人将严格按照法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作
制度》的规定，认真履行关联交易程序，并对关联交易予以充分披露。此外，发
行人控股股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（一）发行人积极开拓非关联方以及广州地区以外市场业务
1. 发行人进入外地市场开拓业务的措施和步骤
多年来，发行人一方面通过多途径收集、分析市场信息并采取品牌宣传、业
务沟通、技术交流等多种方式增进国内主要城市轨道交通投资建设业主对发行人
的了解；另一方面，发行人新进入市场采用由点到面的步骤，由单一工点或系统
设计，向总体或总承包类项目发展，地域上由单一城市逐渐覆盖至周边，形成区
域化的发展；此外，通过逐渐完善本地化的服务团队，在总部技术团队密切配合
和大力支持下，为客户提供及时、优质、专业、多层次的工程咨询服务，建立持
续良好的客户关系，为公司业务的可持续发展打下良好基础。
2. 发行人进入外地市场开拓业务的进展以及未来规划
经过多年的发展，发行人已在广州、深圳、佛山、武汉、福州、南宁、成都、
南昌等全国 30 多个城市开展了城市轨道交通工程咨询业务，并在全国主要城市
设立了 16 家分支机构以服务当地的城市轨道交通客户，形成了华南、华东、华
中、华北、东南和西部六大区域业务格局，在国内多个城市获得设计总承包或设
计总体总包任务，并在若干城市占据市场主导地位。
2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度以及 2016 年度，发行人来自广州地区
以外的主营业务收入金额分别为 55,617.58 万元、72,228.78 万元、72,659.56 万元
和 73,669.30 万元，报告期内累计在广州地区以外实现主营业务收入 274,175.23
万元，占报告期内发行人主营业务收入的比例为 58.43%。
报告期内，发行人在广州地区以外市场主营业务收入前 10 的区域、累计实
现收入金额及占比情况如下：
报告期内累计实现主 占主营业务收入
地区 发行人分支机构
营业务收入（万元） 比例
广东省（不含广州） 66,078.17 14.08% 深圳分院、佛山分院
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法律意见书
报告期内累计实现主 占主营业务收入
地区 发行人分支机构
营业务收入（万元） 比例
广西壮族自治区 32,551.11 6.94% 南宁分院
南京分公司、无锡分公司、
江苏省 30,942.68 6.59%
苏州分公司
福建省 30,357.92 6.47% 福州分公司、厦门分公司
湖北省 24,811.98 5.29% -
湖南省 14,245.02 3.04% 长沙分公司
江西省 13,778.88 2.94% 南昌分院
陕西省 12,741.87 2.72% 西安分公司
四川省 12,372.76 2.64% 成都分公司
浙江省 10,292.47 2.19% 宁波分公司
合计 248,172.86 52.88%
未来发行人仍将围绕华南、华东、华中、华北、东南和西部六大业务区域，
深耕细作进一步做大市场份额；在已有规划暂未开展业务的城市以及未来拟规划
城市轨道交通建设的城市，发行人将继续遵循广撒网、多渠道、细分析、严挑选
的步骤，做好前期工作，针对有潜力的市场逐一开拓。同时，发行人计划通过本
次募集资金投资项目对现有北京、郑州、福州、深圳、南京、苏州等地分支机构
进行改扩建，并新增杭州、重庆、石家庄等地分支机构，强化对华东、华北、西
部等地区的业务拓展，通过在各城市改扩建或新建分支机构，协助公司拓宽在当
地的业务市场，以抢占市场先机并增强市场竞争力，从而获得更大的市场占有率，
提高公司在城市轨道交通工程咨询市场的影响力。
（二）关于关联交易决策权力与程序的规定
1. 《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十六条规定：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实
际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
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法律意见书
控制地位损害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第七十四条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议记录应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
‘关联股东回避表决’字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和
规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或
有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。”
2.《关联交易决策制度》中的相关规定
《关联交易决策制度》第八条规定：
“公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额
低于 30 万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或
占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，
但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。”
《关联交易决策制度》第九条规定：
“公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额
在 30 万元以上，不足 3,000 万元；或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近
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法律意见书
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。”
《关联交易决策制度》第十条规定：
“公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万
元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易，由董事会审议批准。”
《关联交易决策制度》第十一条规定：
“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
董事会提交股东大会审议批准。”
《关联交易决策制度》第十二条规定：
“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易决策制度》第十四条规定：
“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第十五条规定：
“公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。”
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法律意见书
3.《独立董事工作制度》中的相关规定
公司《独立董事工作制度》第二十一条规定：
“……（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据……”。
公司《独立董事工作制度》第二十三条规定：
“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（六）
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款……”。
（三）发行人控股股东地铁集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》
1．自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司控制的其他企
业与发行人发生的关联交易已经充分披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
2．自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司控制的其他企
业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存
在损害发行人及其子公司权益的情形。
3．本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少和避免与发行人及其子公司
发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促发行人严格依照法律、法规
及发行人章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保
关联交易公允进行，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
4．本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用发行人及发行人的子公司的资金，且将严格遵守中国证
监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及发行人的子公司发生除
正常业务外的一切资金往来。
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法律意见书
5．本公司承诺严格遵守法律、法规和发行人《公司章程》及关联交易决策
制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
6．本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。
7．本公司承诺在作为公司控股股东及直接或间接持有发行人 5%以上股份期
间，信守以上承诺。
8．本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。
五、关联交易是否履行决策程序，相关股东或董事是否回避表决，相关程
序是否符合法律法规和公司章程规定
报告期内，发行人的关联交易履行了《公司章程》和相关文件规定的决策程
序，相关股东及董事均已回避表决，相关程序符合法律法规和公司章程规定，具
体如下：
序号 关联交易议案 主要决策事项 会议名称 会议时间 决策程序
关联董事林志元、王
海、王 鉴已回避表
第一届董事会 决；独 立董事周晓
2019.01.15
《关于审议公 第二次会议 勤、林斌、谭丽丽出
同意预计的
司 2019 年日常 具了事 前认可意见
1 2019 年日常关
关联交易预计 和独立董事意见
联交易额度
的议案》 第一届监事会 关联监 事王文义已
2018.12.29
第二次会议 回避表决
2019 年第一次 关联股 东地铁集团
2019.02.18
临时股东大会 已回避表决
关联董事林志元、王
海、王 鉴已回避表
第一届董事会
同意 2016 年 1 2019.03.27 决；独 立董事周晓
《关于公司报 第三次会议
月 1 日至 2018 勤、林斌、谭丽丽出
告期内关联交
2 年 12 月 31 日 具了独立董事意见
易情况的议
期间发生的各 第一届监事会 关联监事王文义、熊
案》 2019.03.27
项关联交易 第三次会议 伍梅已回避表决
2019 年第二次 关联股 东地铁集团
2019.04.16
临时股东大会 已回避表决
关联董事林志元、王
《关于审议公 海、王 鉴已回避表
同意预计的
司 2019 年度日 第一届董事会 决；独 立董事周晓
3 2019 年度日常 2019.05.22
常关联交易预 第六次会议 勤、林斌、谭丽丽出
关联交易额度
计的议案》 具了事 前认可意见
和独立董事意见
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法律意见书
序号 关联交易议案 主要决策事项 会议名称 会议时间 决策程序
第一届监事会 关联监事王文义、熊
2019.05.22
第五次会议 伍梅已回避表决
2018 年度股东 关联股 东地铁集团
2019.06.24
大会 已回避表决
关联董事林志元、王
海、王 鉴已回避表
第一届董事会
同意 2019 年 1 2019.08.15 决；独 立董事周晓
《关于公司 第八次会议
月 1 日至 2019 勤、林斌、谭丽丽出
2019 年 1-6 月
4 年 6 月 30 日期 具了独立董事意见
关联交易情况
间发生的各项 第一届监事会 关联监事包磊、熊伍
的议案》 2019.08.15
关联交易 第七次会议 梅已回避表决
2019 年第五次 关联股 东地铁集团
2019.08.30
临时股东大会 已回避表决
六、发行人为关联方提供担保是否属于违规担保，是否构成发行上市的障
碍
报告期内，发行人作为担保方为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
广州中咨城轨工程咨询有限公司 2,172.42 2010.01.22 2017.07.06 是
广州中咨城轨工程咨询有限公司 889.36 2010.01.22 2017.07.06 是
广州中咨城轨工程咨询有限公司 357.15 2010.09.08 2018.12.31 是
（一）发行人为中咨公司提供担保的原因
2009 年 12 月，中咨公司、中国国际工程咨询公司、与发行人及发行人子公
司施工图公司组成联合体，与东莞市轨道交通有限公司签订《东莞市城市轨道快
速轨道交通 R2 线（东莞火车站~东莞虎门站段）项目管理咨询、设计咨询和施
工图审查项目合同》。中咨公司申请招商银行股份有限公司广州分行为向东莞市
轨道交通有限公司开具履约保函（保函金额人民币 2,172.4202 万元）、预付款保
函（保函金额人民币 889.3597 万元）。发行人与招商银行股份有限公司广州分
行签订了《不可撤销反担保书》，为上述履约保函、预付款保函承担无条件的不
可撤销的连带保证责任。
2010 年 6 月，中咨公司、中国国际工程咨询公司与发行人组成联合体，与
昆明轨道交通有限公司签订《昆明市轨道交通 3 号线工程项目管理咨询、设计监
理项目合同》。中咨公司申请招商银行股份有限公司广州分行为向昆明轨道交通
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法律意见书
有限公司开具履约保函（保函金额人民币 357.15 万元）。发行人与招商银行股
份有限公司广州分行签订了《不可撤销反担保书》，为上述履约保函承担无条件
的不可撤销的连带保证责任。
（二）发行人为中咨公司提供担保履行的相关程序
2010 年 1 月 5 日，地铁设计有限召开董事会，同意为中咨公司向招商银行
股份有限公司广州环市东路支行申请人民币捌佰捌拾玖万叁仟伍佰玖拾柒元，期
限为保函有效期内的预付款保函，以及人民币贰仟壹佰柒拾贰万肆仟贰佰零贰
元，期限为保函有效期内的履约保函，提供连带责任担保。
2010 年 8 月 6 日，地铁设计有限召开董事会，同意为中咨公司向招商银行
股份有限公司广州环市东路支行申请人民币叁佰伍拾柒万壹仟伍佰元、期限伍年
的履约保函提供连带责任保证担保。
2019 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第三次会议、第一届监事会第
三次会议，2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，分别
审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，对上述关联担保事项予以
确认，关联董事、监事以及股东分别进行了回避表决。
（三）发行人为中咨公司提供担保不属于违规担保
发行人为中咨公司提供担保履行了相关的决策程序以及确认程序，担保总额
以及单项担保的数额未超过《公司章程》以及相关法律规定的限额，不属于违规
担保情形。
发行人为中咨公司提供上述担保的期限较长是因城市轨道交通项目周期较
长所致，相关担保均已在报告期内解除。报告期内，发行人无新增的对外担保情
况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的相关规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了关联方认定并对关联方及关联交
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法律意见书
易进行了披露。报告期内，发行人存在向关联方采购、销售、租赁等交易，上述
关联交易系正常业务开展所需，具有必要性及合理性，其交易价格公允。发行人
与控股股东地铁集团发生的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成或导致
发行人对控股股东的重大业务依赖，不存在关联方向发行人利益倾斜的情形，不
存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益的情形。
发行人制定了减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施，相关措施
得到有效执行。报告期内，发行人的关联交易履行了相应的决策程序，相关股东、
董事进行了回避表决，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，
发行人为关联方提供担保履行了相关的决策程序，不属于违规担保情形，不存在
导致不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条相关规定的情形。
第五题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“5、关于业务资质。请发行
人补充说明：结合公司经营范围、实际从事的业务类型，说明发行人是否取得
应当具备的全部资质许可；报告期内是否存在超出资质许可范围从事业务的情
形，如存在请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确
意见。”
核查过程：
1. 查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》、《城乡规划编制单位资质管理
规定》、《工程咨询单位资信评价标准》、《工程咨询行业管理办法》、《检验检测机
构资质认定管理办法》、《建设工程质量检测管理办法》、《人防工程设计行政许可
资质管理办法》、《工程勘察资质标准》、《工程设计资质标准》等资质管理的相关
规定；
2. 查阅发行人及其控股子公司的《营业执照》、《公司章程》载明的经营范
围，查阅立信会计师出具的《审计报告》中关于主营业务的分类及占比情况；
3. 查阅报告期内发行人及其控股子公司拥有的全部资质证书，核查各项业
务资质许可的具体内容；
5-1-3-85
法律意见书
4. 对报告期内确认收入以及正在执行的合同金额在 100 万以上的项目合同
等相关文件进行抽查，核查发行人及其控股子公司是否具备项目要求的相关资
质、是否存在超出资质规定开展业务的情形；
5. 走访发行人的主要客户，对发行人是否具备开展业务的资质相关事项进
行访谈；
6. 查阅广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局、广州市市场
监督管理局等出具的关于发行人具备业务资质及未受行政处罚等相关事项的《证
明》；
7. 就发行人资质相关事宜走访广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城
乡建设局；
8. 登陆住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、全国建筑市场监管
公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、国家发展和改革委员会（ http://www.
ndrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、广东省住房和城乡建
设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn）、广东建设信息网（http://www.gdcic.net）、广州市
住房和城乡建设局（http://zfcj.gz.gov.cn）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.
gov.cn）、广州市市场监督管理局（http://gzamr.gzaic.gov.cn）、“中国人民防空网
国家人民防空办公室”（ http://www.ccad.gov.cn）及中国工程咨询协会（http:/
/www.cnaec.com.cn）查询发行人及其控股子公司的业务资质相关行政许可及行政
处罚情况；
9. 查阅立信会计师出具的《审计报告》，核查发行人及其控股子公司在报告
期内是否存在因资质问题产生的行政处罚而缴纳罚款、罚金等情形；
10. 取得发行人及其控股子公司出具的《声明与承诺书》，确认发行人及其控
股子公司在报告期内均在资质等级许可范围内开展业务，符合国家相关法律法规
及行业标准规定，不存在超出资质规定范围开展业务的情形。
5-1-3-86
法律意见书
核查内容：
一、结合公司经营范围、实际从事的业务类型，说明发行人是否取得应当
具备的全部资质许可
（一）发行人及其控股子公司的经营范围及实际从事的主要业务类型
根据发行人及其控股子公司的经营范围、《公司章程》及其出具的说明以及
立信会计师出具的《审计报告》中主营业务的分类及占比情况，并经本所律师登
陆广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及实际从事的主要业务类型如
下：
序 机构 机构
营业范围 实际从事的业务类型
号 名称 类型
市政工程设计服务；地质勘查技术服务；岩土
工程设计服务；其他工程设计服务；房屋建筑
工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程
勘察综合评定服务；工程地球物理勘探服务；
工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程
城市轨道交通、市政、
和技术基础科学研究服务；基础地质勘查；工
建筑等领域的勘察设
1 发行人 - 程项目管理服务；工程总承包服务；工程钻探；
计、规划咨询、工程
桩基检测服务；基坑监测服务；地下管线探测；
总承包等
测绘服务；工程技术咨询服务；城乡规划编制；
技术进出口；工程勘察设计；编制工程概算、
预算服务；消防设施工程设计与施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目：汽车租赁；办公设备租赁服务；
控 股 单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除
蓝图公
2 子 公 外）；办公服务；电脑打字、录入、校对、打 后勤办公服务
司
司 印服务；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；
商务文印服务。许可经营项目：复印服务。
控 股
施工图
3 子 公 工程技术咨询服务 设计文件审查业务
公司
司
5-1-3-87
法律意见书
序 机构 机构
营业范围 实际从事的业务类型
号 名称 类型
市政工程设计服务；城市轨道交通工程设计服
务；房屋建筑工程设计服务；其他工程设计服
务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；
工程总承包服务；城乡规划编制；岩土工程勘
察服务；岩土工程设计服务；工程地质勘察服
控 股
佛山轨 务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服
4 子 公 设计、咨询服务
道 务；岩土工程勘察综合评定服务；测绘服务；
司
基础地质勘察；地质勘查技术服务；地下管线
探测；桩基检测服务；基坑监测服务；工程钻
探服务；工程和技术基础科学研究服务；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明，发行人、蓝图公司、施工图公司和佛山轨道的对实
际从事的业务类型出具的确认，并经本所律师核查发行人报告期的相关业务合
同，本所律师认为，发行人及其控股子公司开展的经营活动符合其登记的经营范
围。
（二）发行人开展主要业务具备相关资质
根据发行人出具的说明以及立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，发
行人是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨
询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、
工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。
根据发行人提供的资质证书、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有开展主要业务相关的经营资质，具体情况如下：
序 持证 有效
证照名称 证照编号 颁发单位 资质等级
号 主体 期限
资质等级：工程设计综
合资质甲级
中华人民共 可承接各行业、各等级 至
发行 工程设计资
1 A144016445 和国住房和 的建设工程设计业务， 2024.
人 质证书
城乡建设部 可从事资质证书许可 04.02
范围相应的建设工程
总承包业务以及项目
5-1-3-88
法律意见书
序 持证 有效
证照名称 证照编号 颁发单位 资质等级
号 主体 期限
管理和相关的技术与
管理服务。
资质等级：工程勘察专
业类（岩土工程、工程
中华人民共 测量）甲级 至
发行 工程勘察资
2 B144016445 和国住房和 可承担本专业资质范 2020.
人 质证书
城乡建设部 围内各类建设工程项 06.17
目的工程勘察业务，其
规模不受限制
至
中华人民共 资质等级：甲级
发行 城乡规划编 [建]城规编 2019.
3 和国住房和 承担业务范围：业务不
人 制资质证书 （141220） 12.30
城乡建设部 受限制 注
工程咨询单 91440101190 业务：铁路、城市轨道 至
发行 中国工程咨
4 位甲级资信 517616D-18Z 交通，建筑，市政公用 2021.
人 询协会
证书 YJ18 工程 09.29
人防工程和
资质等级：甲级 至
发行 其他人防防 11920170120 国家人民防
5 可以从事人防工程设 2022.
人 护设施设计 0038 空办公室
计工作 01.19
资质
资质等级：工程勘察专
业类（水文地质勘察）
广东省住房 乙级 至
发行 工程勘察资
6 B244016442 和城乡建设 可承担本专业资质范 2020.
人 质证书
厅 围内各类建设工程项 12.31
目乙级及以下规模的
工程勘查业务
专业范围：乙级
测绘航空摄影；无人飞
行器航摄；摄影测量与
遥感；摄影测量与遥感
外业、摄影测量与遥感 至
发行 测绘资质证 乙 测 资 字 广东省自然
7 内业；地理信息系统工 2019.
人 书 4413718 资源厅
程；地理信息数据采 12.31
集、地理信息数据处
理、地理信息系统及数
据库建设、地理信息软
件开发；工程测量；控
5-1-3-89
法律意见书
序 持证 有效
证照名称 证照编号 颁发单位 资质等级
号 主体 期限
制测量、地形测量、规
划测量、建筑工程测
量、变形形变与精密测
量、市政工程测量、线
路与桥隧测量、地下管
线测量、矿山测量。
可向社会出具具有证
检验检测机 至
发行 20181902352 广东省质量 明作用的数据和结果，
8 构资质认定 2021.
人 5 技术监督局 资质认定包括检验检
证书 08.06
测机构计量认证
建筑工程质 广州市住房 至
发行 粤建质检证 检测范围：地基基础工
9 量检测机构 和城乡建设 2021.
人 字 01029 程检测
资质证书 委员会 11.12
广东省建设
广州市越秀 至
发行 行业资质证 承担业务范围：工程勘
10 B444000248 区建设和水 2023.
人 书（工程勘 察劳务类工程钻探
务局 11.13
察）
机构类别：一类
审查业务范围：房屋建
施工图设计 筑（不含超限高层）工
施工 广东省住房 至
文件审查机 程；市政基础设施（给
11 图公 19009 和城乡建设 2020.
构名录备案 水、排水、道路、桥梁、
司 厅 12.24
证书 隧道、公共交通、轨道
交通、载人索道、风景
园林）工程
资质等级：市政行业
（轨道交通工程）专业
甲级；
中华人民共 至
佛山 工程设计资 可从事资质证书许可
12 A144058903 和国住房和 2022.
轨道 质证书 范围内相应的建设工
城乡建设部 09.27
程总承包业务以及项
目管理和相关的技术
与管理服务
资质等级：市政行业
广东省住房 （给水工程、道路工 至
佛山 工程设计资
13 A244060184 和城乡建设 程、桥梁工程）专业乙 2024.
轨道 质证书
厅 级；建筑行业（人防工 01.15
程、建筑工程）乙级；
5-1-3-90
法律意见书
序 持证 有效
证照名称 证照编号 颁发单位 资质等级
号 主体 期限
可承担建筑装饰工程
设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设
计、建筑智能化系统设
计、照明工程设计和消
防设施工程设计相应
范围的乙级专项工程
设计业务。可从事资质
证书许可范围内相应
的建设工程总承包业
务以及项目管理和相
关的技术与管理服务
注：经核查，发行人取得的《城乡规划编制资质证书》（[建]城规编 141220）于 2019
年 6 月 30 日到期。经本所律师登陆住房和城乡建设部网站（首页>办事大厅>单位资质查询>
城市规划编制单位）（http://219.142.101.154/PlanningSystem/）查询，前述资质的有效期已经
延续至 2019 年 12 月 30 日。
综上所述，根据发行人及其控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，
发行人已取得开展主要业务所需的资质许可。
二、报告期内是否存在超出资质许可范围从事业务的情形，如存在请说明
是否构成重大违法行为
经核查，报告期内，发行人开展业务的主管部门主要为住房与城乡建设部门、
质量监督管理部门，相关行业协会主要有中国工程咨询协会等相关机构。
根据发行人提供的相关资质证书、出具的说明并经本所律师抽查相关业务合
同，报告期内，发行人均在主管部门核准的资质等级许可范围内开展业务，符合
国家相关法律法规及行业标准规定，不存在超出资质规定范围开展业务的情形。
根据广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局出具的《证明》，
本所律师对广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局访谈，并登陆住
房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、国家发展和改革委员会（ http://www.ndrc.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfc
5-1-3-91
法律意见书
xjst.gd.gov.cn）、广东建设信息网（http://www.gdcic.net）、广州市住房和城乡建设
局（http://zfcj.gz.gov.cn）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn）、广州市
市场监督管理局（http://gzamr.gzaic.gov.cn）、“中国人民防空网 国家人民防空办
公室”（http://www.ccad.gov.cn）及中国工程咨询协会（http://www.cnaec.com.cn）
等网站查询，发行人报告期内不存在超出资质许可范围从事业务的违法行为，也
未受到相关主管部门作出的行政处罚。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 9 月 11 日出具
的《证明》，报告期内，在开展业务过程中，发行人、施工图公司及佛山轨道不
存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、法规、
规章而受到广东省住房和城乡建设厅行政处罚，以及被投诉或被举报到广东省住
房和城乡建设厅的情况。
根据广州市住房和城乡建设局于 2019 年 3 月 27 日、2019 年 7 月 22 日出具
的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚
情况证明的复函》（穗建法函〔2019〕1240 号、穗建法函〔2019〕3042 号），报
告期内，发行人、施工图公司、蓝图公司未受到以广州市住房和城乡建设局名义
作出的行政处罚。
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 7 月 17 日出具的
《证明》，报告期内，暂未发现发行人存在被广州市市场监督管理局行政处罚、
列入异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行
人已经取得开展主要业务应当具备的资质许可，报告期内不存在超出资质许可范
围从事业务的情形，不存在与业务资质相关的重大违法行为。
5-1-3-92
法律意见书
第六题：《反馈通知》“一、规范性问题”之“7、关于非经营性资金占用
及内部控制。请发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在“转贷”、为
获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现
后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过
关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人
收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清
理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、
利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、
相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是
否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行
为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、
《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被
处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需
由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前
述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，
是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行
为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人
是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建
立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请
保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。”
核查过程：
1. 访谈了发行人的董事长、财务负责人，了解报告期内公司是否存在“转
贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票
据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要
通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他
人收付款项等情形；
2. 查阅发行人与中国农业银行签署的《借款合同》，查阅该笔借款的银行回
单、记账凭证；
5-1-3-93
法律意见书
3. 查阅发行人主要账户的银行流水、抽查发行人报告期内关联方往来款项
明细账及相应的银行转账记录或单据，核查是否存在异常交易事项；
4. 查阅《广州地铁集团有限公司资金集中结算与营运管理办法（试行）》；
5. 查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《资金管理办
法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、报告期内的三会文件、独立董事意见
等，了解发行人建立的资金管理等内控制度及执行情况；
6. 查阅立信会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》和《内部控制鉴
证报告》；
7. 查阅发行人的控股股东地铁集团出具的《关于避免资金占用的承诺函》。
核查内容：
报告期内，发行人不存在“转贷”的情形；不存在为获得银行融资向关联方
或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形；
不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形；也不存在因外销业务需要通
过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人
收付款项的情形。
根据《广州地铁集团有限公司资金集中结算与营运管理办法（试行）》，地铁
集团对发行人的货币资金曾经进行集中管理。为了进一步完善发行人的独立性，
2016 年 12 月，发行人与地铁集团解除了货币资金集中管理关系，地铁集团将货
币资金集中管理之余额（含同期存款利息）72,617.43 万元归还发行人。
该资金集中管理行为系地铁集团为强化风险防范而对包括发行人在内的下
属企业的资金情况进行统一管理，不属于对发行人的资金拆借。截至本补充法律
意见书出具之日，地铁集团不存在占用发行人资金的情况。此外，地铁集团出具
了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺避免占用发行人的资金。
5-1-3-94
法律意见书
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行
融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银
行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第
三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情
形，未违反《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等法律法规的规定，不存
在因该等情形被处罚的情形。发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
报告期内，发行人控股股东地铁集团对发行人的货币资金曾经进行集中管理，但
发行人已经收回资金，发行人对于该资金往来的财务核算真实、准确。该资金集
中管理行为系地铁集团为强化风险防范而对包括发行人在内的下属企业的资金
情况进行统一管理，自 2016 年年底至今，未再次发生前述资金集中管理的情形。
此外，地铁集团出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺避免占用发行人资
金。资金集中管理行为不影响公司内部控制有效性。发行人已建立了健全和有效
的规范关联交易的相关内部控制制度，并得到有效执行，能够保证资金安全，发
行人不存在违反《首发管理办法》关于内部控制方面相关规定的情形。
第七题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“17、关于注销或转让关
联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销
或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的
业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、
费用或调节利润的情形；（2）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是
否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。”
核查过程：
1. 取得发行人及其持股 5%以上股东直接或间接控制、施加重大影响的企业
名单，取得并查阅发行人及控股股东地铁集团的董事、监事、高级管理人员分别
填写的《关联方调查表》，查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方的界定，并结
5-1-3-95
法律意见书
合相关法律法规和规范性文件的规定确定发行人报告期内注销或转让的关联方
名单；
2. 查阅注销或转让关联方的全套工商登记资料，并登陆国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询该等企业的基本信息，核查其成立时间、注销
或转让时间、存续期间或转让前的法定代表人、董事、监事和高级管理人员，并
核对相关人员是否为发行人报告期的董事、监事或高级管理人员；
3. 核查上述注销关联方的注销程序，查阅包括但不限于注销决议、清算报
告、注销公告、工商、税务部门出具的核准注销登记文件，核查注销的关联方是
否履行了《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规中关于公司注销登记的相
关规定，核查其注销原因、注销前的资产和业务处置及人员安排；
4. 取得并查阅上述转让企业的工商登记资料、股权转让协议和价款支付凭
证，转让前的资产负债表、利润表；股权转让依法需要进场交易的，查阅了广州
产权交易所的产权交易凭证；
5. 查阅立信会计师出具的《审计报告》中的关联交易明细，取得发行人关
于报告期内关联交易的情况说明，取得报告期内发行人与注销或转让关联方的关
联交易协议、定价依据文件、内部决策文件并抽查款项往来明细，以核查发行人
与注销或转让关联方在报告期内业务或资金往来情况；
6. 登陆注销或转让企业所在地工商、税务、安监、质检、住建、国土、房
管、社会保险、住房公积金、城市管理和综合执法局等主管部门网站，核查其报
告期内是否存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的记录；
7. 查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》，与关联交易相关的三会文件，以及
独立董事发表的独立意见；
8. 取得发行人、注销或转让的关联方在注销或转让前的发行人关联方出具
的《声明与承诺函》。
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法律意见书
核查内容：
一、报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业
注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，
交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
根据发行人提供的发行人及其持股 5%以上股东直接或间接控制、施加重大
影响的企业名单，发行人及其控股股东地铁集团的董事、监事、高级管理人员分
别填写的《关联方调查表》，并经本所律师核查，报告期内曾经注销或转让的关
联方情况如下：
（一）注销关联方的基本情况
经核查，报告期内，发行人注销的主要关联方及其注销原因、相关人员和资
产安置情况及在报告期内与发行人的业务、资金往来具体情况如下：
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法律意见书
报告期内与
序 注销时 法定代 董事、监事、高级管 发行人业
企业名称 关联关系 注销原因 人员、资产安置情况
号 间 表人 理人员 务、资金往
来情况
董事长：包磊
董事：杨志慈、方涛、
广州地铁电梯 因股东业务调整，决定 人员、资产已经妥善
1 地铁集团持股 100% 2019.06 包磊 蒋光进、苏贤锋 无
工程有限公司 解散 安置
监事长：覃宪姬
监事：周格、刘士林
落实广州市国资委“压
执行董事兼总经理：
广州融胜置业 地铁集团通过地铁商 缩精简”企业法人的有 人员、资产已经妥善
2 2019.05 刘乙凡 刘乙凡 无
有限公司 业间接持股 100% 关要求，压缩投资企业 安置
监事：刘颖
的层级，决定解散
地铁设计有限拟进行股
该企业设立后，未实
广州科信投资 权激励设立的员工持股
农兴中任执行事务合 执行事务合伙人：农 际出资和运营 即注
3 合伙企业（有 2018.09 农兴中 平台，因后续设立科锦 无
伙人 兴中 销，不涉及财产处置
限合伙） 合伙，全体合伙人决议
及人员安置
解散
地铁设计有限拟进行股
该企业设立后，未实
广州科兴投资 权激励设立的员工持股
许少辉任执行事务合 执行事务合伙人：许 际出资和运营 即注
4 合伙企业（有 2018.09 许少辉 平台，因后续设立科硕 无
伙人 少辉 销，不涉及财产处置
限合伙） 合伙，全体合伙人决议
及人员安置
解散
5-1-3-98
法律意见书
报告期内与
序 注销时 法定代 董事、监事、高级管 发行人业
企业名称 关联关系 注销原因 人员、资产安置情况
号 间 表人 理人员 务、资金往
来情况
地铁设计有限拟进行股
该企业设立后，未实
广州科汇投资 权激励设立的员工持股
邓剑荣任执行事务合 执行事务合伙人：邓 际出资和运营 即注
5 合伙企业（有 2018.09 邓剑荣 平台，因后续设立科耀 无
伙人 剑荣 销，不涉及财产处置
限合伙） 合伙，全体合伙人决议
及人员安置
解散
董事长：张晓天 2013 年被吊销营业
广东地铁天骏 因业务合作调整，决议 执照后未开展 实际
地铁广告持股 49%并 副董事长：何世财
6 国际传媒有限 2018.07 张晓天 解散 经营业务，注销前不 无
委派董事 董事：刘戈、朱伟平、
公司 涉及资产、业务处置
莫丽燕、陈仲岚 和人员安置
2001 年被吊销营业
广州百越工程 地铁集团董事长丁建 执行董事：丁建隆 执照后未开展 实际
报告期外被吊销后未实
7 技术咨询有限 隆担任执行董事，发 2018.06 丁建隆 监事：吴华、刘忠诚 经营业务，注销前不 无
际经营业务，决议解散
公司 行人持股 6.76% 涉及资产、业务处置
和人员安置
执行董事兼总经理：
广州家业装修 未实际经营业务,决议解 人员、资产已经妥善
8 地铁集团持股 100% 2017.05 廖鸿雁 廖鸿雁 无
装饰有限公司 散 安置
监事：冯清亮
5-1-3-99
法律意见书
报告期内与
序 注销时 法定代 董事、监事、高级管 发行人业
企业名称 关联关系 注销原因 人员、资产安置情况
号 间 表人 理人员 务、资金往
来情况
环境公司持股 50%， 执行董事兼总经理：
广州地铁物业 因股东业务调整,决议解 人员、资产已经妥善
9 广州地铁电梯工程有 2016.10 苏贤锋 苏贤锋 无
服务有限公司 散 安置
限公司持股 50% 监事：蒋光进
5-1-3-100
法律意见书
经核查，报告期内，除百越咨询因未参加 2000 年年检于 2001 年被吊销营业
执照，广东地铁天骏国际传媒有限公司因未参加 2012 年年检于 2013 年被吊销营
业执照外，不存在其他关联方注销前被吊销营业执照的情形。除百越咨询和广东
地铁天骏国际传媒有限公司外，发行人其他关联方注销主要系注销企业的股东因
经营决策或业务调整而决议解散。
（二）转让关联方的基本情况
报告期内，发行人的主要关联方的转让情况及在报告期内与发行人的业务、
资金往来情况如下表。其中有 2 家企业转让后不再是发行人的关联方，分别为中
电信用服务有限公司和中咨公司，有 5 家企业转让后仍为发行人的关联方，包括
地铁集团转让的广州市品荟房地产开发有限公司、广州市品悦房地产开发有限公
司和广州市品实房地产开发有限公司，发行人向地铁集团无偿划转的地铁广告和
地铁物资。
5-1-3-101
法律意见书
报告期内与
转让前
序 转让时 转让前董事、监事及高级管理 转让前的关联 转让后的 发行人业
公司名称 转让原因 法定代 受让方
号 间 人员 关系 关联关系 务、资金往
表人
来情况
董事长：刘建华
董事：陈鸯鸯、程寨华、付强、 2018 年 6 月地
股东经营 杜潜、张海燕、周进军 天津信客科技
中电信用服务 铁集团持有
1 2018.06 发展规划 刘建华 合伙企业（有限 无 无
有限公司 监事会主席：张卓凡 9%的股权，并
调整 合伙）
监事：谭笑天 委派董事
经理：杜潜
董事长：文金朝
地铁集团曾经
广州中咨城轨 股东经营 董事：孙志宏、王春生、王鉴、
持有中咨公司 广州国资发展 关联销售、
2 工程咨询有限 2018.12 发展规划 文金朝 武剑、赵军 无
49.999% 股 权 控股有限公司 担保
公司 调整 监事会主席：宋荣信
并委派董事
监事：张林富、吕刚
地铁集团
广州市品荟房 房地产业
董事：龙茂杰 地铁集团持股 广州纬信实业 持股 49%，
3 地产开发有限 2019.05 务合作开 龙茂杰 无
监事：郝净 100% 发展有限公司 并委派董
公司 发
事
广州市品悦房 房地产业 广州东越实业 地铁集团
董事：林虹 地铁集团持股
4 地产开发有限 2019.05 务合作开 林虹 发展有限公司、 持股 40%， 无
监事：郝净 100%
公司 发 科学城（广州） 并 委 派 董
5-1-3-102
法律意见书
报告期内与
转让前
序 转让时 转让前董事、监事及高级管理 转让前的关联 转让后的 发行人业
公司名称 转让原因 法定代 受让方
号 间 人员 关系 关联关系 务、资金往
表人
来情况
投资集团有限 事
公司
地铁集团
广州市品实房 房地产业
董事：吴家友 地铁集团持股 广州珠江实业 持股 49%，
5 地产开发有限 2019.05 务合作开 吴家友 无
监事：包磊 100% 集团有限公司 并委派董
公司 发
事
董事：陈仲岚、何世财、刘智
本企业持股
广州地铁广告 剥离非主 成、石桂研、杨志慈 地铁集团
6 2016.12 何世财 10% ， 地 铁 集 地铁集团 无
有限公司 营业务 监事：李慧文、钱子若、张林 持股 100%
团持股 90%
富
执行董事兼经理：陈仲岚 本企业持股
广州地铁物资 剥离非主 地铁集团
7 2016.12 陈仲岚 监事会主席：何世财 10% ， 地 铁 集 地铁集团 关联销售
有限公司 营业务 持股 100%
监事：孟雪艳、郭卓才 团持股 90%
5-1-3-103
法律意见书
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述报告期内已转让的关联方，
主要由于相关股东经营发展规划调整、房地产业务合作开发需要或发行人剥离非
主营业务等原因而转让上述公司股权。
（三）发行人与注销或转让关联方的业务或资金往来情况
根据发行人提供的关联交易合同、付款凭证、担保合同及相关程序性文件，
报告期内，发行人与注销或转让的关联方存在关联销售和关联担保等交易。具体
情况如下：
1. 关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中咨公司 其他服务 0.00 0.00 0.10 0.21
地铁物资 勘察设计、规划咨询 0.00 0.00 65.00 0.00
2. 关联担保
经核查，报告期内，发行人发生的关联担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
中咨公司 2,172.42 2010.01.22 2017.07.06 是
中咨公司 889.36 2010.01.22 2017.07.06 是
中咨公司 357.15 2010.09.08 2018.12.31 是
经核查，发行人为中咨公司提供的担保未实际执行。报告期内，发行人为中
咨公司提供担保的担保期限已到期，除为中咨公司提供担保外，不存在为其他关
联方提供担保的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，前述注销或转让的关
联企业，主要由于前述关联方的原股东根据经营发展规划等原因而依法注销或转
让了该等企业。已注销的广州地铁电梯工程有限公司、广州家业装修装饰有限公
司、广州融胜置业有限公司、广州地铁物业服务有限公司等 4 家关联方，在注销
前已依法完成资产和业务处置，以及人员安置；广州科信投资合伙企业（有限合
伙）、广州科兴投资合伙企业（有限合伙）、广州科汇投资合伙企业（有限合伙）
5-1-3-104
法律意见书
等 3 家关联方设立后没有实际开展生产经营活动，注销前不涉及资产、业务处置
和人员安置；广东地铁天骏国际传媒有限公司、百越咨询等 2 家关联方在报告期
外被吊销，吊销后未开展实际经营业务，注销前不涉及资产、业务处置和人员安
置。在报告期内已转让的关联方中，除上述交易外，不存在其他业务、资金往来
情况。中咨公司、地铁物资与发行人的业务往来系双方生产经营所需，不存在为
发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
二、注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、
监事、高级管理人员任职资格
（一）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为
经核查，发行人前述注销或转让的关联企业中，除百越咨询因未参加 2000
年年检于 2001 年被吊销营业执照，广东地铁天骏国际传媒有限公司因未参加
2012 年年检于 2013 年被吊销营业执照外，不存在其他关联方注销前被吊销营业
执照的情形。报告期内，地铁广告存在如下异常经营的情形：
列入异常经 作出决定机
序号 列入日期 移出日期 移出异常经营名录原因
营名录原因 关
列入经营异常名录 3 年
内且依照《经营异常名
未在登记所 广州市工商 录管理办法》第九条规
1 2015.09.30 从事经营活 行政管理局 2018.09.27 定被列入经营异常名录
动 越秀分局 的企业，依法办理住所
或者经营场所变更登记
后，申请移出
列入经营异常名录 3 年
未依照《企业
内且依照《经营异常名
信息公示暂
广州市工商 录管理办法》第六条规
行条例》第八
2 2018.07.11 行政管理局 2018.09.06 定被列入经营异常名录
条规定的期
越秀分局 的企业，可以在补报未
限公示年度
报年份的年度报告并公
报告
示后，申请移出
未依照《企业 列入经营异常名录 3 年
信息公示暂 广州市工商 内且依照《经营异常名
3 2019.07.11 行条例》第八 行政管理局 2019.09.03 录管理办法》第六条规
条规定的期 海珠分局 定被列入经营异常名录
限公示年度 的企业，可以在补报未
5-1-3-105
法律意见书
列入异常经 作出决定机
序号 列入日期 移出日期 移出异常经营名录原因
营名录原因 关
报告 报年份的年度报告并公
示后，申请移出
除地铁广告外，报告期内，发行人转让的其他关联方不存在异常经营或者重
大违法违规行为。
前述注销或转让的关联方，其注销或转让前的发行人关联方出具的《声明与
承诺函》，自 2016 年 1 月 1 日至该等企业注销前或转让前不存在因重大违法违规
行为被行政处罚的情形。
根据本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用广东
（http://www.gdcredit.gov.cn/）及前述注销或转让企业所在地的工商、税务、安
监、质检、住建、国土、房管、社会保险、住房公积金、城市管理和综合执法局
等主管部门网站查询，报告期内，上述注销或转让的关联方不存在因重大违法违
规行为被行政处罚的情形。
（二）注销或转让的关联方是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任
职资格
根据《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。
经核查，发行人现任监事会主席包磊担任广州地铁电梯工程有限公司注销前
的董事长、广州市品实房地产开发有限公司转让前及转让后的监事，董事王鉴担
5-1-3-106
法律意见书
任中咨公司转让前的董事，前述人员的该等任职行为不构成《公司法》规定的不
得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形，因此，发行人监事会主席包磊
和董事王鉴在前述注销或转让的关联方的任职行为，对其担任发行人监事或董事
不会构成不利影响。除监事会主席包磊和董事王鉴之外，发行人其他现任董事、
监事或高级管理人员不存在于发行人报告期内注销或转让的关联方处任职、担任
法定代表人等情形。
经核查，发行人注销的关联方中，百越咨询和广东地铁天骏国际传媒有限公
司在报告期外被吊销，前述两家企业在被吊销后未开展实际经营业务。发行人的
现任董事、监事、高级管理人员没有担任百越咨询和广东地铁天骏国际传媒有限
公司的法定代表人，依法对该两家企业被吊销的情形不存在法律责任。因此，发
行人注销或转让的关联方不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内注销的广州地铁电梯工程有限公司、广
州家业装修装饰有限公司等 4 家关联企业在注销前依法完成了资产和业务处置
以及人员安置，广州科信投资合伙企业（有限合伙）、广州科兴投资合伙企业（有
限合伙）、广州科汇投资合伙企业（有限合伙）等 3 家关联企业设立后没有开展
实际生产经营活动，在注销前不涉及资产和业务处置以及人员安置，广东地铁天
骏国际传媒有限公司、百越咨询等 2 家关联方在报告期外被吊销，吊销后未开展
实际经营业务，注销前不涉及资产和业务处置以及人员安置。报告期内，发行人
存在向已转让的关联方中咨公司、地铁物资提供销售服务、担保等关联交易，相
关交易系双方开展经营发展所需，不存在相关关联方为发行人代为承担成本、费
用或调节利润的情形。报告期内，发行人注销或转让的关联方不存在重大违法行
为，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
5-1-3-107
法律意见书
第八题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“18、报告期，发行人与
控股股东广州地铁集团有限公司等关联方存在大额应收账款且少量预付账款情
形。请发行人补充披露：（1）上述应收账款和预付款的发生原因，是否构成资
金占用，是否履行公司决策程序；（2）公司关于防范资金被占用的内控制度是
否健全、有效，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表
明确意见。”
核查过程：
1. 查阅立信会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》、《内部控制鉴证
报告》；
2. 查阅发行人报告期各期应收账款、预付账款明细账，查阅应收关联方和
预付关联方款项对应的主要合同，核查发行人与关联方的应收账款、预付账款的
真实性、付款条件与实际付款的匹配性，并对发行人银行流水中大额的、异常交
易资金出入进行核查，获取相应的会计记账凭证、银行单据和业务凭证，核查是
否存在未识别的关联交易和关联方资金往来，查验发行人在资金管理的内控是否
有效；
3. 查阅发行人 2019 年第二次临时股东大会审议《关于公司报告期内关联交
易情况的议案》的会议文件、2019 年第五次临时股东大会审议《关于公司 2019
年 1-6 月关联交易情况的议案》的会议文件等；
4. 访谈发行人董事、高管、会计机构主管、各业务部门的负责人，获得发
行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《控股股东、
实际控制人行为规范》、《资金管理办法》等内部控制制度，以及发行人控股股东
出具的《关于避免资金占用的承诺函》，核查资金管理及关联交易内控制度的建
立执行情况；实地走访控股股东，核查控股股东及发行人之间在资产、人员、业
务、机构及财务的独立性。
5-1-3-108
法律意见书
核查内容：
一、上述应收账款和预付款的发生原因，是否构成资金占用，是否履行公
司决策程序
报告期各期末，发行人与控股股东地铁集团等关联方之间的应收账款、预付
账款情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额
广州地铁集团有限公司 30,001.58 31,014.86 38,537.99 18,825.74
广东广佛轨道交通有限公司 1,418.98 1,904.84 1,437.91 1,114.93
广州有轨电车有限责任公司 204.67 235.87 187.25 35.78
广州铁路投资建设集团有限公司 - 182.78 - -
广东顺广轨道交通有限公司 103.46 98.09 5.37 -
广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公 - - -
137.35
司
南昌轨道交通设计研究院有限公司 38.78 38.78 - -
广州环城地下管廊建设投资有限公司 1,078.32 35.88 - -
广州中车轨道交通装备有限公司 - 6.80 - -
广州城市轨道交通培训学院股份有限公司 - - 0.29 -
广州耀胜房地产开发有限公司 203.09 - - -
广州地铁商业发展有限公司 82.53 - - -
广州轨道交通建设监理有限公司 0.91 - - -
预付账款余额
南昌轨道交通设计研究院有限公司 - - 253.37 162.13
广州地铁商业发展有限公司 269.84 59.02 - -
广州地铁集团有限公司 43.86 37.35 21.42 35.33
发行人的关联方应收账款系由发行人向地铁集团、广佛轨道、有轨电车、环
城管廊等关联方提供勘察设计、规划咨询等服务形成的往来款；发行人的关联方
5-1-3-109
法律意见书
预付账款主要系由发行人向南昌轨道采购勘察设计以及规划咨询服务、向地铁商
业租赁办公场地以及向地铁集团采购自动售检票（AFC）标准编制技术服务形成
的往来款，均为业务开展所需，上述往来款的形成不构成资金占用。
针对上述关联方应收账款及预付账款，发行人履行了《公司章程》等文件规
定的审议程序，发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第五次临时股东大
会对报告期内发生的关联交易进行表决，分别审议通过《关于公司报告期内关联
交易情况的议案》和《关于公司 2019 年 1-6 月关联交易情况的议案》。
二、公司关于防范资金被占用的内控制度是否健全、有效，是否构成本次
发行上市的障碍
报告期内，发行人已建立较为完善的关于防止关联资金占用的内部控制制度
并得到了有效执行。一方面，发行人制定了《资金管理办法》，从资金计划管理、
资金调拨管理、资金支付管理、资金安全管理等方面建立了有效的资金管理制度；
另一方面，公司股份制改制后在《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《独立
董事工作制度》等内部控制制度中对公司关联交易权限、程序作出了严格的规定，
并在《控股股东、实际控制人行为规范》等制度中严格规定了控股股东、实际控
制人不得以任何方式占用公司资金。
此外，发行人控股股东地铁集团出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承
诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子公司资金的情形。
二、本公司及本公司控制的其他企业在与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格限制占用发行人资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的
有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
三、本公司及本公司控制的其他企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、
广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。
四、本公司及本公司控制的其他企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或
间接地提供给本公司及本公司所控制的其他企业使用，包括：
5-1-3-110
法律意见书
1、有偿或无偿地拆借发行人地资金给本公司及本公司所控制的其他企业使
用；
2、通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司所控制的其他企业提供委
托贷款；
3、委托本公司及本公司所控制的其他企业进行投资活动；
4、为本公司及本公司所控制的其他企业开具没有真实交易背景地商业承兑
汇票；
5、代本公司及本公司所控制的其他企业偿还债务；
6、有关法律、法规、规范性文件规定及证券监督管理部门认定的其他方式。
本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。”
综上所述，发行人关于防范资金被占用的内控制度健全、有效，符合《首发
行管理办法》的相关规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联
方之间存在的应收账款和预付账款系由发行人向关联方销售商品采购服务等日
常业务所形成的往来款，均为业务开展所需，上述往来款的形成不构成资金占用，
已履行公司关联交易的决策程序；报告期内，发行人已建立较为完善的关于防止
关联资金占用的内控制度并得到了有效执行，发行人符合《首发管理办法》的相
关规定，发行人与关联方之间存在的应收账款和预付账款不构成本次发行上市的
障碍。
5-1-3-111
法律意见书
第九题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“19、发行人及其控股子
公司共拥有 203 项专利，36 项计算机软件著作权。发行人部分专利、软件著作
权为与其他方共有，部分专利权状态为“等年费滞纳金”。请发行人补充披露：
（1）发行人专利、软件著作权是否存在纠纷或潜在纠纷，“等年费滞纳金”专
利是否存在权利终止的风险，说明上述专利终止对发行人生产经营的影响；（2）
共有专利、软件著作权对发行人生产经营的重要程度，发行人与共有权利人的
权利义务划分，发行人使用相关专利、软件著作权是否存在障碍；（3）是否存
在与控股股东、实际控制人共有商标、专利、软件著作权的情形，发行人的资
产是否独立。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅发行人及其控股子公司提供的截至 2019 年 6 月 30 日的专利证书、
缴纳年费和滞纳金的凭证；
2. 查阅发行人及其控股子公司提供的截至 2019 年 6 月 30 日的商标注册证
书、计算机软件著作权登记证书；
3. 登陆“国家知识产权局商标局 中国商标网”（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、“国
家知识产权局 中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、
中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），查询发行人及其控股子
公司拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权的基本信息和法律状态；
4. 登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统（http:/
/www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院诉讼服务网（https://ssfw.gdcourts.
gov.cn/）、广州审判网（http://www.gzcourt.org.cn/）、广州知识产权法院网（http:
//www.gipc.gov.cn/）等网站，查询与发行人及其控股子公司专利、计算机软件著
作权有关的诉讼案件情况；
5. 查阅国家知识产权局出具的《商标档案》、《专利查册证明》和中国版权
保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》；
6. 查阅发行人与专利共有权利人签订的协议；
5-1-3-112
法律意见书
7. 查阅专利、计算机软件著作权共有权利人出具的书面说明；
8. 访谈发行人技术研发部门负责人；
9. 查阅发行人出具的书面说明；
10. 查阅《合同法》、《专利法》、《著作权法》、《专利法实施细则》等相关法
律法规。
核查内容：
一、发行人专利、软件著作权是否存在纠纷或潜在纠纷，“等年费滞纳金”
专利是否存在权利终止的风险，说明上述专利终止对发行人生产经营的影响；
（一）“等年费滞纳金”专利是否存在权利终止的风险，说明上述专利终
止对发行人生产经营的影响
截至 2019 年 4 月 30 日，发行人拥有 14 项专利的法律状态为“等年费滞纳
金”，具体情况如下：
5-1-3-113
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
1 发行人 实用新型 一种隧道温度控制系统 ZL2016204437642 2016.05.13 自申请日起 10 年 原始取得 无
2 发行人 实用新型 一种控制室拼接显示屏 ZL2016204714876 2016.05.20 自申请日起 10 年 原始取得 无
3 发行人 实用新型 一种钢轨顺接扣件 ZL2016204715578 2016.05.20 自申请日起 10 年 原始取得 无
4 发行人 实用新型 一种钢轨连接结构 ZL2016204715883 2016.05.20 自申请日起 10 年 原始取得 无
5 发行人 实用新型 一种预设螺纹套管防护装置 ZL2016204717484 2016.05.20 自申请日起 10 年 原始取得 无
6 发行人 实用新型 一种运营线路刚性接触网安装结构 ZL2016204798388 2016.05.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
7 发行人 实用新型 一种轨道线路新增道岔铺设装置 ZL201620479859X 2016.05.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
8 发行人 实用新型 一种隧道接驳处的消防给水系统 ZL2016204798689 2016.05.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
9 发行人 实用新型 一种轨道接驳系统 ZL2016204848620 2016.05.24 自申请日起 10 年 原始取得 无
10 发行人 实用新型 一种钢轨曲线外轨超高的安装结构 ZL2016204848635 2016.05.24 自申请日起 10 年 原始取得 无
发行人；湖南沄
用于立转式防淹防护门的摆动式液
11 辉科技股份有限 实用新型 ZL2018206278762 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
压启闭装置
公司
发行人；湖南沄
12 实用新型 用于立转式防淹防护门的操控系统 ZL2018206278885 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
辉科技股份有限
5-1-3-114
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
公司
发行人；湖南沄
用于立转式防淹防护门的门体导向
13 辉科技股份有限 实用新型 ZL2018206287704 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
及锁定装置
公司
发行人；湖南沄
14 辉科技股份有限 实用新型 用于防淹防护门的门体锁闭装置 ZL2018206297918 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司
5-1-3-115
法律意见书
根据发行人提供的专利缴费凭证以及国家知识产权局出具的专利查册证明，
发行人已就前述 14 项专利权缴纳年费和滞纳金。经登陆“国家知识产权局 中国
及多国专利审查信息”（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站查询，以及根据发行人
出具的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的专利权均为“专利权维持”
的法律状态，不存在质押或权利受限的其他情形。
《专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利权当年以后的年费应当在
上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当
通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳
金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%计算；期
满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。”
根据上述法规规定，本所律师认为，发行人已在前述 14 项专利权应当缴纳
年费期满之日起的 6 个月内补缴年费及相关滞纳金，不存在专利权因欠费被终止
的风险。
（二）发行人专利、软件著作权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的专利证书、计算机软件著作权证书、国家知识产权局出具
的专利查册证明、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》和
发行人说明，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的 233 项专利
和 36 项计算机软件著作权均在权利期限内，不存在其他授权他人使用或质押等
权利受到限制的情形。
根据发行人出具的说明，以及本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院诉讼
服务网（https://ssfw.gdcourts.gov.cn/）、广州审判网（http://www.gzcourt.org.cn/）、
广州知识产权法院网（http://www.gipc.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人尚未收到任何人对其专利、计算机软件著作权持有异议或
主张任何权利的函件，也未涉及任何专利、计算机软件著作权诉讼案件。
5-1-3-116
法律意见书
二、共有专利、软件著作权对发行人生产经营的重要程度，发行人与共有
权利人的权利义务划分，发行人使用相关专利、软件著作权是否存在障碍
（一）发行人拥有的共有专利、软件著作权
1. 共有专利
根据发行人提供的专利证书、专利查册证明、发行人出具的说明，以及本所
律师登陆“国家知识产权局 中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquer
y.sipo.gov.cn/），截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 53 项共有专利，具体情况
如下：
5-1-3-117
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
成都市新筑路桥
1 机械股份有限公 实用新型 一种用于曲线段的嵌入式轨道系统 ZL201621425887X 2016.12.23 自申请日起 10 年 受让取得 无
司；发行人
成都市新筑路桥
2 机械股份有限公 实用新型 一种地铁用嵌入式无砟轨道框架板 ZL2016214252407 2016.12.23 自申请日起 10 年 受让取得 无
司；发行人
成都市新筑路桥
3 机械股份有限公 实用新型 一种地铁用嵌入式无砟轨道板 ZL2016214244379 2016.12.23 自申请日起 10 年 受让取得 无
司；发行人
成都市新筑路桥
4 机械股份有限公 实用新型 一种地铁用新型嵌入式轨道系统 ZL2016214244345 2016.12.23 自申请日起 10 年 受让取得 无
司；发行人
成都市新筑路桥
一种用于隧道内的框架板式轨道结
5 机械股份有限公 实用新型 ZL2016214252375 2016.12.23 自申请日起 10 年 受让取得 无
构
司；发行人
发行人；安徽省巢
6 湖铸造厂有限责 实用新型 新型有轨电车轨道的小阻力扣件 ZL2014207173331 2014.11.25 自申请日起 10 年 原始取得 无
任公司
发行人；北京交通 一种城市轨道交通乘客最佳候车位
7 实用新型 ZL2017201854906 2017.02.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
大学 置指导系统
5-1-3-118
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
发行人；广东申菱
8 环境系统股份有 实用新型 一种基于地铁车辆段的岗位空调 ZL2017209515375 2017.08.01 自申请日起 10 年 原始取得 无
限公司
广东申菱环境系
9 统股份有限公司； 实用新型 一种地铁站通风空调环控系统 ZL2016210790129 2016.09.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
发行人
发行人；广州览讯
一种用于地铁坑道的混凝土鼓风开
10 科技开发有限公 实用新型 ZL2016214827599 2016.12.31 自申请日起 10 年 原始取得 无
式冷却系统
司
发行人；广州市巨
用于升降式防淹防护密闭门混凝土
11 安人防工程有限 实用新型 ZL2017212834111 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
结构实验平台
公司
发行人；广州市巨
用于升降式防淹防护密闭门钢结构
12 安人防工程有限 实用新型 ZL2017212796139 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
试验平台
公司
发行人；广州新科
13 佳都科技有限公 实用新型 一种安防与消防联动控制系统 ZL2017212321318 2017.09.22 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人；河北翼辰
14 实用新型 有轨电车无螺栓扣件系统 ZL2014201701042 2014.04.09 自申请日起 10 年 原始取得 无
实业集团股份有
5-1-3-119
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
限公司
发行人；湖北三六 用于启动垂直升降人防门的卷扬机
15 实用新型 ZL201721279611X 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
重工有限公司 启闭器
发行人；湖北三六 用于启动垂直升降人防门防淹门的
16 实用新型 ZL2017213045654 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
重工有限公司 闭合式减速机
发行人；湖北三六
重工有限公司；湖 驱动装置下置的升降式地铁防淹防
17 实用新型 ZL2017212757026 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
南沄辉科技股份 护密闭门
有限公司
发行人；湖南沄辉
快速轨道交通工程升降式防淹防护
18 科技股份有限公 实用新型 ZL2017212778516 2017.09.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
密闭门控制系统
司
发行人；湖南沄辉
19 科技股份有限公 实用新型 用于防淹防护门的门体锁闭装置 ZL2018206297918 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人；湖南沄辉
用于立转式防淹防护门的门体导向
20 科技股份有限公 实用新型 ZL2018206287704 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
及锁定装置
司
5-1-3-120
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
发行人；湖南沄辉
21 科技股份有限公 实用新型 用于立转式防淹防护门的操控系统 ZL2018206278885 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人；湖南沄辉
用于立转式防淹防护门的摆动式液
22 科技股份有限公 实用新型 ZL2018206278762 2018.04.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
压启闭装置
司
无人值守的测量机器人现场控制系
23 发行人；武汉大学 实用新型 ZL2015208032157 2015.10.14 自申请日起 10 年 原始取得 无
统
一种长区间地铁隧道监测基准传递
24 武汉大学；发行人 实用新型 ZL2016212085039 2016.11.09 自申请日起 10 年 原始取得 无
装置
发行人；新菱空调
一种利用排风冷却的逆流式地铁站
25 （佛冈）有限公 实用新型 ZL2012200900660 2012.03.12 自申请日起 10 年 原始取得 无
冷却装置
司；华南理工大学
新菱空调（佛冈）
26 有 限 公 司 ； 发 行 实用新型 一种横流式地铁站冷却装置 ZL2012200900694 2012.03.12 自申请日起 10 年 原始取得 无
人；华南理工大学
发行人；长沙唐门
27 机器人科技有限 实用新型 刚性接触网自动断复装置 ZL2018210998588 2018.07.12 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司
5-1-3-121
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
发行人；中铁电气
基于接触轨授流方式的储能式有轨
28 化局集团宝鸡器 实用新型 ZL2017210253388 2017.08.16 自申请日起 10 年 原始取得 无
电车地面供电单元
材有限公司
广东铭鸿数据有
29 实用新型 一种地铁线网门禁集中授权系统 ZL2017202891635 2017.03.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
限公司；发行人
广州白云电器设
备股份有限公司；
30 发行人；中铁电气 实用新型 一种用于箱式变电站的起吊底座 ZL2017201613721 2017.02.22 自申请日起 10 年 原始取得 无
化局集团有限公
司
广州市科维机电
应用于中央空调冷却系统的节能装
31 设备安装有限公 实用新型 ZL201120233769X 2011.07.05 自申请日起 10 年 原始取得 无
置
司；发行人
国电南瑞科技股
份有限公司；发行
一种储能式有轨电车充电装置三电
32 人；南京南瑞集团 实用新型 ZL2017209119994 2017.07.26 自申请日起 10 年 原始取得 无
平直流功率模块
公司；国家电网公
司
国电南瑞科技股
一种用于有轨电车充电装置的功率
33 份有限公司；发行 实用新型 ZL2017202520387 2017.03.15 自申请日起 10 年 原始取得 无
模块
人；中铁电气化局
5-1-3-122
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
集团有限公司
西南交通大学；成
34 都天佑交轨科技 发明专利 浮置板轨道隔振器 ZL2017100177113 2017.01.10 自申请日起 20 年 原始取得 无
有限公司；发行人
中铁电气化局集
35 团宝鸡器材有限 实用新型 三相交流供电钢铝复合接触轨 ZL2010205804251 2010.10.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司；发行人
中铁电气化局集
36 团宝鸡器材有限 实用新型 三相交流供电接触轨端部接头 ZL2010205802720 2010.10.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司；发行人
中铁电气化局集
37 团宝鸡器材有限 实用新型 三相交流供电接触轨绝缘支架 ZL2010205803070 2010.10.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司；发行人
中铁电气化局集
38 团宝鸡器材有限 实用新型 三相交流供电接触轨膨胀接头 ZL2010205803225 2010.10.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司；发行人
中铁电气化局集
39 团宝鸡器材有限 实用新型 三相交流供电接触轨分段接头 ZL2010205802877 2010.10.28 自申请日起 10 年 原始取得 无
公司；发行人
5-1-3-123
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
发行人：安境迩
40 (上海)科技有限公 实用新型 一种变厚度梯形预制板 ZL2018213239902 2018.08.16 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人：安境迩
用于共享路权或绿化地段的梯形预
41 (上海)科技有限公 实用新型 ZL2018213638616 2018.08.23 自申请日起 10 年 原始取得 无
制板
司
发行人：安境迩
42 (上海)科技有限公 实用新型 一种披覆式梯形预制板 ZL2018213739918 2018.08.24 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人：安境迩
43 (上海)科技有限公 实用新型 带有辅助块的梯形预制板 ZL2018213245867 2018.08.16 自申请日起 10 年 原始取得 无
司
发行人；隔而固
44 (青岛)振动控制有 实用新型 频率与荷载弱相关型浮置板道床 ZL201821380746X 2018.08.27 自申请日起 10 年 原始取得 无
限公司
发行人；隔而固
设有中置式剪力铰安装通道的浮置
45 (青岛)振动控制有 实用新型 ZL2018213917385 2018.08.27 自申请日起 10 年 原始取得 无
板
限公司
发行人；隔而固
46 实用新型 铰接式剪力铰 ZL2018213917489 2018.08.27 自申请日起 10 年 原始取得 无
(青岛)振动控制有
5-1-3-124
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
限公司
瑞泰潘得路铁路
一种快速弹条无砟轨道铁垫板扣件
47 技术（武汉）有限 实用新型 ZL 2016201811198 2016.03.10 自申请日起 10 年 受让取得 无
系统
公司；发行人
瑞泰潘得路铁路
48 技术（武汉）有限 实用新型 一种铸铁底板 ZL201420758819X 2014.12.04 自申请日起 10 年 受让取得 无
公司；发行人
瑞泰潘得路铁路
49 技术（武汉）有限 实用新型 一种轨下垫板 ZL2014207541102 2014.12.04 自申请日起 10 年 受让取得 无
公司；发行人
中交海峡建设投
50 资有限公司；中南 实用新型 一种基坑水平封底隔水试验装置 ZL2018205436608 2018.04.17 自申请日起 10 年 原始取得 无
大学；发行人
中南大学；发行 一种地铁减振扣件落锤冲击试验装
51 实用新型 ZL2018214655286 2018.09.07 自申请日起 10 年 原始取得 无
人；曾志平 置
中南大学；发行
人；中铁十四局集
52 实用新型 扣件及轨枕一体化实验加载装置 ZL2018217717833 2018.10.30 自申请日起 10 年 原始取得 无
团第五工程有限
公司；曾志平
5-1-3-125
法律意见书
他项
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 取得方式
权利
中南大学；发行 雨水耦合作用下铁路轮轨垂向力加
53 实用新型 ZL2018220551195 2018.12.08 自申请日起 10 年 原始取得 无
人；曾志平 载模拟装置
5-1-3-126
法律意见书
2. 共有软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《软件
著作权登记概况查询结果》以及本所律师登陆中国版权保护中心网站（http://ww
w.ccopyright.com.cn/），截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 9 项共有计算机软
件著作权，具体情况如下：
首次发表日 取得
序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号
期 方式
地铁结构变形
发行人、 软著登字第 原始
1 自动化监测应 2016SR204111 2016.05.08
武汉大学 1382728 号 取得
用平台 V1.02
地铁结构变形
发行人、 软著登字第 原始
2 自动化监测应 2013SR001837 2012.11.15
武汉大学 0507599 号 取得
用平台 V1.01
发行人、
地铁站高效水
广东汉维 软著登字第 原始
3 冷式中央空调 2018SR740158 2018.02.21
科技有限 3069253 号 取得
控制软件 V1.0
公司
发行人、
水冷式中央空
广东汉维 软著登字第 原始
4 调性能测评软 2018SR749194 2018.04.25
科技有限 3078289 号 取得
件 V1.0
公司
发行人、
高效水冷式中
广东汉维 软著登字第 原始
5 央空调亚健康 2018SR740184 2018.03.21
科技有限 3069279 号 取得
诊断软件 V1.0
公司
发行人、
地铁站空调云
广东汉维 软著登字第 原始
6 数据监控平台 2018SR733708 2018.01.23
科技有限 3062803 号 取得
软件 V1.0
公司
发行人、
中央空调云数
广东汉维 软著登字第 原始
7 据平台软件 2018SR740189 2018.06.13
科技有限 3069284 号 取得
V1.0
公司
发行人、 地铁列车牵引
软著登字第 原始
8 北京交通 计算与能耗分 2018SR883535 2018.01.28
3212630 号 取得
大学 析系统 V1.0
5-1-3-127
法律意见书
首次发表日 取得
序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号
期 方式
成都弓网
科技有限 广州地铁弓网
软著登字第 原始
9 责 任 公 在线检测与评 2018SR765930 2018.02.01
3095025 号 取得
司、发行 估软件 V1.0
人
（二）共有专利、软件著作权对发行人生产经营的重要程度
报告期内，发行人存在实际使用上述共有专利、计算机软件著作权的情况，
但共有专利和计算机软件著作权均未产生相应的直接销售收入。城市轨道交通工
程咨询行业属于知识密集型和技术密集型行业，涉及线路规划、地质勘探、测量、
轨道、供电、通信、信号、监控、车辆、人防等数十个行业。对此，发行人建立
了先进的技术管理体系，不存在依赖某个专利、软件著作权开展业务的情况；同
时，发行人业务的开展还依赖于经营资质、项目经验、人员队伍、质量管理体系、
客户沟通机制等。因此，发行人的共有专利和计算机软件著作权对发行人生产经
营不存在重大影响。
（三）发行人与共有权利人的权利义务划分，发行人使用相关专利、软件
著作权是否存在障碍
根据发行人提供的共有专利和计算机软件著作权合作协议以及发行人、共有
权利人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，就上述共有专利中的第
1-6 项、第 13-14 项专利，发行人与共有权利人分别签订了合作协议，对共有专
利的权利义务进行了明确约定；就上述共有专利中的第 7-12 项、第 15-31 项、
第 33-53 项专利和全部的共有计算机软件著作权，发行人与共有权利人分别出具
了说明，对共有的专利和软件著作权的权利义务进行了确认。合作协议和发行人、
共有权利人说明的主要内容如下：
1. 双方确认了就共有的专利、计算机软件著作权的产权不存在纠纷和潜在
纠纷。
2. 双方均有权将共有的专利、计算机软件著作权应用于自身的生产经营，
在取得对方同意的前提下，可以转让或许可共有的专利、软件著作权给第三方。
5-1-3-128
法律意见书
3. 双方明确了共有的专利、计算机软件著作权的利益分配和费用承担等事
项。
对于发行人与共有人之间未签订书面协议明确各方权利义务的专利，发行人
和共有人使用共有专利权均应遵守《专利法》的相关规定，并受其保护。根据《专
利法》第十五条，专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定
的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实
施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前述情形外，行使共有的
专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
同时，如前文所述，发行人及其控股子公司在实际生产经营活动中存在使用
相关的专利和计算机软件著作权的情况，但报告期内共有专利和计算机软件著作
权未产生直接销售收入，因此发行人和第三方共有上述专利和计算机软件著作权
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的专利证书、软件著作权证书、国家知识产权局出具的专利
查册证明和中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的 53 项共有专利和 9 项共有计算机软件著作权
均在权利期限内，不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人未收到任何人对发行人及其控股子公司专利、计
算机软件著作权持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及任何专利、计算机软
件著作权诉讼。
本所律师认为，发行人与共有权利人关于共有专利、计算机软件著作权的权
利义务划分约定符合《合同法》、《专利法》、《著作权法》等相关法律法规的规定，
上述约定不存在纠纷，发行人在生产经营中使用相关专利、计算机软件著作权不
存在法律障碍。发行人依法有权按照《专利法》、《著作权法》的规定实施共有专
利权和计算机软件著作权，发行人使用和第三方共有但未签订书面协议的专利不
存在法律障碍。
5-1-3-129
法律意见书
三、是否存在与控股股东、实际控制人共有商标、专利、软件著作权的情
形，发行人的资产是否独立
根据发行人提供的说明、商标证书、专利证书、软件著作权证书、国家知识
产权局出具的《商标档案》、专利查册证明和中国版权保护中心出具的《软件著
作权登记概况查询结果》，以及本所律师登陆“国家知识产权局商标局 中国商标
网”（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、“国家知识产权局 中国及多国专利审查信息查询”
网站”（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyri
ght.com.cn/）查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人共有商标、专利、计算机软件著作权的情形。本所律师认为，发行人及其控
股子公司合法拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的相关权利，不存
在与发行人控股股东共有相关权利的情形，发行人资产独立、完整。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利、
计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已就“等年费滞纳金”的专利
权缴纳相关年费及滞纳金，该等专利不存在权利终止的风险。发行人已披露的截
至 2019 年 6 月 30 日的共有专利和计算机软件著作权在发行人开展实际经营活动
中存在实际使用的情况，但对发行人生产经营不存在重大影响。发行人与共有权
利人关于共有专利、计算机软件著作权的权利义务划分约定符合《合同法》、《专
利法》、《著作权法》等相关法律法规的规定。发行人在生产经营中使用相关专利、
计算机软件著作权不存在法律障碍。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合法拥有相
关商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，不存在与控股股东、实际控制人
共有商标、专利、计算机软件著作权的情形，发行人资产独立、完整。
5-1-3-130
法律意见书
第十题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之 “20、发行人租赁的 20
处房产尚未提供权属证明，面积合计 17,505.52 平方米，占租赁房产总面积的
36.95%。请发行人补充披露：（1）租赁房产是否属于集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否
符合《土地管理法》等规定，是否对发行人持续经营构成重大影响；（2）请披
露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步
解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明
确意见。”
核查过程：
1. 查阅发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证明文件或相关证明
文件；
2. 实地走访部分产权存在瑕疵的租赁房产；
3. 访谈发行人的相关采购人员以及部分出租方的相关人员；
4. 登陆发行人及子公司、分公司所在地的房屋主管部门，查询发行人及子
公司租赁房屋是否存在违法违规的记录；
5. 查阅发行人报告期的《审计报告》；
6. 查阅发行人出具的说明；
7. 查阅出租方出具的关于瑕疵房产的说明文件；
8. 查阅发行人控股股东出具的关于发行人瑕疵房产的承诺函；
9. 查阅《土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、《广
州市集体建设用地使用权流转管理办法》、 城镇国有土地使用权出让和转让暂行
条例》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》等法律法规和
文件。
5-1-3-131
法律意见书
核查内容：
一、租赁房产是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等规
定，是否对发行人持续经营构成重大影响
（一）尚未提供权属证明的租赁房产
根据发行人及其控股子公司提供的资料和出租方出具的说明文件，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 25 处租赁房产尚未提供权属证明，具体如下：
5-1-3-132
法律意见书
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 土地用途
（㎡）
1 发行人 钱桂源 东莞市南城区西平宏伟路俊德大厦 701 室 324.00 2016.05.20-2019.07.19 建设用地
广州保润物业管理 广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心 A 栋第 4
2 发行人 122.00 2017.04.01-2020.03.31 建设用地
有限公司 层 416 号
广州市白云区钟落潭镇龙岗村雪狐岭（老虎兜）的边
3 发行人 曾绍尔 2,000.00 2019.06.30-2020.06.30 农用地
角地
广州富立企业管理
4 发行人 广州市越秀区环市西路 202 号 5、6 层 4,400.00 2018.01.10-2021.01.09 建设用地
有限公司
广州富立企业管理
5 发行人 广州市越秀区环市西路 202 号 7 楼 2,200.00 2018.04.10-2021.01.09 建设用地
有限公司
广州市越秀区环市西路 204 号大院自编第 2 栋（二层、
6 发行人 地铁商业 1,624.23 2017.06.01-2020.05.31 建设用地
三层），自编第 5 栋（一、二、三层）
发行人、蓝
广州市越秀区环市西路 204 号大院自编第 2 栋楼一
7 图公司、施 地铁商业 795.88 2017.06.01-2020.05.31 建设用地
层，自编第 3 栋楼一层、二层
工图公司
广州市越秀区环市西路 204 号自编第 5 号楼（旧三楼）
8 蓝图公司 地铁商业 135.00 2017.06.01-2020.05.31 建设用地
三楼
9 发行人 地铁商业 广州市海珠区新港东路 1226 号 17 层 2,002.37 2017.10.01-2020.09.30 建设用地
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法律意见书
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 土地用途
（㎡）
10 发行人 地铁商业 广州市海珠区新港东路 1238 号 29 层 1,095.57 2018.09.10-2021.09.09 建设用地
山东舜泽瑞丰商业 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 10 号 10 层
11 发行人 223 2018.04.24-2021.04.23 建设用地
管理有限公司 1002，9-16 号
宁波市轨道交通集
12 发行人 宁波市鄞州区宁穿路 3399 号第 5 层 831.09 2018.12.01-2019.11.30 建设用地
团有限公司
苏州市轨道交通集
13 发行人 团有限公司资源开 苏州市干将西路 668 号轨道大楼 10 楼 937.86 2017.07.01-2019.06.30 建设用地
发分公司
西安市地下铁道有 西安市经开区凤城八路 126 号张家堡地铁控制中心
14 发行人 153 2017.09.01-2020.08.31 建设用地
限责任公司 办公楼 11 楼 1108 室
南昌轨道交通地产 南昌市红谷滩新区丰和中大道 912 号地铁大厦 13A
15 发行人 1,115.41 2017.12.18-2020.12.17 建设用地
开发有限公司 层 01/02 户
16 发行人 万学刚 苏州市姑苏区广济南路 3 号 7 幢 2 单元 203 室 120 2018.10.01-2019.09.30 建设用地
长沙市雨花区劳动东路 139 号新城新世界小区 A12
17 发行人 陈蓉 90.07 2018.05.20-2020.05.19 建设用地
栋 1 单元 1304 房
郑州市郑东新区黄河南路西、商都路南路 1 幢 3 单元
18 发行人 王争光、李爽 88.14 2018.10.16-2019.10.15 建设用地
3204 房
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法律意见书
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 土地用途
（㎡）
郑州市郑东新区商都路南、黄河东路西路 1（财信大
19 发行人 王永庆 998.02 2016.07.01-2021.08.31 建设用地
厦）幢 901-909 号房
20 发行人 黄冰琳 福州市台江区上海街道万科广场 A 地块 8#1601 房 126.22 2018.11.10-2019.11.09 建设用地
21 发行人 郑燕英 福州市台江区上海街道万科广场 B 地块 1#1802 单元 138.23 2018.12.27-2019.12.26 建设用地
22 发行人 杨惠 福州市台江区上海街道万科广场 B 地块 5#303 单元 138.43 2018.10.20-2019.10.19 建设用地
洛阳市经济开发区开元大道 12 号鼎盛国际 2 幢 1 单
23 发行人 董建峰 137.15 2019.05.15-2020.05.14 建设用地
元 1-803 室
济南市高新区经十路 5777 号万科金域国际天泰家园
24 发行人 刘敏 116.39 2019.03.12-2020.03.11 建设用地
2 幢 1702 室
25 郑州分院 杨秋红 洛阳市鼎盛国际 5 号楼 2 单元 3201 133.51 2019.02.15-2020.02.14 建设用地
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法律意见书
（二）租赁房产是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等
规定，是否对发行人持续经营构成重大影响
1. 发行人租赁的前述房产，是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管
理法》等规定
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司前述尚未提供权属证明的
25 处租赁房产中，第 1 项、第 2 项租赁房产属于集体建设用地上建造的房屋，
第 3 项租赁房产属于农用地上建造的房产，第 4-8 项、第 12-14 项和第 16 项租
赁房产属于划拨地上建造的房产，第 9-11 项、第 15 项和 17-25 项租赁房产属于
国有出让土地上建造的房产。
（1）发行人租赁集体建设用地上盖房屋，有关房产是否为合法建筑、是否
符合《土地管理法》等规定
现行有效的《土地管理法》（2004 年修正版）第四十三条规定：“任何单位
和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡
镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，
或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的
除外。”
中共中央、国务院印发的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若
干意见》（中发〔2014〕1 号）规定：“18．引导和规范农村集体经营性建设用地
入市。在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租
赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价，加快建立农村集体经营性建设
用地产权流转和增值收益分配制度。”
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100 号）
第三条规定：“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策
及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划”。第八条规定：“下列建
设项目可以使用集体建设用地：1.兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企
5-1-3-136
法律意见书
业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、‘三
来一补’企业），股份制企业，联营企业等；2.兴办公共设施和公益事业；3.兴建
农村村民住宅。”
《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》（穗府办〔2015〕39 号）第二
条规定：“本市行政区域内集体建设用地使用权流转适用本办法。本办法所称流
转是指在集体建设用地所有权不变的前提下，集体建设用地使用权以有偿方式发
生转移、再转移的行为，包括出让、出租、转让、转租、抵押等，但利用本村建
设用地建设镇（村）公共设施和公益事业、农村村民住宅的除外”。第七条规定：
“集体建设用地使用权出让、出租应当取得集体建设用地所有权人同意。集体经
济组织应采取重大事项集体决议的方式，形成同意流转的书面证明材料。土地所
有权确权至经济联社一级的，拥有该地块使用权的经济合作社一级的集体经济组
织，可以持经济联社的批准文件进行集体决议”。第十五条规定：“集体建设用地
所有权人应当充分尊重集体建设用地使用权人的合法权益，在约定的出让、出租
年限内不得收回土地使用权。确因法定或约定原因需要解除合同、提前收回土地
使用权的，集体建设用地所有权人应当按照有关规定对集体建设用地使用权人给
予合理补偿或根据合同约定补偿。”
2019 年 8 月 26 日修订、自 2020 年 1 月 1 日起实施的新《土地管理法》已
删减现行《土地管理法》第四十三条规定，同时增加第六十三条第一款：“土地
利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体
经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使
用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用
途、规划条件和双方其他权利义务。”
根据上述法律和政策规定，本所律师认为，发行人前述租赁房产中第 1-2 项
租赁房产所使用的土地不符合现行有效的《土地管理法》关于土地用途的相关规
定，但符合国家有关引导和规范农村集体经营性建设用地入市的相关政策，符合
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》、《广州市集体建设用地使用权流转
管理办法》等有关集体建设用地土地用途的相关规定。
5-1-3-137
法律意见书
（2）发行人租赁农用地上盖房屋，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土
地管理法》等规定
《土地管理法》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用
地的，应当办理农用地转用审批手续。省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、
管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用
地转为建设用地的，由国务院批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集
镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用
年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。在已批准的农用地转用
范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。本条第二款、第三款规
定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖
市人民政府批准。”
发行人租赁农用地上盖房产用于非农业生产用途，根据上述法律规定，本所
律师认为，发行人前述租赁房产中第 3 项租赁房产所使用的土地不符合《土地管
理法》关于土地用途的相关规定。
（3）发行人租赁划拨地上盖房屋，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土
地管理法》等规定
《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等
有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以
以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公
益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法
律、行政法规规定的其他用地”。第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，
应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件
的规定使用土地。”
根据出租方出具的说明并经本所律师核查，发行人前述租赁第 4 项、第 5
项、第 16 项划拨土地上盖房屋用于办公和员工宿舍，而该租赁房产对应土地性
质为军事设施用地，不符合《土地管理法》第五十四条有关划拨土地的用途。
5-1-3-138
法律意见书
根据出租方出具的说明并经本所律师核查，发行人前述租赁第 6-8 项和第
12-14 项划拨土地上盖房屋，而该租赁房产对应土地性质为交通水利设施用地，
符合《土地管理法》第五十四条有关划拨土地的用途。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地
使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十
五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门
批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵
押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地
使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例
第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权
出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金”。
根据出租方出具的说明并经本所律师核查，出租方出租前述房产并未报经
市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，不符合《城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》的有关规定。
2. 发行人租赁前述房产，是否对发行人持续经营构成重大影响
根据发行人提供的租赁合同，上述第 1-2 项、第 4-6 项、第 8-15 项租赁房产
用途为办公，第 3 项租赁房产用途为仓库，第 7 项租赁房产用途为部分员工饭堂，
第 16-25 项租赁房产用途为员工宿舍。
根据发行人《审计报告》和出具的说明，报告期内，发行人的租赁费用占发
行人当年的营业收入和营业成本的比例均在 5%以下，对发行人的经营不会产生
重大不利影响。
经核查，发行人及其子公司租赁房屋主要用作日常办公及员工宿舍，不涉及
制造类生产经营活动，周边可替代的权属清晰的房屋较为充裕，如因租赁房屋权
属瑕疵导致无法持续租赁使用相关房屋，发行人及其控股子公司均可在可预计的
时间内租赁同类房屋用作日常办公及员工宿舍，不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响。同时，因发行人及其控股子公司、分公司均不从事制造类生产经营
活动，公司资产以电脑、空调等办公设备为主，该等设备易于拆卸、搬迁和安装，
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法律意见书
办公场所搬迁难度较小，产生的搬迁费用不大，不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响。
2019 年 4 月 16 日，发行人控股股东地铁集团出具了《承诺函》，承诺如发
行人及其控制的企业因本次发行并上市前拥有的租赁房产被拆除，或因租赁合同
被认定无效或者出现任何纠纷等，由此给发行人或其控制企业造成任何损失、索
赔、成本和费用的，控股股东同意就发行人及其控制的企业实际遭受的任何损失、
索赔、成本和费用，向发行人及其控制企业承担全额连带赔偿责任。
本所律师认为，报告期内，发行人存在前述部分租赁房屋暂未取得房产权属
证明或有关房屋使用的土地用途不符合《土地管理法》等规定的不规范情形。由
于该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，发行人及其控股子公司租赁其他权属
清晰的房屋用作办公及员工宿舍较为容易，且发行人控股股东出具了相关承诺，
保证发行人的持续经营不会因此受到影响。因此，本所律师认为，发行人部分租
赁房屋存在的前述不规范情形，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响，对
发行人本次发行并上市不会构成重大法律障碍。
二、请披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
《土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土
地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法
批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公
益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外”。第六十三条规定：“农
民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”。第八十
一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农
业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，
并处罚款”。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对
未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府
土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。根据上述法律法规
的规定，本所律师认为，发行人所租赁房屋如因土地问题被处罚，处罚的责任承
担主体是出租方。
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法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，前述属于集体建设用地、划拨地、农用地
上建造的租赁房产的出租方已出具说明，承诺如发行人或其控制企业租赁房屋期
间因租赁房产被拆除，或因租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷等，由此给发
行人或其控制企业造成任何损失、索赔、成本和费用的，出租方同意就发行人及
其控制的企业实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向发行人及其控制企业
承担全额连带赔偿责任。发行人的控股股东已出具《承诺函》，承诺如发行人及
其控制的企业因本次发行并上市前拥有的租赁房产被拆除，或因租赁合同被认定
无效或者出现任何纠纷等，由此给发行人或其控制的企业造成任何损失、索赔、
成本和费用的，控股股东同意就发行人及其控制的企业实际遭受的任何损失、索
赔、成本和费用，向发行人及其控制企业承担全额连带赔偿责任。
根据发行人说明，前述第 1 项租赁房产的租赁期限届满日为 2019 年 12 月
19 日，第 3 项租赁房产的租赁期限届满日为 2020 年 6 月 30 日，到期后发行人
拟不再续租，相关办公场所、仓库拟搬迁至不存在产权瑕疵的房屋。
经核查，发行人在《招股说明书》“第四节 风险因素”对该等事项进行了风
险提示。
核查意见：
综上所述，报告期内，发行人存在租赁部分集体建设用地、划拨用地和农用
地上盖的房屋的情形。本所律师认为，发行人前述租赁集体建设用地上盖的房屋，
所使用的土地不符合现行有效的《土地管理法》关于土地用途的相关规定，但符
合国家有关引导和规范农村集体经营性建设用地入市的相关政策以及《广东省集
体建设用地使用权流转管理办法》、《广州市集体建设用地使用权流转管理办法》
等有关集体建设用地的相关规定；租赁的农用地上盖的房屋和划拨的军事设施用
地上盖的房屋不符合《土地管理法》关于土地用途的相关规定；租赁划拨的交通
水利设施用地上盖的房屋符合《土地管理法》关于土地用途的相关规定，但不符
合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》关于划拨土地上建筑物出租的规
定。报告期内，发行人存在前述部分租赁房屋不规范的情形，如因土地问题被政
府主管部门依法处罚，责任承担主体是出租方。鉴于发行人该等租赁房屋主要用
于办公和员工宿舍，发行人及其控股子公司租赁其他权属清晰的房屋用作办公及
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法律意见书
员工宿舍较为容易，且发行人控股股东出具了相关承诺，保证发行人的持续经营
不会因此受到影响。因此，发行人部分租赁房屋存在的前述不规范情形，对发行
人的持续经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行并上市不会构成重大法
律障碍。
第十一题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“21、招股说明书未披
露发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况，报告期内存在劳务派遣用工比例
超过 10%的情形。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否
存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营
业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）披
露报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在
重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华
人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《劳务派遣暂行规定》等关于
劳动用工的法律、法规及规范性文件；
2. 查阅报告期各期末发行人及其控股子公司的员工名册、工资表、社会保
险和住房公积金的缴纳明细表，查阅发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的
相关记账凭证以及付款凭证，抽查发行人与员工签署的劳动合同；
3. 查阅发行人及其控股子公司、分公司取得的社会保险、住房公积金主管
部门出具的证明文件；
4. 登陆发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、住房公积金主
管部门网站，查询发行人及其控股子公司、分公司报告期内是否存在因违反社会
保险、住房公积金相关规定受到行政处罚的情形；
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法律意见书
5. 查阅报告期内发行人及其控股子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣协
议，报告期各期末的劳务派遣用工的人员明细表，以及向劳务派遣公司支付相关
员工工资、社会保险及住房公积金费用的付款凭证；
6. 查阅发行人提供的劳务派遣单位广州南方人才资源租赁中心的《劳务派
遣经营许可证》及其他相关资料；
7. 查阅发行人对报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳情况出具的声明
与承诺函；
8. 查阅发行人控股股东对本次公开发行并上市前后发行人为员工缴纳社会
保险和住房公积金情况出具的承诺函。
核查内容：
一、发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披
露应对方案
根据发行人出具的说明、提供的社会保险和住房公积金缴纳明细并经本所律
师核查，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
（一）报告期各期末，发行人为员工办理社会保险和住房公积金的人数、
未缴人数及形成原因
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，发行人的员工总
数分别为 1,129 人、1,194 人、1,251 人和 1,293 人，发行人在报告期各期末为员
工办理社保和住房公积金的人数情况如下：
2018 年 12 2017 年 12 月 2016 年 12
项目 2019 年 6 月末
月末 末 月末
员工总数（人） 1,293 1,251 1,194 1,129
社保缴纳人数 已缴人数 1,283 1,250 1,193 1,123
（人） 未缴人数 10 1（注） 1 6
住房公积金缴 已缴人数 1,282 1,147 1,194 1,124
纳人数（人） 未缴人数 11 4 0 5
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法律意见书
注：2018 年 12 月，除上表所示 1 人未缴纳社会保险外，由于发行人福州分公司迁址，
无法为 15 名员工补缴 2018 年 12 月的工伤保险，该等 15 名员工的其余险种已足额缴纳。
经核查，2019 年 6 月，发行人有 10 名新入职员工未缴纳社会保险，11 名新
入职员工未缴纳住房公积金；2018 年 12 月，发行人有 1 名新入职员工未缴纳社
会保险，4 名新入职员工未缴纳住房公积金，因发行人福州分工公司迁址无法为
15 名员工补缴工伤保险；2017 年 12 月，发行人有 1 名员工自愿放弃缴纳社会保
险；2016 年 12 月，发行人有 3 名新入职员工未缴纳社会保险、3 名员工自愿放
弃缴纳社会保险，5 名新入职员工未缴纳住房公积金。
（二）如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险
报告期内，发行人存在实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金人数
不完全一致的情形，主要如下：
1. 2019 年 6 月、2018 年 12 月以及 2016 年 12 月，发行人分别有 11 名、4
名和 5 名新入职员工未缴纳住房公积金；2019 年 6 月、2018 年 12 月以及 2016
年 12 月，发行人分别有 11 名、4 名和 5 名新入职员工未缴纳住房公积金。由于
新入职员工的社会保险、住房公积金手续在入职当月尚未办理完毕，发行人依法
无需为该等员工补缴社会保险和住房公积金。
2. 2018 年 9 月至 12 月，因发行人福州分公司迁址，无法为 15 名员工补缴
该 4 个月的工伤保险，前述月份该等 15 名员工的其余险种已足额缴纳。由于迁
址原因导致前述 15 名员工 4 个月的工伤保险无法补缴，该等金额较小，不会对
发行人的经营业绩产生重大不利影响。
经核查，2018 年 5 月 9 日，发行人福州分公司就迁址事项办理工商变更登
记。经本所律师登陆迁址前的福州市鼓楼区人民政府网站（http://glq.fuzhou.gov.
cn/）、迁址后的福州市台江区人民政府网站（http://tjq.fuzhou.gov.cn/）、福州人社
局（http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/srsj/fzrs/）以及福州市医疗保障基金管理中心
福州政府网（http://www.fuzhou.gov.cn/zgfzzt/sybzx/ylbzjj/）等网站查询，发行人
福州分公司不存在因迁址未能补缴工伤保险而受到社会保险相关主管部门作出
重大行政处罚的情形。
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法律意见书
3. 2017 年和 2016 年，发行人分别有 1 名和 3 名员工因其个人原因未缴纳社
会保险。该等金额较小，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
综上所述，报告期内，发行人存在为因发行人福州分公司迁址而未能补缴工
伤保险的 15 名员工以及因个人原因未缴纳社会保险的 4 名员工补缴社会保险的
可能性，但补缴金额较小，对发行人的生产经营不会产生重大影响。
（三）控股股东出具的承诺
2019 年 4 月 16 日，发行人的控股股东地铁集团出具《关于社会保险及住房
公积金的承诺函》，承诺如下：
1. 发行人本次发行并上市前后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其
子公司需为职工补缴本次发行并上市前的社会保险费用、或发行人及其子公司因
本次发行并上市前未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本公司愿
意在毋须发行人支付对价的情况下承担前述所有补缴金额、相关费用及相关的经
济赔偿责任。
2. 发行人本次发行并上市前后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其
子公司需为职工补缴本次发行并上市前的住房公积金、或发行人及其子公司因本
次发行人并上市前未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿意
在毋须发行人支付对价的情况下承担前述所有补缴金额、相关费用及相关的经济
赔偿责任。
综上所述，报告期内，发行人按照国家和地方有关社会保险和住房公积金法
律、法规及规范性文件的规定为员工办理社会保险和住房公积金。报告期各期末
时点，由于新入职员工的社会保险和住房公积金的相关手续未办理完毕、福州分
公司迁址未能补缴工伤保险以及个别员工因个人原因未缴纳社会保险等原因，发
行人存在少量员工未依法足额缴纳社会保险的情形。如果发行人被社会保险和住
房公积金相关主管部门要求足额补缴相关费用，补缴金额对发行人的当期净利润
影响较小，且控股股东地铁集团已经就发行人本次发行并上市前后的社会保险和
住房公积金补缴等相关事宜作出承诺。
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法律意见书
二、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，员工的
聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相
关法律法规的规定办理。发行人根据国家法律法规、社会保险和住房公积金相关
规定为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和
住房公积金。
根据发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明以及本所律师登陆发行人
及其控股子公司、分公司所在地的社会保险和住房公积金主管部门的网站查询，
发在报告期内未发生因违反国家、地方有关社会保险和住房公积金方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（一）社会保险部门出具的相关证明
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司取得了社会保险主管部
门出具的《证明》，具体如下：
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月 7 日、2019 年 7 月 17 日
出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证〔2019〕393 号、穗人社证〔2019〕
842 号），自 2016 月 1 月 1 日至 2019 年 7 月 17 日期间，广州市人力资源和社会
保障局未收到过有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于发行人因违反
人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月 16 日、2019 年 7 月 17 日
出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证〔2019〕404 号、穗人社证〔2019〕
841 号），自 2016 月 1 月 1 日至 2019 年 7 月 17 日期间，广州市人力资源和社会
保障局未收到过有关施工图公司的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于施工图公
司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的
记录。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 7 月 17 日
出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证〔2019〕47 号、穗人社证〔2019〕
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法律意见书
844 号），自 2016 月 1 月 1 日至 2019 年 7 月 17 日期间，广州市人力资源和社会
保障局未收到过有关蓝图公司的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于蓝图公司因
违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记
录。
根据佛山市禅城区社会保险基金管理局于 2019 年 5 月 10 日出具的《证明》，
佛山轨道自 2016 年 7 月至 2018 年 11 月期间无社会保险费欠费记录；根据佛山
市顺德区民政和人力资源社会保障局于 2019 年 5 月 10 日、2019 年 7 月 10 日出
具的《证明》，自 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 6 月 30 日期间，佛山轨道不存在
因违反劳动保障法律法规而被该局作出行政处罚的记录。
（二）住房公积金管理部门出具的相关证明
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司取得了住房公积金管理
部门出具的《证明》，具体如下：
根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 3 月 13 日、2019 年 7 月 23 日出具
的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2019〕350 号、穗公积金
中心证字〔2019〕920 号），自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月，发行人未曾受到过
住房公积金管理中心的行政处罚。
根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 3 月 21 日、2019 年 7 月 23 日出具
的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2019〕396 号、穗公积金
中心证字〔2019〕922 号），自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月，施工图公司未曾受
到过住房公积金管理中心的行政处罚。
根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 3 月 14 日、2019 年 7 月 23 日出具
的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2019〕370 号、穗公积金
中心证字〔2019〕919 号），自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月，蓝图公司未曾受到
过住房公积金管理中心的行政处罚。
根据佛山市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 31 日、2019 年 7 月 10 日出
具的证明（编号分别为 2567036926、1484），佛山轨道最近三年无行政处罚记录。
5-1-3-147
法律意见书
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，但未缴纳的社会保险金额以及住房公积金金额占当期净
利润比例较小，对发行人经营成果影响较小，且发行人的控股股东地铁集团已对
发行人本次发行并上市前后员工的社会保险和住房公积金相关事项出具承诺，因
此，发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范情形，不会
对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
三、披露报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》，
是否存在重大违法行为
根据发行人提供的劳务派遣用工明细表、劳务派遣员工工资表、《劳务派遣
协议》、广州南方人才资源租赁中心提供的《劳务派遣经营许可证》、发行人出具
的说明等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数占发
行人用工总量的比例超过 10%的情形，发行人主要将劳务派遣员工用于职能管理
部门的办事员等辅助性工作岗位。报告期各期末，发行人使用劳务派遣用工情况
具体如下：
类别 2019 年 6 月末 2018 年 12 月末 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末
正式员工人
1,293 1,251 1,194 1,129
数（人）
劳务派遣用
126 117 139 176
工人数（人）
用工总量
1,419 1,368 1,333 1,305
（人）
劳务派遣用
8.88% 8.55% 10.43% 13.49%
工占比
经核查，2016 年和 2017 年，发行人存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人使用劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例
未超过 10%。为开展劳务派遣用工合作，发行人与具有《劳务派遣经营许可证》
等相关资质的广州南方人才资源租赁中心签署《劳务派遣协议》，相关协议约定
由发行人将劳务派遣员工的工资及社会保险、住房公积金等相关费用支付给劳务
派遣单位，由劳务派遣单位为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险、住房公积
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法律意见书
金。根据发行人提供的劳务派遣用工明细表，发行人主要在辅助性岗位使用劳务
派遣员工。据此，发行人使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》关于用工
单位的相关规定，发行人报告期内不存在因劳务派遣事项受到重大行政处罚的情
形。
核查意见：
综上所述，报告期各期末发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形。本所律师认为，如发行人被社会保险和住房公积金主管部门要求为员
工补缴报告期内的社会保险和住房公积金，按发行人目前缴费基数进行测算，未
缴纳的社会保险金额以及住房公积金金额占当期净利润比例较小, 并且发行人
的控股股东地铁集团已经就发行人本次发行并上市前后的社会保险和住房公积
金补缴等相关事宜作出承诺，上述事项不会对发行人本次发行并上市构成法律障
碍。报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
处罚的情形。发行人主要在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的广州
南方人才资源租赁中心具有《劳务派遣经营许可证》等相关资质。2016 年和 2017
年，发行人存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人使用劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》关于用工单位的相关规定，发
行人报告期内不存在因劳务派遣事项受到重大行政处罚的情形。
5-1-3-149
法律意见书
第十二题：《反馈通知》“二、信息披露问题”之“22、关于劳务分包和
业务分包。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在劳务分包；如存在，请说
明报告期劳务采购的金额、占比等，主要劳务供应商的基本情况，劳务供应商
与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系，是否
具备相应资质，劳务采购是否存在重大违法违规行为；（2）发行人是否存在业
务分包的情形；如存在，请说明报告期业务分包的金额、占比等，主要业务分
包商的基本情况，业务分包商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存
在关联关系、亲属关系，是否具备相应资质，业务分包是否存在重大违法违规
行为；（3）分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分
配方式和后续处理情况；发行人与分包公司及其员工是否存在法律纠纷，发行
人、劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制；（4）分包的相关内部控制
制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师就分包的合法性、是
否构成本次发行障碍发表明确意见。”
核查过程：
1. 查阅发行人提供的报告期各期劳务分包、业务分包的采购金额及占比统计
表；
2. 抽查发行人与报告期各期前五大劳务分包、业务分包供应商签订的合同、
结算单、发票、价款支付凭证等文件；
3. 查阅发行人提供的报告期各期前五大劳务分包和业务分包商的工商登记
资料；
4. 登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://ww
w.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，查询发行人报
告期各期前五大劳务分包和业务分包商的基本注册信息、股权结构、董事监事高
级管理人员名单等信息；
5. 登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、全国建筑市场监管
公共服务平台（jzsc.mohurd.gov.cn）等网站，查询发行人报告期各期前五大劳务
分包、业务分包供应商的经营资质信息；
6. 走访发行人报告期各期主要供应商，了解发行人主要供应商的基本情况；
5-1-3-150
法律意见书
7. 查询发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证、出具
的包含个人基本情况的调查表
8. 查阅发行人及其股东、董监高、核心技术人员出具的声明与承诺书；
9. 查阅发行人报告期各期前五大劳务分包、业务分包供应商出具的确认函；
10. 查阅工商、住建等发行人相关政府主管部门出具的合规证明；
11. 查阅发行人关于分包的相关内部控制制度及会计师出具的《内控鉴证报
告》；
12. 查阅发行人及其各子公司、分公司提供的报告期内的未决诉讼、仲裁、
行政处罚所涉及的相关文件和资料；
13. 登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统（www.
gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、广州
法院诉讼服务网（ssfw.gzcourt.gov.cn:8080）、广州审判网（http://www.gzcourt.go
v.cn/）等网站以及发行人所在地政府主管部门网站，查询发行人在报告期内是否
存在有关劳务采购、业务分包的重大违法违规行为，分包施工过程是否发生安全
事故或其他责任事故，发行人与分包公司及其员工是否存在重大诉讼的情形。
核查内容：
一、发行人是否存在劳务分包；如存在，请说明报告期劳务采购的金额、
占比等，主要劳务供应商的基本情况，劳务供应商与发行人及股东、董监高、
核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系，是否具备相应资质，劳务采购是
否存在重大违法违规行为。
（一）报告期劳务采购的金额、占比
报告期内，发行人存在的劳务分包主要是勘察劳务分包。根据发行人提供的
资料，报告期发行人劳务采购的金额、占比情况具体如下：
报告期 劳务采购金额（万元） 占当期采购总额比例
2019 年 1-6 月 2,231.94 11.48%
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法律意见书
报告期 劳务采购金额（万元） 占当期采购总额比例
2018 年度 3,370.60 9.86%
2017 年度 5,764.27 21.15%
2016 年度 3,818.56 20.52%
5-1-3-152
法律意见书
（二）主要劳务供应商的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期发行人前五大劳务供应商的基本情况如下：
法定代
序 劳务供应商 注 册 资 本 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 应商的期间
责人
福州闽中钻 为钻探、水电、建筑、装璜、土方工程提供劳务服务；工程勘察；工程设计；工程监理；工程质
2018 年、2017
1 探工程有限 50 张孟来 2009.04.17 量检测；地质灾害治理服务；测绘科学技术研究服务；环境保护监测；五金产品批发。（依法须经
年、2016 年
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东核力工
注1
受隶属企业委托承接其经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
2 程勘察院佛 1,600 丁妃飞 2014.11.04 2016 年
营活动）
山分院
工程监理服务；工程钻探；基础地质勘查；工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程地球物理勘
探服务；岩土工程勘察综合评定服务；工程水文勘察服务；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服
广州合盛工
务；地质勘查技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工程施工总承包；工程
3 程勘察有限 50 刘科毅 2017.08.30 2019 年 1-6 月
总承包服务；建筑劳务分包；桩基检测服务；机械设备租赁；计算机网络系统工程服务；电脑打
公司
字、录入、校对、打印服务；工矿工程机械修理；机械配件零售；电脑喷绘、晒图服务；商务文
印服务
基础地质勘查；岩土工程勘察综合评定服务；地下管线探测；地质勘查技术服务；工程水文勘察
服务；工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程地球物理勘探服务；测绘服务；工程总承包服务；
广州市建邦 2019 年 1-6 月、
工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；专用设备安装（电梯、锅
4 地质勘察技 1,100 何秀林 2014.03.28 2018 年、2017
炉除外）；水处理安装服务；机电设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；室内装饰、
术有限公司 年、2016 年
设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；提供施工设备服务；建筑劳务分包；机械配件零售；机
械配件批发
5 广州禹阳钻 50 刘祥勇 2016.10.08 2017 年 工程钻探；基础地质勘查；工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物
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法律意见书
法定代
序 劳务供应商 注 册 资 本 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 应商的期间
责人
探服务有限 理勘探服务；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；岩土工程勘察综合评定服务；地质勘查技
公司 术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
广州中岩工
工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程钻探；地下管线探测；测绘服务；房屋建筑工程设计服
6 程勘察有限 100 王仲文 2016.01.07 2018 年
务
公司
岩土工程设计服务；工程钻探；凿井；环境工程专项设计服务；土壤修复；安全生产技术服务；
建筑材料检验服务；贵金属检测服务；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；水质检测
建材广州工 2019 年 1-6 月、 服务；放射性污染监测；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；软件服务；地
7 程勘测院有 1,600 赵建国 1990.08.08 2018 年、2017 质灾害治理服务；基础地质勘查；地下管线探测；地基与基础工程专业承包；测绘服务；工程勘
限公司 年 察设计；工程监理服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土
工程勘察综合评定服务；房屋建筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；水文服务；水污染治理；
水井钻探施工
深圳市建设
承担岩土工程设计、监测及施工；建筑工程设计；桩基抽芯检测；二级试验室资质开展检测业务；
综合勘察设
8 1,000 李耀刚 1991.09.25 2016 年 工程勘察、水文地质勘察；测绘、城市测量、工程测量、地理信息系统工程、变形监测监理及相
计院有限公
关技术咨询、技术服务
司
四川志德岩 地基基础工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、隧道工程、桥梁工程、石油化工工程、特
土工程有限 注2
种工程、环保工程的施工；工程勘察设计、地质勘查、地质灾害治理服务、质检技术服务、测绘
9 10,000 刘川 2016.11.03 2019 年 1-6 月
责任公司陕 服务、土石方工程服务；建筑工程机械与设备租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证
西分公司 明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
中船勘察设 承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程
10 计研究院有 13,611 吴宪勇 1995.06.26 2019 年 1-6 月 监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
限公司 工程勘察和岩土工程专业领域的技术服务；加工、产销、维修普通机械（限分支）；工程总承包（乙
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法定代
序 劳务供应商 注 册 资 本 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 应商的期间
责人
级），物业管理；地基与基础工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基础处理工程施工，地基基
础工程检测，地质灾害危险性评估（以上凭相关资质方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
岩土工程勘察、设计、治理、测试、监测、检测、咨询、监理；地基处理设计、施工；地基基础
检测；基础桩及边坡支挡设计、施工；工程测量、变形监测、精密测量、摄影测量、地下管线测
量、地理信息系统工程、地籍测绘；水文地质勘察及水资源评价、论证，供降水井设计施工，地
中国建筑西
质灾害防治工程勘察、设计、施工；地质灾害危险性评估；环境污染防治工程；城乡规划编制；
南勘察设计
11 25,000 朱文汇 1989.12.05 2016 年 旅游规划编制；风景园林工程设计；建筑工程设计、施工、咨询、监理、工程质量检测、鉴定；
研究院有限
房屋安全性鉴定；市政工程、公路工程设计、施工、工程质量检测、鉴定；地基与基础工程；土
公司
石方工程；机电设备安装工程；工程总承包及项目管理；房地产开发；地下空间调查；信息平台
建设；特种专业施工（结构补强，建筑物纠偏）；科技研发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
测绘、工程勘察、建筑工程设计及相应的工程总承包；城乡规划编制、工程监理、地质灾害治理
工程勘查设计施工、地质灾害危险性评估、地质勘查；建筑工程、市政公用工程施工总承包；地
中国有色金
基基础工程、特种工程、土石方工程专业承包；建设工程质量检测、水土及岩石分析试验；科研
属长沙勘察 2018 年、2017
12 50,000 廖从荣 1992.10.17 产品的研究、开发、生产、销售；自有房屋及设备、铝合金模板、附着式升降脚手架租赁；环保
设计研究院 年
工程设施施工、专业承包、设计；电子与智能化工程专业承包；建筑劳务分包；提供以上专业的
有限公司
人员培训服务（不含学历教育培训和劳动技能培训）；复印晒图服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：受同一控制下的劳务供应商，已合并计算。
注 1：为总公司广东核力工程勘察院注册资本。
注 2：为总公司四川志德岩土工程有限责任公司注册资本。
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法律意见书
（三）劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联
关系、亲属关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，报告期各期发行人前五大劳务供应商的股东、董监高人员等基本情况如下：
序号 劳务供应商名称 股东 董事监事高级管理人员
福 州 闽 中 钻探 工 程 有 限 执行董事兼总经理：张孟来
1 涂丹、张孟来、林禄英
公司 监事：林禄英
广 东 核 力 工程 勘 察 院 佛 注1 注1
2 广东省核工业地质局 负责人：张天赐
山分院
广 州 合 盛 工程 勘 察 有 限 执行董事兼总经理：刘科毅
3 刘科毅
公司 监事：刘振国
广 州 市 建 邦地 质 勘 察 技 执行董事兼总经理：何秀林
4 何秀林
术有限公司 监事：黄优景
广 州 禹 阳 钻探 服 务 有 限 执行董事兼总经理：刘祥勇
5 刘祥勇
公司 监事：刘喜忠
广 州 中 岩 工程 勘 察 有 限 执行董事兼总经理：王仲文
6 王仲文、张红
公司 监事：张红
建 材 广 州 工程 勘 测 院 有 中国建筑材料工业地质勘查中心 执行董事兼总经理：赵建国
7
限公司 广东总队 监事：陈浩光
建设综合勘察研究设计院有限公 董事长：李耀刚
深 圳 市 建 设综 合 勘 察 设 司、张文华、王双龙、郝埃俊、张 董事兼总经理：张文华
8
计院有限公司 先亮、高伟、聂云华、付素蓉、易 董事：王双龙、王丹、武威
宙子、覃志毅、张廷玉、王硕 监事：付素蓉、简万成、王硕
四川志合实业有限公司、成都瑞泰
四 川 志 德 岩土 工 程 有 限 升企业管理咨询中心（有限合伙）、 执行董事兼经理：敖兵
9 注2
责任公司陕西分公司 成都众信和企业管理咨询中心（有 监事：邬明非
注2
限合伙）
董事长：吴宪勇
中 船 勘 察 设计 研 究 院 有 中船第九设计研究院工程有限公 董事：胡明伟、张红杰、关国红、
10
限公司 司 朱云龙
监事：汤玉军、李志平、彭达骏
中 国 建 筑 西南 勘 察 设 计 执行董事兼总经理：朱文汇
11 中国建筑股份有限公司
研究院有限公司 监事：向先庆
执行董事兼总经理：廖从荣
中 国 有 色 金属 长 沙 勘 察 副总经理：金义元、杜长学、张
12 中铝国际工程股份有限公司
设计研究院有限公司 栋材、杜年春
监事：卞新建
注：受同一控制下的劳务供应商，已合并计算。
注 1：为总公司广东核力工程勘察院股东、董监高。
注 2：为总公司四川志德岩土工程有限责任公司股东、董监高。
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法律意见书
经本所律师核查上述劳务供应商的工商登记信息，查阅发行人及发行人股东
的工商登记信息、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证、
及发行人董事监事高级管理人员及核心技术人员出具的包含个人基本情况的调
查表等资料，上述劳务供应商与发行人及发行人的股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在关联关系，上述劳务供应商的股东及董事、监事、高
级管理人员不存在在发行人任职或持股的情形。发行人的股东、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在持有上述劳务供应商股权、或在上述劳务供应
商任职的情形。
同时，根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出
具的《声明与承诺书》，确认发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员与报告期内的上述劳务供应商不存在关联关系或其他利益安排的情
形；根据上述劳务供应商分别出具的《确认函》，确认其在报告期内与发行人不
存在关联关系或其他利益安排的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的主要劳务供应商与发行人及股
东、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（四）劳务供应商是否具备相应资质
经核查，报告期各期发行人前五大劳务供应商具有的资质情况如下：
序号 劳务供应商名称 采购内容 拥有的相关资质名称
福 州 闽 中 钻探 工 程 有 限
1 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
公司
广 东 核 力 工程 勘 察 院 佛 注1
2 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
山分院
广 州 合 盛 工程 勘 察 有 限
3 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
公司
广 州 市 建 邦地 质 勘 察 技
4 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
术有限公司
广 州 禹 阳 钻探 服 务 有 限
5 勘察钻探劳务 无
公司
广 州 中 岩 工程 勘 察 有 限
6 勘察钻探劳务 无
公司
建 材 广 州 工程 勘 测 院 有
7 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
限公司
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法律意见书
序号 劳务供应商名称 采购内容 拥有的相关资质名称
深 圳 市 建 设综 合 勘 察 设
8 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
计院有限公司
四 川 志 德 岩土 工 程 有 限 注2
9 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
责任公司陕西分公司
中 船 勘 察 设计 研 究 院 有
10 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
限公司
中 国 建 筑 西南 勘 察 设 计
11 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
研究院有限公司
中 国 有 色 金属 长 沙 勘 察
12 勘察钻探劳务 工程勘察劳务类工程钻探
设计研究院有限公司
注：受同一控制下的劳务供应商，已合并计算。
注 1：为总公司广东省核工业地质局资质。
注 2：为总公司四川志德岩土工程有限责任公司资质。
经核查，报告期内发行人向上述劳务供应商主要采购勘察钻探劳务服务。根
据住房和城乡建设部颁布的《工程勘察资质标准实施办法》第二条第十五款的规
定，工程勘察项目中的工程钻探、凿井业务需要分包时，应由承揽该工程勘察项
目的工程勘察综合资质、专业资质企业与具有相应资质的工程勘察劳务企业依法
签订劳务分包合同；工程勘察综合资质、专业资质企业对整个工程勘察项目负总
责。
经核查，报告期内上述劳务供应商除广州中岩工程勘察有限公司（下称“中
岩勘察”）、广州禹阳钻探服务有限公司（下称“禹阳钻探”）外，均取得了工程
勘察工程钻探劳务资质，且该等劳务供应商已分别出具《确认函》，确认报告期
内该等劳务供应商均具备承接与发行人合作项目所必备的所有资质和能力。该等
劳务供应商与发行人合作的项目均遵守国家和地方适用的有关资质管理的法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反有关资质管理的法律、法规、
规章及其他规范性文件的情形，也未曾因违反有关资质管理法律、法规、规章及
其他规范性文件而导致该等劳务供应商及/或发行人受到任何行政处罚的情形。
经核查发行人与中岩勘察、禹阳钻探签订的劳务分包合同、项目立项审批表、
会议纪要、发票及银行转账记录，访谈发行人相关业务人员及经发行人确认，发
行人在考察中岩勘察、禹阳钻探的经营范围、人员状况及机械设备情况后将其纳
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法律意见书
入供应商库，后因项目工程量大、工期紧急，经发行人内部评审并在供应商库中
履行抽签程序后，选取其作为供应商为项目提供勘察钻探劳务服务，并接受发行
人严格监控和管理，在项目履行期间工程款项结算规范、正常。根据发行人提供
的资料及说明，该等项目进度已经基本完成。
经本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.
gov.cn/）、广州市住房和城乡建设局（http://zfcj.gz.gov.cn/）、国家税务总局广东
省税务局行政执法信息公示平台（http://www.gd-n-tax.gov.cn/gdzfgs/sszfgspt_inde
x.shtml）、广州市人力资源和社会保障局（http://www.hrssgz.gov.cn/）、广州住房
公积金管理中心（http://www.gzgjj.gov.cn/）等网络进行检索，未发现中岩勘察、
禹阳钻探在报告期内因劳务采购、税务、劳动保障等事项的重大违法违规行为或
因此受到重大行政处罚的记录。
根据中岩勘察、禹阳钻探分别出具的《确认函》，确认其与发行人的合作项
目在履行过程中未发生安全事故或其他责任事故，不存在任何牵涉发行人及其分
公司、子公司的已结、正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他严重纠纷，也未曾因
违反有关法律、政策法规而导致其及/或发行人及其分公司、子公司受到任何主
管部门作出的行政处罚的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有工程勘察工程钻探劳
务资质，具备独立从事工程勘察钻探劳务业务的能力。根据发行人提供的资料及
说明，发行人已就劳务分包问题进行规范，制定了相关内部控制制度，加强了对
劳务供应商资质审查及劳务分包合同审批，且发行人已将中岩勘察、禹阳钻探从
供应商库移除，在现有合同执行完毕后，发行人将不再与其签订新的劳务分包合
同。
2019 年 4 月 8 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山轨
道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
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法律意见书
2019 年 9 月 11 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2019 年
4 月 2 日至 2019 年 6 月 30 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山
轨道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
2019 年 3 月 27 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
2019 年 7 月 22 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人曾将劳务作业分包给前述两家不具备资质的劳
务供应商。除此之外，报告期内发行人的主要劳务供应商已具备相关的劳务分包
资质。本所律师认为，报告期内，发行人曾将劳务作业分包给前述两家不具备资
质的劳务供应商，鉴于相关工程已经基本完成，根据《最高人民法院关于审理建
设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14 号）第一条，
“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）
项的规定，认定无效……（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企
业名义的……”第二条“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，
承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”发行人与前述两家不具
备资质的劳务供应商签订的劳务分包合同被认定合同无效的风险较小。发行人亦
取得了住房和城乡建设主管部门出具的关于报告期不存在因违反资质管理相关
法律法规而受到主管部门行政处罚情形的证明，因此，报告期内，发行人曾将劳
务作业分包给两家不具备资质的劳务供应商的不规范的情形，不会对发行人本次
发行及上市构成重大法律障碍。
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法律意见书
（五）劳务采购是否存在重大违法违规行为
经核查，发行人曾将劳务作业分包给两家不具备资质的劳务供应商的不规范
的情形，有关情况已在本题第（四）部分披露。
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的报告期内的行政处罚所涉及的相
关文件和资料，以及经本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广州市住房和城乡建设局（http://zfcj.gz.gov.cn/）等
网络进行检索，未发现发行人在报告期内存在劳务采购的重大违法违规行为或因
此受到重大行政处罚的记录。
2019 年 4 月 8 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山轨
道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
2019 年 9 月 11 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2019 年
4 月 2 日至 2019 年 6 月 30 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山
轨道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
2019 年 3 月 27 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
2019 年 7 月 22 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
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法律意见书
根据发行人出具的《声明与承诺书》与上述劳务供应商分别出具的《确认函》，
确认发行人与该等劳务供应商合作的项目未曾因违反有关分包、资质管理法律、
法规、规章及其他规范性文件而导致发行人及其分公司、子公司及/或该等劳务
供应商受到任何主管部门作出的行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的劳务分包不存在重大违法违
规行为，不存在因劳务分包的重大违法违规行为而受到主管部门作出的重大行政
处罚的情形，并取得主管部门出具的证明。
二、发行人是否存在业务分包的情形；如存在，请说明报告期业务分包的
金额、占比等，主要业务分包商的基本情况，业务分包商与发行人及股东、董
监高、核心技术人员是否存在关联关系、亲属关系，是否具备相应资质，业务
分包是否存在重大违法违规行为。
（一）报告期业务分包的金额、占比
报告期内，发行人采购的专业分包属于业务分包的情形。根据发行人提供的
资料，报告期发行人业务分包的金额、占比情况如下：
报告期 业务分包金额（万元） 占当期采购总额比例
2019 年 1-6 月 12,013.24 61.80%
2018 年度 17,449.09 51.07%
2017 年度 11,889.80 43.64%
2016 年度 9,033.89 48.55%
5-1-3-162
法律意见书
（二）主要业务分包商的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期发行人前五大业务分包商的基本情况如下：
法 定 代
序 业务分包商 注册资本（万 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 元） 应商的期间
责人
工程地质勘察服务；工程勘察设计；城乡规划编制；城市规划设计；工程技术咨询服务；工程总
广州市公用 承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工
事业规划设 程和技术研究和试验发展；水处理设备的研究、开发；土木建筑工程研究服务；计算机技术开发、
1 854.46 成彤 1998.12.21 2017 年
计院有限责 技术服务；环境科学技术研究服务；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；
任公司 水污染治理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；对外承
包工程业务；室内装饰、装修；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服务
生产、加工、组装安装：钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、阀门、电控门、防电磁脉
冲门、地铁和隧道正线防护密闭门、人防密封门、机械配件、通风设备、吸湿设备、地铁设备；（生
山东四方伟
产、加工限分支机构经营）；管道安装（不含压力管道）；批发、零售：钢筋混凝土防护设备、钢
2 业人防器材 1,000 邱国平 2012.04.13 2019 年 1-6 月
结构手动防护设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门、人防密封门、
有限公司
机电设备及配件、五金交电、建筑材料、照明器材、通信器材（不含高频发射器材）、装饰装潢材
料、钢材、有色金属。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市城市 一般经营项目是：交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨
交通规划设 道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市规划与建筑设计；电子设备、计算
3 1,500 张晓春 2008.01.14 2016 年
计研究中心 机软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；招标代理；会务服务；自有物业租赁。（企业经
有限公司 营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳市利德 一般经营项目是：项目投资、项目投资管理顾问、招商和运营代理；项目规划、室内外环境艺术
4 行投资建设 800 吕小江 1994.12.26 2016 年 设计、园林景观设计、计算机系统集成和工业产品外观设计、导向标识规划；建筑装饰材料及家
顾问有限公 具的技术开发与购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；展览展示设计、会务服务（不含
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法律意见书
法 定 代
序 业务分包商 注册资本（万 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 元） 应商的期间
责人
司 限制项目）。许可经营项目是：艺术组织创作（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市西伦
工程规划、设计、咨询、监理、软土地基处理，防洪工程，公共交通设计，推广应用新技术、新
5 土木结构有 666.6666 何柏雷 1994.06.30 2016 年
材料、新产品
限公司
唐山市瑞安
中央空调、地下人防工程用通风管道及与之相关的配套零配件；人防工程防护设备制造、安装、
6 人防设备制 3,000 韩瑞江 2005.04.26 2019 年 1-6 月
销售；厂房、场地对外租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
造有限公司
人防工程配套设施，钢、木质防火门、隔音门、防盗门的制造、销售；喷塑、漆制阻燃处理；金
武汉市青龙 属结构及非标设备制作、安装、调试；钢结构工程施工；通风管道制作、安装；人防防化工程施
7 人防构件制 2,000 滕书龙 2007.05.29 2018 年 工安装；防化设备代理及相关技术服务；厂房租赁；机械设备、汽车销售；船舶舾装，船用门窗
造有限公司 制作、安装、销售；消防工程设计施工；机电设备安装；普通货物运输。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉市人防
2019 年 1-6 月、 人防防护工程施工、安装及相关技术服务；人防防化工程施工、安装及相关技术服务；通风设备
工程专用设
8 1,000 张渺 1992.11.03 2018 年、2017 及通风管道制作、安装；金属材料防腐防锈工艺研发及加工；机械五金加工。（依法须经审批的项
备有限责任
年 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司
人防防护工程、人防防化工程、消防工程、园林绿化工程设计、施工；钢结构工程、房屋建筑工
武汉铁盾民 2019 年 1-6 月、 程施工；人防工程防护设备、防化设备设计、制造、安装、销售及技术咨询；机械加工；防火门
9 防工程有限 5,000 魏星 2003.02.20 2018 年、2017 生产与销售；环保工程设计、施工；环保设备制造、销售，多功能飞行器、智能机器人、无人机
公司 年 系统及其相关配件的研发、设计、生产、销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
10 中铁大桥勘 14,833.71 张敏 2003.12.31 2019 年 1-6 月、 桥梁试验、检测、监测、监控、评估鉴定、加固改造设计；住宿、房屋租赁、停车场、饮食；副
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法律意见书
法 定 代
序 业务分包商 注册资本（万 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 元） 应商的期间
责人
测设计院集 2018 年、2017 食（以上范围仅限有许可证的分支机构经营）。工程勘察（甲级），工程测量（甲级）、公路设计（特
团有限公司 年、2016 年 大桥梁、公路）甲级，铁道设计（桥梁工程）甲级，市政设计（桥梁工程、轨道交通工程、道路
工程、城市隧道工程）甲级，（可从事以上资质证书许可范围内对应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关技术与管理服务）。排水设计（乙级），工程造价咨询甲级，工程咨询甲级，工程总
承包甲级，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，上述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施上述项目的劳务人员等；货物进出口、技术进出口（但国家限定公司经营和
禁止进出口的商品和技术除外）；防雷工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
承担国内外工程勘察、工程设计、工程咨询、工程监理、工程评估、工程总承包；承包与其实力、
规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；工
中铁第六勘 2019 年 1-6 月、 程项目管理、工程造价咨询、施工图审查；专业承包；岩土工程、工程测绘、地质勘查、地质灾
11 察设计院集 60,000 姜春林 2014.08.22 2018 年、2017 害危险性评估及治理；环保工程、环境影响评价；城乡规划设计；技术开发、技术转让、技术咨
团有限公司 年、2016 年 询、技术服务；系统及设备集成；项目代理、工程试验检测；国内外工程项目所需设备、材料的
采购、研制、销售、转让；自营和代理货物及技术进出口业务；计算机软件开发、转让；电脑图
文制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
承接国内外各行业、各等级的建设工程勘察、设计、工程总承包、工程监理、工程咨询、项目管
理和技术管理服务；投资咨询评估（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、节能评估；
地质灾害防治工程的勘查、设计评估；施工图审查；城乡规划服务；测绘服务；工程造价咨询、
中铁二院工 2019 年 1-6 月、
环境影响评价、环境污染防治、编制开发建设项目水土保持方案、水文水资源调查评价、防洪除
12 程集团有限 124,613.77 赵德义 1994.12.20 2018 年、2017
涝技术咨询服务；计算机软件开发、系统集成，信息系统工程、建筑智能化工程、电子电气工程、
责任公司 年、2016 年
公共安全防范和技术工程的设计咨询服务，工程设备、器材、构件、材料的研发、研制（仅限分
支机构在工业园区内经营）与销售；测绘仪器、钻机的修理，质检技术服务，工程检测，计量鉴
定，水工土工化验、测试；铁路旅客运输、铁路货物运输；国家政策允许的商贸经营；货物进出
5-1-3-165
法律意见书
法 定 代
序 业务分包商 注册资本（万 进入前五大供
表人/负 成立日期 经营范围
号 名称 元） 应商的期间
责人
口、技术进出口；相关科学研究及成果转化；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；
工程检测；施工总承包；专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发
中铁工程设 2019 年 1-6 月、
及应用；地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货
13 计咨询集团 73,081.8286 李寿兵 2004.07.01 2018 年、2017
物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发
有限公司 年、2016 年
布广告（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中铁隧道院
2019 年 1-6 月、
洛阳工程设
14 300 金若翃 2003.11.10 2018 年、2017 市政（桥梁、隧道、轨道交通、道路）施工图设计文件审查
计审查咨询
年、2016 年
有限公司
重庆泰吉机
2018 年、2017 普通机械设备制造、安装、维修；人防设备制造；防火门窗制造及售后服务；金属结构件制造、
15 电设备有限 1,000 朱兴林 2007.05.18
年、2016 年 销售
公司
注：受同一控制下的业务分包商，已合并计算。序号 10、11、12、13、14 进入前五大供应商的年份为其同一控制方进入前五大年份。
5-1-3-166
法律意见书
（三）业务分包商与发行人及股东、董监高、核心技术人员是否存在关联
关系、亲属关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期发行人前五大业务分
包商的股东、董监高人员的基本情况如下：
序号 业务分包商名称 股东 董事监事高级管理人员
董事长：成彤
广州市公用事业规划设计院有限 广 州 市 城市 建 设 投资 集 董事：肖卫琴、马智珊、刘佳洋、
1
责任公司 团有限公司 姚洁雯
监事：何依瑶
执行董事兼总经理：邱国平
2 山东四方伟业人防器材有限公司 邱国平、邱红
监事：邱红
深 圳 市 智慧 城 市 科技 发
展集团有限公司、深圳市
董事长：张晓春
深 研 交 通投 资 股 份有 限
深圳市城市交通规划设计研究中 董事兼总经理：林涛
3 公司、珠海高瓴道远资产
心有限公司 董事：贺志强、田锋、刘征宇
管理中心（有限合伙）、
监事：谭国威、李锋、叶健智
启迪控股股份有限公司、
联想（北京）有限公司
董事长：吕小江
深圳市利德行投资建设顾问有限 董事：王京美、王斌
4 王红、吕小江
公司 总经理：王红
监事：吕漓江
何柏雷、深圳市西伦投资 董事长：何柏雷
合伙企业（有限合伙）、 董事兼总经理：孙鹏
5 深圳市西伦土木结构有限公司
吴西伦、启迪设计集团股 董事：袁雪芬
份有限公司、孙鹏 监事：刘亚峰、储清、黄斌
唐山市瑞安人防设备制造有限公 执行董事兼总经理：韩瑞江
6 韩瑞江
司 监事：董建彬
武汉市青龙人防构件制造有限公 滕书龙、李伶俐、赵华安、 董事长兼总经理：滕书龙
7
司 何琛 监事：李伶俐
董事长兼总经理：张渺
武汉市人防工程专用设备有限责 武 汉 地 产开 发 投 资集 团 董事：吴炜刚、王荣川、余勇、
8
任公司 有限公司 胡琦
监事：张德柱、颜海洲、罗永红
董事长：魏燕生
魏燕生、魏星、林红、武
董事兼总经理：魏星
9 武汉铁盾民防工程有限公司 汉 星 智 泊延 企 业 管理 中
董事：邓冬平
心
监事：吴新成
中铁大桥勘测设计院集团有限公 中国中铁股份有限公司、 董事长：秦顺全
10
司 中 铁 大 桥局 集 团 有限 公 董事兼总经理：张敏
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法律意见书
序号 业务分包商名称 股东 董事监事高级管理人员
司 董事：庄勇、蔡登山、田道明、
高宗余、黄燕庆
监事：查京屏、杨书华、杨雯、
葛海峰、潘东发
董事长：姜春林
副董事长兼总经理：张先锋
董事：韩鲁斌、于兴义、张少平、
中铁第六勘察设计院集团有限公 范建国、门天民、王洪勇、李永
11 中国中铁股份有限公司
司 龙
监事会主席：刘文斌
监事：李峰、余满锋、郝利坤、
钟芳林
董事长：赵德义
董事：李德忠、朱颖、张文健、
12 中铁二院工程集团有限责任公司 中国中铁股份有限公司 胡光涛、王刚
监事：刘文荣、戴玉民、刘步勇、
余霞、王书龙
董事长：李寿兵
副董事长兼经理：王洪宇
中国中铁股份有限公司、
董事：王传福、刘春彦、张必书、
中信证券股份有限公司、
13 中铁工程设计咨询集团有限公司 辛兵、郭宏军、吴俊诚、李瑞林
新华联控股有限公司、比
监事会主席：李平
亚迪股份有限公司
监事：张冬梅、方锐、田心、王
新
中铁隧道院洛阳工程设计审查咨 中铁（天津）隧道工程勘 执行董事兼总经理：金若翃
14
询有限公司 察设计有限公司 监事：王平
四 川 威 能热 力 设 备有 限 执行董事：朱兴琳
15 重庆泰吉机电设备有限公司 公司、四川泰吉特种设备 经理：丁琪
制造安装有限公司 监事：丁琳
注：受同一控制下的业务分包商，已合并计算。
经本所律师核查上述业务分包商的工商登记信息，查阅发行人及发行人股东
的工商登记信息、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证、
及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的包含个人基本情况的
调查表等资料，上述业务分包商与发行人及发行人的股东、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员不存在关联关系，上述业务分包商的股东及董事、监事、
高级管理人员不存在在发行人任职或持股的情形。发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在持有上述业务分包商股权、或在上述业务分
包商任职的情形。
5-1-3-168
法律意见书
同时，根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分
别出具的《声明与承诺书》，确认发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员在报告期内与上述业务分包商不存在关联关系或其他利益安排的
情形。根据上述业务分包商分别出具的《确认函》，确认其在报告期内与发行人
不存在关联关系或其他利益安排的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的主要业务分包商与发行人及股
东、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（四）业务分包商是否具备相应资质
经核查，报告期各期发行人前五大业务分包商具有的资质情况如下：
序号 业务分包商名称 分包内容 拥有的相关资质名称
广 州 市 公用 事 业 规划 设 工程设计市政行业给水工程、市
1 管线迁改设计
计院有限责任公司 政行业排水工程专业甲级
山 东 四 方伟 业 人 防器 材 人民防空工程防护设备定点生
2 人防设备加工安装
有限公司 产和安装企业资格认定证书
工程咨询单位资格证书市政公
深 圳 市 城市 交 通 规划 设
3 规划咨询研究 用工程（市政交通）、城市轨道
计研究中心有限公司
交通专业甲级
深 圳 市 利德 行 投 资建 设 工程设计建筑装饰工程专项甲
4 装修及导向系统设计
顾问有限公司 级
深 圳 市 西伦 土 木 结构 有 工程设计市政行业排水工程、市
5 管线迁改设计
限公司 政行业给水工程专业乙级
唐 山 市 瑞安 人 防 设备 制 人民防空工程防护设备定点生
6 人防设备加工安装
造有限公司 产和安装企业资格认定证书
武 汉 市 青龙 人 防 构件 制 人民防空工程防护设备定点生
7 人防设备加工安装
造有限公司 产和安装企业资格认定证书
武 汉 市 人防 工 程 专用 设 人民防空工程防护设备定点生
8 人防设备加工安装
备有限责任公司 产和安装企业资格认定证书
武 汉 铁 盾民 防 工 程有 限 人民防空工程防护设备定点生
9 人防设备加工安装
公司 产和安装企业资格认定证书
中 铁 大 桥勘 测 设 计院 集 工程设计市政行业轨道交通工
10 轨道交通设计
团有限公司 程专业甲级
中 铁 第 六勘 察 设 计院 集 工程设计市政行业轨道交通工
11 轨道交通设计
团有限公司 程专业甲级
中 铁 二 院工 程 集 团有 限
12 轨道交通设计 工程设计综合资质甲级
责任公司
13 中 铁 工 程设 计 咨 询集 团 轨道交通设计 工程设计综合资质甲级
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法律意见书
序号 业务分包商名称 分包内容 拥有的相关资质名称
有限公司
中 铁 隧 道院 洛 阳 工程 设 施工图设计文件审查机构认定
14 施工图审查
计审查咨询有限公司 书
重 庆 泰 吉机 电 设 备有 限 人民防空工程防护设备定点生
15 人防设备加工安装
公司 产和安装企业资格认定证书
注：受同一控制下的业务分包商，已合并计算。
经核查，报告期内发行人向上述业务分包商主要采购人防设备加工安装、工
程设计等服务。报告期内上述业务分包商均取得了承接发行人相关业务的专业资
质，具备承接相应的专业分包项目的能力。
根据上述业务分包商分别出具的《确认函》，确认报告期内该等业务分包商
均具备承接与发行人合作项目所必备的所有资质和能力。该等业务分包商与发行
人合作的项目均遵守国家和地方适用的有关资质管理的法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，不存在违反有关资质管理的法律、法规、规章及其他规范性
文件的情形，也未曾因违反有关资质管理法律、法规、规章及其他规范性文件而
导致该等业务分包商及/或发行人受到任何行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的主要业务分包商已具备相关的
业务分包资质。
（五）业务分包是否存在重大违法违规行为
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的报告期内的行政处罚所涉及的相
关文件和资料，以及经本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅
（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广州市住房和城乡建设局（http://zfcj.gz.gov.cn/）等
网络进行检索，未发现发行人在报告期内存在业务分包的重大违法违规行为或因
此受到重大行政处罚的记录。
2019 年 4 月 8 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山轨
5-1-3-170
法律意见书
道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
2019 年 9 月 11 日，广东省住房和城乡建设厅出具《证明》，证明自 2019 年
4 月 2 日至 2019 年 6 月 30 日，在开展业务过程中，发行人及施工图公司、佛山
轨道不存在因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等相关法律、
法规、规章而受到过该厅行政处罚，以及被投诉或被举报到该厅的情况。
2019 年 3 月 27 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
2019 年 7 月 22 日，广州市住房和城乡建设局出具《关于广州地铁设计研究
院股份有限公司等公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明的复函》，证明自
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发行人、施工图公司、蓝图公司等公
司未受到该局以广州市住房和城乡建设局名义作出的行政处罚。
根据发行人出具的《声明与承诺书》与上述业务分包商分别出具的《确认函》，
确认发行人与该等业务分包商合作的项目均遵守国家和地方适用的有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反有关分包、资质管理等的法律或
政策法规的情形，也未曾因违反有关分包、资质管理法律、法规、规章及其他规
范性文件而导致发行人及其分公司、子公司及/或该等业务分包商受到任何主管
部门作出的行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在业务分包的重大违法违
规行为，不存在因业务分包的重大违法违规行为而受到主管部门作出的重大行政
处罚的情形。
5-1-3-171
法律意见书
三、分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配
方式和后续处理情况；发行人与分包公司及其员工是否存在法律纠纷，发行人、
劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。
（一）分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分
配方式和后续处理情况
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的报告期内的行政处罚所涉及的相
关文件和资料，以及经本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广州市应急管理局（http:
//yjglj.gz.gov.cn/）等网络进行检索，未发现发行人在报告期内存在重大安全事故
或其他重大责任事故的情形或因此受到重大行政处罚的记录。
2019 年 3 月 13 日，广州市应急管理局出具《证明》，证明自 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 2 月 28 日，发行人在该市辖区内未有生产安全死亡责任事故，未有
因违反有关安全生产法律法规而受到该市安全监督部门行政处罚的情况。
2019 年 7 月 12 日，广州市应急管理局出具《证明》，证明自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，发行人在该市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，
未有因违反有关安全生产法律法规而受到该市安全监管（应急管理）部门行政处
罚的情况。
2019 年 7 月 16 日，佛山市应急管理局出具《证明》，证明佛山轨道自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，未发生生产安全事故，未发生因违反有关
安全生产法律法规而被安全监管部门行政处罚的行为。
根据发行人出具的《声明与承诺书》与上述劳务供应商、业务分包商分别出
具的《确认函》，确认报告期内发行人与该等劳务供应商、业务分包商在项目履
行的过程中不存在发生安全事故或其他责任事故的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内分包施工的过程中未发生重大
安全事故或其他重大责任事故。
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法律意见书
（二）发行人与分包公司及其员工是否存在法律纠纷
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的报告期内的诉讼、仲裁所涉及的
相关文件和资料，以及经本所律师登陆百度（https://www.baidu.com/）、国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院网（http://
www.gdcourts.gov.cn/）、广州法院诉讼服务网（ssfw.gzcourt.gov.cn:8080/）、广州
审判网（http://www.gzcourt.gov.cn/）等网络进行检索，未发现发行人在报告期内
与上述劳务供应商、业务分包商及其员工存在诉讼、仲裁等法律纠纷的记录。
根据发行人出具的《声明与承诺书》与上述劳务供应商、业务分包商分别出
具的《确认函》，确认发行人与该等劳务供应商、业务分包商不存在任何已结、
正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他严重纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内分包施工的过程中与分包公司
及其员工不存在法律纠纷。
（三）发行人、劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制
经核查，发行人与劳务分包供应商通过签订服务合同约定双方的责任分担原
则，明确纠纷解决机制：
（1）发行人与劳务分包供应商在服务合同中就服务范围及价款、价款支付、
质量要求、知识产权、双方的权利义务、违约责任、保密等内容进行约定。发行
人负责安排专门技术及管理人员进行项目管控，为劳务供应商人员进行培训、提
供必需的基础资料、技术指引和后勤保障，并负责支付合同价、定期或不定期检
查工作进展，就项目的进度和成果质量向项目业主负责；劳务供应商主要负责按
照发行人提供的资料组织其队伍按时、按质、按量提供相应的工作成果，并对工
作成果的质量向发行人负责。
（2）发行人与劳务分包供应商在服务合同中对纠纷解决机制进行约定。如
在合同实施过程中或与合同有关的一切争端首先应经发行人和劳务供应商双方
友好协商解决。如协商不成，双方均可向合同约定的仲裁机构提请仲裁或向人民
法院提请诉讼。
5-1-3-173
法律意见书
综上所述，就发行人与劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制，发行人
与劳务供应商签订服务合同，明确约定劳务供应商就其工作成果向发行人负责，
发行人就项目最终的工作成果向业主负责。如双方发生争议，应首先经友好协商
解决，协商不成的，双方均可按照合同约定提请仲裁或诉讼。
四、分包的相关内部控制制度是否建立健全并有效执行
经核查，发行人就项目分包事宜制定了健全的内部控制制度并得到有效执
行。相关制度涵盖发行人分包业务的整个流程，主要包括以下方面：
1. 采购管理
发行人制定了《采购管理办法》、 经营类分包业务法律风险防范操作指引（试
行）》等相关制度。该等制度对采购项目按属性、金额等不同分类方式进行划分，
制定了相应的采购方式及采购流程。在采购流程的各环节按授权管理的权限设置
了审批流程，并对相关的审批记录进行存档管理。就参与采购流程的部门及人员
的工作原则和工作纪律进行明确规定，确保采购活动的合法有效进行。同时建立
了供应商库和供应商短名单台账，落实供应商评价办法，对供应商进行分级管理，
为日后采购活动提供依据。
2. 项目管理
发行人制定了《工程总承包项目管理办法》、《工程总承包项目抽查与考核办
法》、《项目进度计量与确认管理办法》等相关制度。该等制度要求对分包商编制
的施工或服务进度计划、施工组织设计、专项施工方案、质量计划、安全环境职
业健康管理服务方案和计划进行审查，在分包商进场前进行安全教育培训，明确
分包商所承担安全生产管理、文明施工、绿色施工、职业健康、环保等方面的责
任，措施及负责人。在项目过程中，根据工作范围和进度指标，对项目分包工程
进行进度控制。在质量管理上，要求分包商遵从项目的质量管理制度，按规定提
交质量记录，组织质量验收，并对质量记录和竣工文件进行审批，对于质量不合
格的，监督分包商进行整改，并依据合同的考核条款进行奖罚。
经核查，发行人上述有关分包的相关内部控制制度已印发至发行人各部门以
及各子公司，并在发行人各部门及各子公司贯彻执行。
5-1-3-174
法律意见书
经查验，立信会计师已就发行人内部控制相关情况出具无保留结论的《内控
鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
就分包的内部控制制度事宜，发行人已出具《声明与承诺书》，确认发行人
已经建立有关分包的内部控制制度，相关制度已经建立健全并有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人有关分包的相关内部控制制度已建立健全
并有效执行。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在将劳务分包作业发包给劳务
分包商的情形，主要劳务供应商与发行人及股东、董监高、核心技术人员不存在
关联关系、亲属关系。报告期内，发行人曾将劳务作业分包给两家不具备资质的
劳务供应商的不规范的情形，发行人与前述两家不具备资质的劳务供应商签订的
劳务分包合同被认定合同无效的风险较小，同时发行人亦取得了住房和城乡建设
主管部门出具的关于报告期不存在因违反资质管理相关法律法规而受到主管部
门行政处罚情形的证明。除此以外的其他主要劳务供应商均已具备相应的资质。
报告期内发行人存在将部分非主体工程分包给业务分包商的情形，主要业务分包
商均已具备相应的资质，与发行人及股东、董监高、核心技术人员不存在关联关
系、亲属关系，不存在重大违法违规行为，符合《合同法》、《建设工程勘察设计
管理条例》的相关规定。报告期内，发行人在分包施工的过程中未发生重大安全
事故，与分包公司及其员工不存在法律纠纷。报告期内发行人与劳务分包公司已
通过合同明确约定责任分担原则及纠纷解决机制。发行人有关分包的相关内部控
制制度已建立健全并有效执行。据此，本所律师认为，报告期内发行人的分包行
为中存在将劳务作业分包给两家不具备资质的劳务供应商的不规范的情形，对发
行人本次发行并上市不会构成重大法律障碍。
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法律意见书
第十三题：《反馈通知》“三、与财务会计资料相关的问题”之“33、请
发行人及中介机构对照证监会公告〔2012〕14 号《关于进一步提高首次公开发
行股票司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告〔2013〕46 号《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。”
核查过程：
1. 查阅《关于进一步提高首次公开发行股票司财务信息披露质量有关问题
的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号）关于律
师对财务问题及信息披露的核查要求；
2. 查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）对关联方及关联交易的规定；
3. 查阅发行人的关联方清单，取得发行人及其持股 5%以上股东直接或间接
控制、施加重大影响的企业名单，取得并查阅发行人及控股股东地铁集团的董事、
监事、高级管理人员分别填写的《关联方调查表》；
4. 查阅地铁集团在报告期内的《审计报告》、地铁集团官方网站公布的年度
报告、发行债券相关的信息披露文件；
5. 核查了发行人报告期内主要客户销售合同，核查了主要供应商采购合同，
与发行人采购和销售部门相关负责人、财务总监进行沟通、交流，了解发行人采
购销售环节内部控制情况；
6. 根据重要性原则，对包括发行人主要客户和供应商进行了实地走访、函
证、网络核查或其他查验，对主要客户、供应商进行了函证和访谈，确认了其与
发行人、发行人的控股股东、董监高及关系密切的家庭成员之间的关联情况；
7. 查阅发行人主要客户、供应商的工商资料，登陆国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）、天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）查询前述相关企业的董事长、总经理及高级管理
5-1-3-176
法律意见书
人员名单以及该等人员的对外投资或兼职情况，核查其是否与发行人存在关联关
系；
8. 取得发行人及控股股东出具的关于与主要客户、供应商不存在关联关系
的确认文件。
核查内容：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》第二条第（四）款规定：“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准
则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规
定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披
露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准
确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间
是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、
税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员
与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律
师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件”。
一、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规
定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人
应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
发行人中介机构查阅了《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等规范性文件，并就上述
文件与发行人的实际情况进行了比对论证，调取发行人关联方的身份证明文件或
工商登记资料，查阅地铁集团公开披露的年报等资料；取得发行人及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员填写的基本情况、对外投资等《关联关系调查表》，
5-1-3-177
法律意见书
并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企
业担任董事、监事或高级管理人员的情况；核查发行人与其主要客户、供应商之
间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，
核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
与关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相
关人员承诺函。
经核查，保荐机构、立信会计师及本所律师认为：发行人已根据《企业会计
准则 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
的相关业务规则中的有关规定，根据重要性原则完整、准确的披露了关联方关系
及其交易。
二、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应
商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，
核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及
关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会
计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
发行人中介机构对发行人的主要客户及供应商进行了实地走访以及函证，查
阅主要客户及供应商的《营业执照》，国家企业信用信息公示系统的信息公示情
况，甄别上述重要客户的实际控制人及关键经办人员与发行人及其关联方、发行
人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联方关系。
发行人对关联关系的核查提供了充分的必要的便利条件。
经核查，保荐机构、立信会计师及本所律师认为：发行人的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员和发行人的主要客户及供应商之间的关联
关系已进行了披露。除已披露的情形之外，发行人的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员和发行人的主要客户及供应厂商之间不存在其他关联
关系。
5-1-3-178
法律意见书
核查意见：
综上所述，本所律师已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》关于发行人律师的要求履行了必要的核查义务，发
行人已经严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，按照重要性原则完整、
准确地披露关联方关系及其交易。
第十四题：《反馈通知》“四、其他问题”之“37、请保荐机构、发行人
律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。”
核查过程：
1. 查阅发行人的股东名册、《公司章程》及工商登记文件；
2．核查发行人现有全体股东的《营业执照》、《公司章程》或合伙协议及有
关工商登记文件，并登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询各
机构股东的基本信息 ；
3．核查发行人提供的现有股东地铁集团、省铁投集团、越秀集团、广州国
发、广州金控、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙出具的关于不属于私募基金管理
人或私募基金的声明与承诺函；
4．查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，创智基金及其
管理人提供的私募基金及管理人备案文件，并登陆中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）查询发行人现有股东创智基金办理私募基金备案的公
示信息及其管理人的私募基金登记公示信息。
5-1-3-179
法律意见书
核查内容：
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的现有股东为地铁集团、省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金
控、创智基金、科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙等 9 名机构股东，其中地铁集团、
省铁投集团、广州国发、广州金控为国有独资企业，越秀集团为国有控股企业，
创智基金为私募投资基金，科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙为发行人的员工持股
平台。
经核查，创智基金于 2018 年 9 月 6 日办理了私募投资基金备案，基金编号
为 SEH468；其基金管理人广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司于 2015 年 1
月 28 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1007057。
根据科锦合伙、科硕合伙、科耀合伙的合伙协议、出具的说明并经本所律师
核查，该 3 家有限合伙企业系发行人的员工持股平台，均以自有资金向发行人投
资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基
金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
根据地铁集团、省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控等 5 家机构股
东出具的说明并经本所律师核查，前述 5 家机构股东没有对外公开或非公开募集
投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金或
私募基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办
理登记、备案。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东中的创智基金为私募基金，其已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序，合法合规。地铁
集团、省铁投集团、越秀集团、广州国发、广州金控、科锦合伙、科硕合伙、科
5-1-3-180
法律意见书
耀合伙依法无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募基金登记或备
案。
（以下无正文）
5-1-3-181
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
梁清华
经办律师：
邵 芳
年 月 日
5-1-3-182
