北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上
市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修
正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，于 2019 年 5 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研
究院股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计
研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2019 年 9 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设
计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会出具的 191346 号《中国证监
5-1-4-1
法律意见书
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师于 2019 年 10 月 21 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会对发行人的口头反馈意见，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，对相关法律问题进
行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使
用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
5-1-4-2
法律意见书
问题：请补充说明发行人与实际控制人及其控制企业是否存在同业竞争的
情况，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
核查过程：
1. 查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）等相关法律法规及规范性文件关于关联方
的认定；查阅《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《首发管理办法》、《首发业务若干问题解答
（一）》等相关法律法规及规范性文件关于同业竞争的核查范围和判断原则等相
关规定；
2. 根据广东省国家出资企业产权管理信息系统，按照“勘察、设计、规划、
审查、工程技术”等关键字对除地铁集团外的广州市国资委下属企业进行筛选，
获取从事工程勘察设计、规划咨询、施工图审查等相关业务的企业名单；
3. 查阅《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，登陆广州市人民政
府网站（http://zwgk.gz.gov.cn）查询广州市国资委的定位及职能概况，核查广州
市国资委对下属企业日常经营管理的作用及影响；
4. 查阅发行人的董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》，登陆
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.
qichacha.com/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询发行人的董事、
监事、高级管理人员的对外投资或兼职情况；
5. 取得国内行业竞争格局的相关研究报告和发行人出具的说明性文件，了
解发行人主营业务的竞争格局和主要竞争对手情况；
6. 登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国建筑市
场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn）、广东建设信息
网（http://www.gdcic.net）、广州市住房和城乡建设局（http://zfcj.gz.gov.cn/）、相
关企业官方网站的信息公开情况，以及通过实地访谈、取得相关企业对于实际业
5-1-4-3
法律意见书
务开展情况、业务合同履行情况的书面确认，查询实际控制人广州市国资委下属
相关企业的营业范围、拥有的资质许可以及实际业务开展情况；
7. 查阅发行人的收入分类明细、报告期内的客户和供应商清单、合同台账
及履行情况；
8. 查阅广州市国资委、地铁集团、广州市建筑集团有限公司、广州市水务
投资集团有限公司对于避免与发行人构成同业竞争相关事项出具的承诺函；
9. 查阅发行人提供的报告期内地铁集团的主要客户和供应商清单，查阅报
告期内地铁集团的年度报告中关于业务开展情况的介绍以及地铁集团出具的主
要业务模式的说明；根据地铁集团报告期内与发行人主营业务相关的业务合同台
账筛选出交易对方为广州市国资委下属企业的主要合同清单，并核查与发行人主
营业务相关的主要合同涉及的招投标情况；
10. 查阅《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等
相关法律法规；
11. 查阅发行人的工商登记资料、资产清单及权属情况、员工花名册等资料。
核查内容：
发行人是一家主要为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服
务的全国性工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘
察设计、规划咨询、工程总承包等相关业务，核心业务是城市轨道交通的勘察设
计业务。
经登陆广东省国家出资企业产权管理信息系统，按照“勘察、设计、规划、
审查、工程技术”等关键字对除发行人控股股东地铁集团外的广州市国资委下属
企业进行筛选，从事工程勘察设计、规划咨询、施工图审查等相关业务的企业合
计 53 家。具体核查情况如下：
5-1-4-4
法律意见书
一、与发行人的经营范围、业务资质以及实际开展业务不存在相同或相似
的情形
序 企业 产权隶属 业务
经营范围
号 名称 关系 资质
电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究
开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术
广州市国
广州城投 开发、技术服务；物联网技术研究开发；计算机房设计
资委下属
1 润泽科技 服务；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设 无
三级子企
有限公司 计；信息电子技术服务；智能机器系统技术服务；信息
业
系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；集成电路设计
广州通导 广州市国
信息技术 资委下属 信息技术咨询服务；电子产品检测；软件测试服务；无
2 无
服务有限 四级子企 线通信网络系统性能检测服务
公司 业
在线数据处理与交易处理业务，信息服务业务（仅限互
联网信息服务，以上各项具体按本公司有效许可证经
营）。电子技术开发、科技咨询服务、计算机网络技术
服务，计算机软硬件开发及软硬件系统的租赁、服务、
维护，电子专用设备、测试仪器、工模具制造（国家禁
广东南方 广州市国 止的项目除外，涉及配额许可证管理、国家专项规定管
海岸科技 资委下属 理的商品，按国家有关规定办理）。卫星通信系统设备
3 无
服务有限 三级子企 制造（国家限制类除外，涉证业务凭许可证经营）。从
公司 业 事游艇整船、游艇配件、水上运动产品的零售、租赁、
售后服务以及进出口业务（不设店铺、涉及专项规定管
理商品按国家有关规定办理申请），提供游艇停泊、保
养维护和游览服务、代办游艇各类证照上牌手续、二手
游艇交易（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理
申请）
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务（清机加
南阳宛通 广州市国 钞、现金清分、票据录入、数据处理、安全监控；安全
金融电子 资委下属 技术防范系统工程及安防咨询服务）；贵重物品保管（银
4 无
科技有限 五级子企 行允许的外包项目）；银行钞票尾箱、票据档案寄存保
公司 业 管服务；在计算机软硬件、金融电子设备、办公设备、
税控设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务
广州市国
宜昌宜通 接受金融机构委托从事清机加钞、清分整点、现金调缴、
资委下属
5 金融服务 票据录入、数据处理、安全监控金融业务流程外包服务 无
四级子企
有限公司 （经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
业
接受金融机构委托从事金融业务流程外包；计算机软硬
河南商通 广州市国 件、金融电子设备、办公设备、税控设备、五金交电、
金融外包 资委下属 家用电器的销售、维修、技术开发、技术咨询、技术服
6 无
服务有限 四级子企 务；现金、档案、票据、保管箱、尾箱的寄存服务、管
公司 业 理服务（凭金融机构外包服务合同经营）；清洁服务；
安全防范系统技术服务；安全防范工程施工；智能化安
5-1-4-5
法律意见书
序 企业 产权隶属 业务
经营范围
号 名称 关系 资质
装工程施工；计算机网络系统工程施工；智能卡系统咨
询服务；计算机系统集成服务；信息技术咨询服务；电
子技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣）；安防设备的开发、生产、销售。
提供对银行自动柜员机进行日常运行及管理服务；现金
石家庄市 广州市国
及有价证券的清分服务；对银行自动柜员机的咨询服
银通金融 资委下属
7 务。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的项目， 无
服务有限 四级子企
不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经
公司 业
营）
一般经营项目是：接受金融机构委托从事信息技术外
包、业务流程外包、知识处理外包；计算机软件、信息
系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维
广州市国
深圳鹏通 护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；锁具产品、
资委下属
8 金融服务 智能电子锁、电子产品的研发、销售；安全技术防范产 无
五级子企
有限公司 品的设计、上门安装、上门维修。（法律、行政法规、
业
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：锁具产品、智能电子锁、
电子产品的生产
房屋建筑工程施工；港口及航运设施工程建筑；管道工
程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；路牌、路
建筑
标、广告牌安装施工；建筑钢结构、预制构件工程安装
工程
服务；建筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；
施工
公路工程建筑；城市及道路照明工程施工；航道服务；
总承
沉船沉物打捞服务；防雷工程专业施工；土石方工程服
包三
广州市国 务；室内装饰、装修；市政公用工程施工；码头疏浚；
广州港建 级、
资委下属 铁路工程建筑；交通标志施工；架线工程服务；电力输
9 设工程有 港口
三级子企 送设施安装工程服务；园林绿化工程服务；室内体育场、
限公司 与航
业 娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；室外娱乐
道工
用设施工程施工；景观和绿地设施工程施工；电气设备
程施
零售；消防设备、器材的零售；五金零售；灯具零售；
工总
家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零
承包
售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；橡胶制品
三级
零售；生产混凝土预制件；混凝土预制件销售；场地租
赁（不含仓储）；钢材零售
工业设计服务；包装装潢设计服务；摄影服务；打字机、
广州市国
广州市美 复印机、文字处理机零售；名片印制服务；商标代理等
资委下属
10 术装潢设 服务；室内装饰、设计；广告业；工艺美术品零售；美 无
三级子企
计公司 术品批发；工艺品批发；复印服务；排版、制版专项；
业
包装装潢印刷品印刷
广州市美 广州市国
景广告设 资委下属 广告业；企业形象策划服务；会议及展览服务；摄影服
11 无
计有限公 三级子企 务；室内装饰设计服务
司 业
5-1-4-6
法律意见书
上述企业与发行人不存在相同的经营范围以及业务资质，亦不存在与发行人
开展相同或相似的业务情形。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
上述 11 家企业不存在同业竞争的情形。
二、与发行人存在部分经营范围重合，但实际开展的业务与发行人不存在
相同或者相似的情形
是否与发行人从
序 产权隶属 与发行人营业范围 与发行人业务资质
企业名称 事相同、相似业务
号 关系 重合情况 重合或类似情况
情况
广州市国
广州钢铁集 其他工程设计服务； 不存在与发行人
资委下属
1 团设计院有 房屋建筑工程设计 - 开展相同或相似
二级子企
限公司 服务 的业务情形
业
工程勘察设计；工程
广州市国
广州环投设 技术咨询服务；技术 不存在与发行人
资委下属
2 计研究院有 进出口；工程项目管 - 开展相同或相似
二级子企
限公司 理服务；工程总承包 的业务情形
业
服务；桩基检测服务
广州市国
广州城建开 不存在与发行人
资委下属
3 发投资顾问 工程技术咨询服务 - 开展相同或相似
七级子企
有限公司 的业务情形
业
广州市国
广州润芯信 不存在与发行人
资委下属
4 息技术有限 技术进出口 - 开展相同或相似
三级子企
公司 的业务情形
业
广州广电银 广州市国
不存在与发行人
通金融电子 资委下属
5 技术进出口 - 开展相同或相似
科技有限公 三级子企
的业务情形
司 业
深圳广电银 广州市国
不存在与发行人
通金融电子 资委下属
6 技术进出口 - 开展相同或相似
科技有限公 四级子企
的业务情形
司 业
广州市国
上海欣辰通 不存在与发行人
资委下属
7 金融电子科 技术进出口 - 开展相同或相似
四级子企
技有限公司 的业务情形
业
广州市国
广州广电汇 不存在与发行人
资委下属
8 通金融服务 技术进出口 - 开展相同或相似
三级子企
有限公司 的业务情形
业
5-1-4-7
法律意见书
是否与发行人从
序 产权隶属 与发行人营业范围 与发行人业务资质
企业名称 事相同、相似业务
号 关系 重合情况 重合或类似情况
情况
广州市国
广州穗通金 不存在与发行人
资委下属
9 融服务有限 技术进出口 - 开展相同或相似
三级子企
公司 的业务情形
业
广州市国
广州市国际 不存在与发行人
资委下属
10 工程技术服 工程技术咨询服务 - 开展相同或相似
三级子企
务公司 的业务情形
业
广州市国
广州市筑挚 不存在与发行人
资委下属 工程技术咨询服务；
11 工程技术有 - 开展相同或相似
四级子企 工程项目管理服务
限公司 的业务情形
业
广州市国
广州市鑫川 不存在与发行人
资委下属
12 工程技术开 其他工程设计服务 - 开展相同或相似
二级子企
发公司 的业务情形
业
广州市国
广州化工研 工程技术咨询服务； 不存在与发行人
资委下属
13 究设计院有 其他工程设计服务； - 开展相同或相似
四级子企
限公司 技术进出口 的业务情形
业
上述 13 家企业虽然与发行人存在部分经营范围重合，但实际开展的业务与
发行人不存在相同或相似的情形，且不具备开展发行人业务所需要的资质。因此，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述 13 家企业不存在同业竞争的情
形。
三、与发行人存在开展相同或相似业务情形的分析
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
工程设计建筑行业甲级；工程
测绘服务；地下管线 （1）市政、
设计市政行业排水工程专业甲
探测；工程勘察设计； 民建领域的
级；工程设计市政行业道路工
广州市 岩土工程设计服务； 勘察设计等
程专业甲级；工程设计市政行
广州市 国资委 其他工程设计服务； 相关业务
1 业（燃气工程、轨道交通工程
设计院 下属二 市政工程设计服务；
除外）乙级；工程设计风景园 （2）广州地
级企业 工程技术咨询服务；
林工程专项乙级；工程勘察岩 区个别轨道
房屋建筑工程设计服
土工程专业甲级；工程勘察工 交通领域勘
务；基坑监测服务；
程测量专业乙级；工程勘察工 察设计业务
工程和技术基础科学
程钻探劳务；城乡规划编制乙
5-1-4-8
法律意见书
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
研究服务 级
工程设计水利行业城市防洪专
业乙级；工程设计风景园林工
程专项甲级；工程设计市政行
工程项目管理服务；
业（燃气工程、轨道交通工程
工程总承包服务；地
除外）甲级；工程设计建筑行
下管线探测；地质勘
业（建筑工程）甲级；工程设
查技术服务；工程勘
计水利行业河道整治专业乙
察设计；市政工程设
级；工程设计公路行业公路专 （1）市政领
计服务；房屋建筑工
业甲级；工程设计公路行业特 域的勘察设
广州市 程设计服务；岩土工
广州市 大桥梁专业甲级；工程设计环 计等相关业
市政工 程设计服务；其他工
国资委 境工程专项（固体废物处理处 务
程设计 程设计服务；城乡规
2 下属二 置工程）乙级；工程设计环境
研究总 划编制；工程技术咨 （2）广州地
级子企 工程专项（水污染防治工程）
院有限 询服务；编制工程概 区个别轨道
业 甲级；工程设计市政行业轨道
公司 算、预算服务；岩土 交通领域勘
交通工程专业甲级；工程设计
工程勘察服务；岩土 察设计业务
市政行业城镇燃气工程专业乙
工程勘察综合评定服
级；工程勘察岩土工程专业甲
务；工程地质勘察服
级；工程勘察水文地质勘察专
务；工程水文勘察服
业甲级；工程勘察工程测量专
务；工程钻探；测绘
业甲级；工程勘察工程钻探劳
服务
务；城乡规划编制甲级；测绘
资质甲级；建设工程质量检测：
地基基础工程检测
（1）市政、
民建领域施
工图审查业
市政基础设施工程施工图设计 务
广州市 广州市
文件审查一类（给水、排水、 （2）广州、
市政工 国资委
道路、桥梁、隧道、轨道交通、 东莞地区轨
3 程施工 下属三 -
公共交通、风景园林）；房屋建 道交通领域
图审查 级子企
筑（不含超限高层）工程施工 施工图审查
中心 业
图设计文件审查一类 业务
（3）市政领
域的设计咨
询业务
房屋建筑工程设计服 城市规划编制甲级；工程设计
务；工程总承包服务；
广州城 广州市 建筑行业（建筑工程）甲级；
编制工程概算、预算 市政、民建
建开发 国资委 工程设计风景园林工程专项乙
服务；城乡规划编制； 领域的勘察
4 设计院 下属四 级；工程设计市政行业给水工
工程技术咨询服务； 设计等相关
有限公 级子企 程专业丙级；工程设计市政行
工程项目管理服务； 业务
司 业 业排水工程专业丙级；工程设
市政工程设计服务； 计市政行业道路工程专业丙级
岩土工程设计服务；
5-1-4-9
法律意见书
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
消防设施工程设计与
施工；其他工程设计
服务
工程勘察设计；房屋
建筑工程设计服务；
城乡规划编制；市政
广州珠 广州市
工程设计服务；岩土 市政、民建
江外资 国资委
工程设计服务；其他 工程设计建筑行业（建筑工程） 领域的勘察
5 建筑设 下属三
工程设计服务；编制 甲级；城乡规划编制乙级 设计等相关
计院有 级子企
工程概算、预算服务； 业务
限公司 业
工程总承包服务；工
程技术咨询服务；工
程项目管理服务
广州珠
江外资 广州市
建筑设 国资委 市政、民建
房屋建筑（含超限高层）工程
6 计院工 下属四 工程技术咨询服务 领域的施工
施工图设计文件审查一类
程咨询 级子企 图审查业务
有限公 业
司
工程设计市政行业给水工程专
业甲级；工程设计市政行业城
市隧道工程专业甲级；工程设
计市政行业道路工程专业甲
级；工程设计市政行业桥梁工
广州市 工程地质勘察服务；
广州市 程专业甲级；工程设计市政行
公用事 工程勘察设计；城乡 市政、民建
国资委 业排水工程专业甲级；工程设
业规划 规划编制；工程技术 领域的勘察
7 下属二 计市政行业城镇燃气工程专业
设计院 咨询服务；工程总承 设计等相关
级子企 甲级；工程设计建筑行业（建
有限责 包服务；编制工程概 业务
业 筑工程）乙级；工程设计风景
任公司 算、预算服务
园林工程专项乙级；工程勘察
岩土工程专业乙级；工程勘察
工程测量专业乙级；建筑装修
装饰工程专业承包二级；城乡
规划编制乙级
广州市
广州市 市政、民建
国资委 城乡规划编制；房屋
建工设 工程设计建筑行业（建筑工程） 领域的勘察
8 下属三 建筑工程设计服务；
计院有 甲级；城乡规划编制乙级 设计等相关
级子企 工程技术咨询服务
限公司 业务
业
广州广 广州市 市政领域的
燃设计 国资委 市政工程设计服务； 工程设计市政行业城镇燃气工
9 勘察设计等
有限公 下属四 其他工程设计服务 程专业乙级
相关业务
司 级子企
5-1-4-10
法律意见书
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
业
工程技术咨询服务；
广州市 广州市 工程项目管理服务；
工程设计市政行业给水工程专
广水工 国资委 编制工程概算、预算 市政领域的
业乙级；工程设计市政行业排
10 程设计 下属三 服务；市政工程设计 勘察设计等
水工程专业丙级；工程设计市
有限公 级子企 服务；其他工程设计 相关业务
政行业道路工程专业丙级
司 业 服务；房屋建筑工程
设计服务
市政工程设计服务；
广州市 工程设计建筑行业（建筑工程）
广州园 工程技术咨询服务；
国资委 乙级；工程设计风景园林工程 市政领域的
林建筑 工程项目管理服务；
11 下属二 专项甲级；建筑装饰工程设计 勘察设计等
规划设 房屋建筑工程设计服
级子企 专项资质乙级；城乡规划编制 相关业务
计院 务；城乡规划编制；
业 丙级
其他工程设计服务
广州市 房屋建筑工程设计服
广州市
国资委 务；工程勘察设计； 市政领域的
创景园 工程设计风景园林工程专项甲
12 下属三 市政工程设计服务； 勘察设计等
林设计 级
级子企 其他工程设计服务； 相关业务
院
业 工程技术咨询服务
广州市
广州市 国资委 房屋建筑工程设计服 民建领域的
13 轻工设 下属二 务；其他工程设计服 - 勘察设计等
计院 级子企 务 相关业务
业
地质勘查技术服务； 工程勘察专业类岩土工程勘察
岩土工程勘察服务； 设计甲级；工程勘察专业类岩
广州建
广州市 基坑监测服务；测绘 土工程物探测试检测监测甲
设工程 市政、民建
国资委 服务；桩基检测服务； 级；工程勘察专业类岩土工程
质量安 领域的勘察
14 下属四 岩土工程设计服务； 勘察甲级；工程勘察工程测量
全检测 设计等相关
级子企 岩土工程勘察综合评 专业乙级；工程勘察岩土工程
中心有 业务
业 定服务；工程技术咨 专业（岩土工程勘察）乙级；
限公司
询服务；地下管线探 建设工程质量检测：地基基础
测；基础地质勘查 工程检测
海南珠 广州市
江建筑 国资委 民建领域的
承担建筑工程勘察设 工程设计建筑行业（建筑工程）
15 设计院 下属四 勘察设计等
计（甲级） 甲级
有限公 级子企 相关业务
司 业
工程设计水利行业水库枢纽专
广州市 广州市 市政领域的
工程勘察设计；工程 业丙级；工程设计风景园林工
市政集 国资委 勘察设计等
16
技术咨询服务 程专项乙级；工程设计水利行
团设计 下属三 相关业务
业灌溉排涝专业丙级；工程设
院有限 级子企
计水利行业河道整治专业丙
5-1-4-11
法律意见书
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
公司 业 级；工程设计市政行业道路工
程专业乙级；工程设计市政行
业桥梁工程专业乙级；工程设
计市政行业给水工程专业乙
级；工程设计市政行业排水工
程专业乙级
广州市
房屋建筑工程设计服 工程设计建筑行业（建筑工程） 市政、民建
广州承 国资委
务；市政工程设计服 甲级；工程设计市政行业（道 领域的勘察
17 总设计 下属三
务；工程技术咨询服 路、给水、排水）专业丙级； 设计等相关
院 级子企
务 城乡规划编制丙级 业务
业
广州市 房屋建筑工程设计服 工程设计建筑行业（建筑工程）
广州港 市政、民建
国资委 务；其他工程设计服
工程设 乙级；工程设计水运行业港口 领域的勘察
18 下属三 务；工程技术咨询服
计院有 工程专业甲级；工程设计水运 设计等相关
级子企 务；工程总承包服务；
限公司 行业乙级 业务
业 工程项目管理服务
广州市
广州迪 施工图设计文件审查：房屋建
国资委 民建领域的
安工程 筑（含超限高层）工程一类、
19 下属三 工程技术咨询服务 施工图审查
技术咨 市政基础设施（给水、排水、
级子企 等相关业务
询公司 道路、桥梁、隧道）工程一类
业
广州市
广州市
浅草堂
国资委 市政领域的
园林工 工程设计风景园林工程专项甲
20 下属三 工程技术咨询服务 勘察设计等
程与设 级；城乡规划编制乙级
级子企 相关业务
计院有
业
限公司
广州市 广州市
东建建 国资委 房屋建筑工程设计服 民建领域的
工程设计建筑行业（建筑工程）
21 筑设计 下属四 务；工程技术咨询服 勘察设计等
甲级
院有限 级子企 务 相关业务
公司 业
广州市 工程设计市政行业排水工程专
广州市 市政工程设计服务；
国资委 业丙级；工程设计市政行业给 市政领域的
政技术 工程勘察设计；工程
22 下属三 水工程专业丙级；工程设计市 勘察设计等
开发公 总承包服务；其他工
级子企 政行业道路工程专业丙级；城 相关业务
司 程设计服务
业 乡规划编制丙级
广州市
广州市 民建、市政
国资委
机安设 领域的勘察
23 下属三 工程技术咨询服务 -
计所有 设计等相关
级子企
限公司 业务
业
5-1-4-12
法律意见书
是否与发行
序 企业 产权隶 与发行人营业范围 人从事相
与发行人业务资质重合情况
号 名称 属关系 重合情况 同、相似业
务情况
广州景
广州市
致风景
国资委 市政领域的
园林设
24 下属三 - - 勘察设计等
计咨询
级子企 相关业务
有限公
业
司
澳门珠 广州市
江工程 国资委 民建领域的
25 设计咨 下属四 - - 勘察设计等
询有限 级子企 相关业务
公司 业
广州市 广州市
金鼎广 国资委 工程勘察设计；其他 民建领域的
工程设计建筑幕墙工程专项甲
26 铝装饰 下属三 工程设计服务；工程 勘察设计等
级
工程有 级子企 技术咨询服务 相关业务
限公司 业
工程设计市政行业给水工程专
业甲级；工程设计市政行业轨
广州市
广州市 道交通工程专业甲级；工程设 民建、市政
国资委 工程勘察设计；市政
市政集 计市政行业桥梁工程专业甲 领域的勘察
27 下属二 工程设计服务；工程
团有限 级；工程设计市政行业城镇燃 设计等相关
级子企 技术咨询服务
公司 气工程专业甲级；工程设计市 业务
业
政行业道路工程专业甲级；工
程设计建筑装饰工程专项乙级
工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；
广州市 广州市
工程总承包服务；编 民建、市政
设计院 国资委 工程设计建筑装饰工程专项甲
制工程概算、预算服 领域的勘察
28 工程建 下属三 级；工程设计消防设施工程专
务；工程勘察设计； 设计等相关
设总承 级子企 项乙级
房屋建筑工程设计服 业务
包公司 业
务；消防设施工程设
计与施工
广州市 其他工程设计服务； 工程设计化工石化医药行业化
广州市 国资委 房屋建筑工程设计服 工工程专业乙级；工程设计建 民建领域的
29 化工设 下属五 务；市政工程设计服 筑行业建筑工程专业丙级；工 勘察设计等
计所 级子企 务；工程技术咨询服 程设计市政行业城镇燃气工程 相关业务
业 务 专业丙级
（一）从事市政及民建领域的勘察设计等相关业务的情况
报告期内，上述 29 家广州市国资委直接监管企业及其下属企业均开展了市
政或民建领域的勘察设计等相关业务。报告期内，发行人的核心业务是城市轨道
5-1-4-13
法律意见书
交通的勘察设计等相关业务，来源于轨道交通领域的累计收入占主营业务累计收
入比例超过 95%；报告期各期，发行人来自城市轨道交通领域和市政、民建领域
的勘察设计等相关业务的收入占主营业务收入的比重分别如下：
单位：万元
业务类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
轨道交
80,003.44 92.52% 143,294.85 97.19% 121,273.75 97.26% 107,075.47 96.75% 451,647.52 96.24%
通领域
市政、民
6,466.38 7.48% 4,143.19 2.81% 3,422.29 2.74% 3,593.08 3.25% 17,624.94 3.76%
建领域
合计 86,469.83 100.00% 147,438.04 100.00% 124,696.04 100.00% 110,668.55 100.00% 469,272.45 100.00%
最近三年及一期，发行人来源于市政、民建领域的收入占主营业务收入的比
重分别为 3.25%、2.74%、2.81%和 7.48%，累计占比 3.76%，占比较低。2019 年
1-6 月，发行人来源于市政、民建领域的收入占主营业务收入的比重有所上升，
主要原因是发行人承接的《广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）
工程 PPP 项目项目申请报告及勘察设计总承包项目合同》所涉项目于 2019 年上
半年达到初步设计咨询单位审核节点，使得当期完工比例高，确认收入 3,381.58
万元。广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程 PPP 项目主
线工程大部分沿广州城市轨道交通十一号线敷设、同步建设实施，与十一号线重
合度较高。因此，发行人作为广州城市轨道交通十一号线工程设计总体和总包管
理方，同时承接沿线的城市管廊勘察设计工作，具有独特的优势。扣除上述项目
影响，2019 年 1-6 月，发行人来源于市政、民建领域的收入占主营业务收入的比
重为 3.57%。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已签订但尚未确认收入的合同金额（下称“合
同保有量”）中，涉及城市轨道交通领域的合同保有量占比约 95.28%，涉及市政、
民建领域的合同保有量占比约 4.72%，未来发行人 95%以上的主营业务收入仍然
主要来源于轨道交通领域的勘察设计等相关业务。
（二）从事轨道交通领域勘察设计业务的情况
报告期内，广州市国资委直接监管企业及其下属企业中，存在从事城市轨道
交通领域勘察设计业务的企业主要为广州市设计院、广州市市政工程设计研究总
5-1-4-14
法律意见书
院有限公司。具体情况如下：
产权 主营 与发行人
序 企业 与发行人主营业务 与发行人主营业务资质重
隶属 主营业务
号 名称 业务 范围重合情况 合情况
关系 重合情况
工程设计建筑行业甲级；
测绘服务；地下管线 工程设计市政行业排水工
房屋建筑 探测；工程勘察设 程专业甲级；工程设计市
物以及地 计；岩土工程设计服 政行业道路工程专业甲
广州
上公共建 务；其他工程设计服 级；工程设计市政行业（燃
广州 市国 从事轨道
筑物的设 务；市政工程设计服 气工程、轨道交通工程除
1 市设 资委 交通站点
计，城市 务；工程技术咨询服 外）乙级；工程设计风景
计院 二级 设计
规划、市 务；房屋建筑工程设 园林工程专项乙级；工程
企业
政领域的 计服务；基坑监测服 勘察岩土工程专业甲级；
设计等 务；工程和技术基础 工程勘察工程测量专业乙
科学研究服务 级；工程勘察工程钻探劳
务；城乡规划编制乙级
工程设计水利行业城市防
洪专业乙级；工程设计风
景园林工程专项甲级；工
程设计市政行业（燃气工
程、轨道交通工程除外）
工程项目管理服务；
甲级；工程设计建筑行业
工程总承包服务；地
（建筑工程）甲级；工程
下管线探测；地质勘
设计水利行业河道整治专
查技术服务；工程勘
业乙级；工程设计公路行
察设计；市政工程设
广州 业公路专业甲级；工程设
计服务；房屋建筑工
市市 计公路行业特大桥梁专业
广州 程设计服务；岩土工
政工 甲级；工程设计环境工程
市国 道路、桥 程设计服务；其他工
程设 专项（固体废物处理处置 从事轨道
资委 梁、排水 程设计服务；城乡规
2 计研 工程）乙级；工程设计环 交通站点
二级 领域的设 划编制；工程技术咨
究总 境工程专项（水污染防治 设计
子企 计业务 询服务；编制工程概
院有 工程）甲级；工程设计市
业 算、预算服务；岩土
限公 政行业轨道交通工程专业
工程勘察服务；岩土
司 甲级；工程设计市政行业
工程勘察综合评定
城镇燃气工程专业乙级；
服务；工程地质勘察
工程勘察岩土工程专业甲
服务；工程水文勘察
级；工程勘察水文地质勘
服务；工程钻探；测
察专业甲级；工程勘察工
绘服务
程测量专业甲级；工程勘
察工程钻探劳务；城乡规
划编制甲级；测绘资质甲
级；建设工程质量检测：
地基基础工程检测
1．广州市设计院
5-1-4-15
法律意见书
广州市设计院是广州市国资委直接监管的一级企业广州市建筑集团有限公
司的全资子企业，主要从事工程设计及施工业务，其中设计类业务主要以建筑设
计为主，主要为房屋建筑物以及地上公共建筑物的设计，占设计类营业收入比重
超过 85%，其他业务主要为城市规划以及市政领域的设计。
报告期内，广州市设计院承接的城市轨道交通领域勘察设计业务主要是为业
主地铁集团提供城市轨道交通车站的设计服务，存在与发行人开展具有替代性和
竞争性的相同业务。具体合同为《广州市城市轨道交通第三期建设规划
（2017-2023 年）线路设计等前期研究十号线工程（含交通衔接工程）寺右新马
路站、署前路站、滨江东路站、中大南门站、五凤站设计（设计 7 标）》，合同签
订时间为 2018 年 3 月，合同金额为 4,929.63 万元。广州市设计院未在广州以外
的其他城市开展轨道交通领域勘察设计业务。报告期内，广州市设计院来源于城
市轨道交通领域勘察设计业务的收入占其营业收入的比重不足 5%，城市轨道交
通领域的勘察设计业务不属于广州市设计院的主营业务。
2．广州市市政工程设计研究总院有限公司
广州市市政工程设计研究总院有限公司是广州市国资委直接监管的一级企
业广州市水务投资集团有限公司的全资子公司，主要从事道路、桥梁、排水三个
领域的设计业务，前述业务收入占其主营业务收入比重约 90%以上，其他主要为
路灯、污水处理厂等配套的设计工作。
报告期内，广州市市政工程设计研究总院有限公司承接的城市轨道交通领域
勘察设计业务主要是为业主地铁集团提供轨道交通车站设计服务，存在与发行人
开展具有替代性和竞争性的相同业务。具体合同为《广州市城市轨道交通第三期
建设规划（2017-2023 年）线路设计等前期研究七号线二期工程（含交通衔接工
程）科丰路站、萝岗站、水西站、水西北站设计（设计 4 标）》，合同签订时间为
2018 年 3 月，合同金额为 3,206.79 万元。报告期内，广州市市政工程设计研究
总院有限公司来源于城市轨道交通领域勘察设计业务的收入占其营业收入的比
重不足 5%，城市轨道交通领域的勘察设计业务不属于广州市市政工程设计研究
总院有限公司的主营业务。
3．上述企业是否与发行人存在竞争性、替代性以及利益冲突的情形
5-1-4-16
法律意见书
发行人主要从事城市轨道交通领域的勘察设计业务，一方面，由于城市轨道
交通领域的工程主要集中在地下，其建设难度更高，受到地质、水文等因素影响
较大，存在的不确定性因素更多，需要设计企业因地制宜，根据具体项目条件和
要求做出判断、灵活应对；另一方面，城市轨道交通领域的工程需要灵活运用交
通工程学、建筑学、土木工程学、环境工程学、电气工程学、自动化等多门学科，
涉及的专业更多，因此，其设计的准入门槛也相对更高，专业性更强。因此，城
市轨道交通勘察设计企业，除了拥有必要的业务资质外，还必须拥有高端专业技
术服务团队以及丰富的项目经验。承接城市轨道交通勘察设计总体总包的项目能
力是城市轨道交通工程勘察设计企业综合实力的核心体现，根据《中国城市轨道
交通设计总体总包排行榜》统计，2016-2018 年全国城市轨道交通新中标总体总
包项目线路共计 214 条，包括发行人在内的前十名咨询单位的中标总数为 200
条，市场占有率达到 93.46%，其中，发行人中标 24 条线路，按中标项目数发行
人市场占有率为 11.21%，排名第三。由于城市轨道交通领域工程咨询业务专业
性强、复杂程度高，除了具备开展业务的必需资质外，技术能力、人员储备、项
目经验等各方面的综合要求较高。因此，报告期内，广州市设计院、广州市市政
工程设计研究总院有限公司仅附带开展了少量轨道交通车站的设计业务，不存在
为客户提供城市轨道交通勘察设计整体方案以及大规模开展城市轨道交通勘察
设计业务的情形。
同时，广州市国资委作为实际控制人不具备为广州市设计院、广州市市政工
程设计研究总院有限公司攫取商业机会从而损害发行人利益的客观基础。轨道交
通领域的设计业务主要通过招投标方式、按照市场化原则运作，市场竞争较为充
分，报告期内，地铁集团通过招投标方式采购勘察设计等服务签订的合同中发行
人单独中标合同数量占比为 33.83%，单独中标合同金额占比为 46.98%，剩余超
过 50%的业务由其他非广州市国资委监管企业及其下属企业通过招投标方式获
取。同时，报告期内，广州市设计院、广州市市政工程设计研究总院有限公司获
取的地铁集团轨道交通业务合同是在发行人明确放弃参与竞标情况下，由广州市
设计院、广州市市政工程设计研究总院有限公司参与竞标并取得的，不存在直接
的竞争性、替代性以及利益冲突。
5-1-4-17
法律意见书
（三）从事轨道交通领域施工图审查业务的情况
报告期内，广州市国资委直接监管企业及其下属企业中，存在从事轨道交通
领域施工图审查的企业主要为广州市市政工程施工图审查中心。具体情况如下：
与发行人主 与发行人
序 企业名 产权隶 与发行人主营业务资质重
主营业务 营业务范围 主营业务
号 称 属关系 合情况
重合情况 重合情况
市政基础设施工程施工图
市政、民建、
广州市 广州市 设计文件审查一类（给水、
城市轨道交 轨道交通
市政工 国资委 排水、道路、桥梁、隧道、
通的施工图 领域施工
1 程施工 下属三 无 轨道交通、公共交通、风
审查业务，市 图审查业
图审查 级子企 景园林）；房屋建筑（不含
政方面的设 务
中心 业 超限高层）工程施工图设
计咨询服务
计文件审查一类
广州市市政工程施工图审查中心是广州市国资委下属二级子企业广州市市
政工程设计研究总院有限公司的全资企业，广州市市政工程设计研究总院有限公
司的股东为广州市国资委直接监管的一级企业广州市水务投资集团有限公司。
广州市市政工程施工图审查中心主要从事市政、民建领域的施工图审查业务
以及市政领域的设计咨询服务。报告期内，施工图审查业务收入占广州市市政工
程施工图审查中心营业总收入比重约 90%；其中，从事轨道交通领域施工图审查
业务收入占施工图审查业务比例约 15%，占比相对较小，且仅在广州和东莞两个
地区开展业务。报告期内，广州市市政工程施工图审查中心主要在广州地区开展
轨道交通领域的施工图审查业务，客户为地铁集团。根据地铁集团提供的合同台
账信息，报告期内广州市市政工程施工图审查中心累计承接广州地区施工图审查
业务合同 7 个，合同累计金额 8,733.18 万元；其在东莞地区开展轨道交通领域的
施工图审查业务，客户为东莞市轨道交通有限公司，报告期内累计承接东莞地区
施工图审查业务合同 1 个，合同金额为 1,850.39 万元。
发行人由下属全资子公司施工图公司开展施工图审查业务，目前在西安、郑
州、济南、青岛、长沙、苏州等 10 余个城市开展轨道交通的施工图审查业务，
报告期内，发行人开展轨道交通领域施工图审查业务的累计收入占总收入的比重
仅为 2%。
5-1-4-18
法律意见书
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》的相关
规定，国家实施施工图设计文件审查制度，施工图审查机构需按照有关法律、法
规，对施工图涉及公共利益、公众安全和工程建设强制性标准的内容进行审查。
施工图未经审查合格的，不得使用。从事房屋建筑工程、市政基础设施工程施工、
监理等活动，以及实施对房屋建筑和市政基础设施工程质量安全监督管理，应当
以审查合格的施工图为依据；施工图审查机构不得与所审查项目的建设单位、勘
察设计企业有隶属关系或者其他利害关系。因此，根据前述规定，施工图审查业
务与勘察设计业务在服务性质和内容上具有独立性要求，勘察设计服务单位（包
括有隶属关系的企业）不得同时作为同一项目的施工图审查单位。
报告期内，广州市市政工程施工图审查中心承接的广州、东莞地区的轨道交
通领域施工图审查业务均为发行人作为勘察设计单位承接的项目。根据《房屋建
筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》的相关规定，发行人承接
了相关项目的勘察设计业务，即无法担任该等项目的施工图审查方。因此，广州
市市政工程施工图审查中心在广州、东莞地区承接的施工图审查业务与发行人不
存在替代性、竞争性以及利益冲突的关系。
（四）广州市国资委的职能及定位
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，履行出资人职责的机构应当依照
法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产
损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依
法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
发行人的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委作为政府职能部门，依
据广州市人民政府授权和有关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，
并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促
进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其
下属企业日常经营的管理决策。
构成同业竞争的基础在于控股股东、实际控制人能够对与发行人存在业务竞
争的下属企业经营管理实施控制，从而能够为其他下属企业攫取商业机会，从而
损害发行人利益。依据前述广州市国资委的监管权限与职能，广州市国资委仅依
5-1-4-19
法律意见书
据国资监管法规对前述企业国有产权相关事项实施行政管理，不直接参与日常经
营的管理决策，不会对发行人和广州市国资委监管企业及其下属企业的经营管理
实施统一决策而损害发行人的利益，各监管企业及其下属企业按照市场化原则独
立运作。
（五）同业竞争相关承诺
根据广州市国资委出具的《承诺及说明函》，广州市国资委承诺：“在作为发
行人实际控制人期间，我委作为国有资产监管机构，不会直接经营与发行人构成
竞争的业务，将公平对待发行人及与发行人从事相竞争业务的其他监管企业及其
下属企业，不会为其他与发行人存在业务竞争的监管企业及其下属企业攫取商业
机会或输送利益从而损害发行人利益。”
根据控股股东地铁集团出具的《承诺函》，地铁集团承诺：“一、在本公司作
为发行人的控股股东期间，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，将遵循
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，不进行任何损
害发行人及其股东合法权益的活动。二、针对本公司作为业主单位的勘察设计、
规划咨询以及工程总承包等相关业务机会，为了避免同业竞争，本公司不主动向
除发行人以外的同一实际控制人属下的其他企业发送投标邀请；若存在除发行人
以外的同一实际控制人属下的其他企业与发行人同时参与招投标的，会充分考虑
各投标人的行业地位、资质、项目经验、报价等因素，特别是对本公司安全生产
风险的了解程度和防控措施，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，避免
选择除发行人以外的同一实际控制人下属的其他企业。”
根据广州市建筑集团有限公司出具的《声明与承诺函》，广州市建筑集团有
限公司承诺：“在作为广州市设计院的控股股东期间，本公司控制的广州市设计
院将根据相关法律法规及规范性文件的规定，在履行完毕现有的城市轨道交通领
域的勘察设计相关业务合同后，后续不参与广州地铁设计研究院股份有限公司参
与招投标的项目，即不与广州地铁设计研究院股份有限公司同时参与城市轨道交
通领域的勘察设计、规划咨询等相关业务的招投标竞争。”
根据广州市水务投资集团有限公司出具的《声明与承诺函》，广州市水务投
资集团有限公司承诺：“在作为广州市市政工程设计研究总院有限公司的控股股
5-1-4-20
法律意见书
东、广州市市政工程施工图审查中心的间接控股股东期间，本公司控制的广州市
市政工程设计研究总院有限公司将根据相关法律法规及规范性文件的规定，在履
行完毕现有的城市轨道交通领域的勘察设计相关业务合同后，后续不参与广州地
铁设计研究院股份有限公司参与招投标的项目，即不与广州地铁设计研究院股份
有限公司同时参与城市轨道交通领域的勘察设计、规划咨询等相关业务的招投标
竞争；本公司间接控制的广州市市政工程施工图审查中心未来不从事与广州地铁
设计研究院股份有限公司存在竞争或替代关系的城市轨道交通领域施工图审查
业务。”
（六）核查结论
综上，上述 29 家广州市国资委直接监管企业及其下属企业从事的业务，存
在与发行人少量开展的市政及民建领域的勘察设计等业务相同或相似的情形。但
是，报告期内，发行人来源于市政及民建领域的勘察设计等业务累计收入占累计
主营业务收入的比例不足 5%，占比相对较低。
广州市设计院、广州市市政工程设计研究总院有限公司仅附带开展了少量轨
道交通车站的设计业务，不存在为客户提供城市轨道交通勘察设计整体方案以及
大规模开展城市轨道交通勘察设计业务的情形。同时，轨道交通领域的设计业务
主要通过招投标方式、按照市场化原则运作，广州市设计院、广州市市政工程设
计研究总院有限公司获取的地铁集团的轨道交通业务合同是在发行人明确放弃
参与竞标情况下参与竞标并取得的，与发行人不存在直接的竞争性、替代性以及
利益冲突。
广州市市政工程施工图审查中心在广州和东莞地区开展的轨道交通领域的
施工图审查业务，均是由发行人作为勘察设计单位承做的项目，发行人依法不能
同时担任该等项目的施工图审查方，因此，广州市市政工程施工图审查中心在广
州、东莞地区承接的施工图审查业务与发行人不存在替代性、竞争性以及利益冲
突的关系。
报告期内，存在地铁集团作为发行人和广州市国资委监管的其他企业的共同
客户的情形。为了避免发行人与广州市国资委监管的其他企业在承揽地铁集团业
务时发生竞争的情形，地铁集团出具了承诺函，针对地铁集团作为业主单位的勘
5-1-4-21
法律意见书
察设计、规划咨询以及工程总承包等相关业务机会，为了避免同业竞争，地铁集
团不主动向除发行人以外的同一实际控制人属下的其他企业发送投标邀请；若存
在除发行人以外的同一实际控制人属下的其他企业与发行人同时参与招投标的，
会充分考虑各投标人的行业地位、资质、项目经验、报价等因素，特别是对地铁
集团安全生产风险的了解程度和防控措施，在符合相关法律法规及规范性文件的
前提下，避免选择除发行人以外的同一实际控制人下属的其他企业。
广州市建筑集团有限公司以及广州市水务投资集团有限公司也就避免与发
行人同业竞争相关事项出具了承诺函。
同时，广州市国资委虽为发行人的实际控制人，但其作为政府职能部门，依
据广州市人民政府授权和有关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，
并依据现行国资监管法规行使国有资产监督管理职责，仅对其监管企业及下属企
业的国有产权相关事项实施行政管理，促进国有资产的保值增值，维护出资人权
益；不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策，不会对
发行人和广州市国资委监管企业及其下属企业的经营管理实施统一决策而牺牲
发行人的利益，各监管企业及其下属企业按照市场化原则独立运作。广州市国资
委也对此作出了承诺，在作为发行人实际控制人期间，将公平对待发行人及与发
行人从事相竞争业务的其他监管企业及其下属企业，不会为其他与发行人存在业
务竞争的监管企业及其下属企业攫取商业机会或输送利益从而损害发行人利益。
综上所述，发行人与上述 29 家企业不存在同业竞争的情形。
四、广州市国资委下属企业与发行人在历史沿革、主要资产、主要人员及
日常经营等方面的情况
（一）历史沿革方面
发行人由地铁集团前身广州市地下铁道总公司于 1993 年设立，设立时广州
市地下铁道总公司持股比例为 100%，自成立以来，发行人的控股股东均为地铁
集团。2018 年 5 月，发行人通过增资扩股引入省铁投集团、越秀集团、广州国
发、广州金控和创智基金等五家战略投资者，各持有发行人 2%股份，引入科锦
合伙、科耀合伙和科硕合伙三家员工持股平台实施股权激励，增资扩股后，地铁
5-1-4-22
法律意见书
集团持有发行人股权比例为 86.3897%。前述增资扩股的投资者中，越秀集团、
广州国发和广州金控为广州市国资委直接监管的企业，创智基金为广州市国资委
实际控制的企业。除上述情形外，广州市国资委直接监管的除地铁集团以外的其
他企业与发行人在历史上不存在任何交叉持股的情形。
（二）主要资产方面
发行人与广州市国资委直接监管的除地铁集团以外的其他企业及其下属企
业资产分开独立运营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与广州市
国资委直接监管的除地铁集团以外的其他企业及其下属企业共有土地、房产、商
标权、专利权、计算机软件著作权等主要资产的情形。
（三）主要人员方面
发行人与上述企业具有各自独立的公司治理结构。发行人的独立董事林斌、
监事包磊和郑家响在广州市国资委直接监管的除地铁集团及其控制的企业以外
的其他企业及其下属企业的任职情况如下：
在发行人处 兼职公司与广州市国资委的
姓名 在广州市国资委下属企业兼职情况
任职情况 监管关系
林斌 独立董事 广州珠江啤酒股份有限公司独立董事 广州市国资委直接监管企业
广州市国资委直接监管企业
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限
广州市城市建设投资集团有
公司助理总经理
限公司的下属企业
广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司
董事
北京汇垠天然投资基金管理有限公司
董事
股东代表监 广州市国资委直接监管企业
郑家响 北京汇垠天誉投资管理有限公司执行
事 广州市城市建设投资集团有
董事、经理
限公司的下属企业广州汇垠
泸州市泸穗股权投资基金管理有限公 天粤股权投资基金管理有限
司董事 公司投资的企业
湖南汇垠天星股权投资私募基金管理
有限公司监事
广州汇垠启文股权投资基金管理有限
公司监事
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法律意见书
在发行人处 兼职公司与广州市国资委的
姓名 在广州市国资委下属企业兼职情况
任职情况 监管关系
广州南粤基金集团有限公司监事
广东穗青企业管理有限公司董事长兼
总经理
北京九州一轨环境科技股份有限公司
董事
广州市国资委直接监管企业
广州市水务投资集团有限公
包磊 监事会主席 广州市品实房地产开发有限公司监事 司的下属企业广州珠江实业
开发股份有限公司控制的企
业
除上述情形外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员不存在在广州市
国资委直接监管的除地铁集团以外的其他企业及其下属企业任职的情形。同时，
上述公司各自拥有独立的人员招聘和管理权力，在采购、生产、销售方面不存在
人员兼职的情况。
（四）日常经营方面
自设立以来，发行人严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定等规范运作，并逐步建立健全法人治理结构，具有独立、完整的
采购、生产经营及销售系统，具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。发行人与广州市国资委直接监管的除地铁集团外的其他企业及其下属
企业在经营上独立运作和自主经营。
五、发行人与广州市国资委直接监管的除地铁集团以外的其他企业及其下
属企业不属于关联方
根据《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”。《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
六条规定： 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 10.1.4 条规定：“上市公司
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法律意见书
与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”。
发行人与广州市国资委直接监管的除地铁集团以外的其他企业及其下属企
业虽然同属广州市国资委控制，不存在某一广州市国资委直接监管的除地铁集团
以外的其他企业及其下属企业的董事长、总经理或半数以上的董事兼任发行人现
任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，广州市国资委直接监管的除地铁集
团以外的其他企业及其下属企业不因同受广州市国资委控制而成为发行人的法
定关联方。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人广州市国资委作为政府职能
部门，依据广州市人民政府授权和有关法律、法规以及市政府的有关规定履行出
资人职责，并依据现行国资监管相关法律、法规及规范性文件行使国有资产监督
管理职责，仅对其监管企业及下属企业的国有产权相关事项实施行政管理，促进
国有资产的保值增值，维护出资人权益；不直接参与也不干涉所监管企业及其下
属企业日常经营的管理决策，不会对发行人和广州市国资委监管企业及其下属企
业的经营管理实施统一决策而牺牲发行人的利益。同时，广州市国资委直接监管
的除地铁集团以外的其他企业及其下属企业不因同受广州市国资委控制而成为
发行人的法定关联方。
报告期内，发行人的实际控制人广州市国资委下属企业（地铁集团除外），
存在与发行人从事相同、相似业务的情形，但是，在发行人核心的轨道交通领域
的勘察设计等相关业务方面不存在直接的竞争性、替代性以及利益冲突。同时，
为了进一步有效避免同业竞争问题，作为控股股东及业主单位的地铁集团出具了
承诺函，针对地铁集团作为业主单位的勘察设计、规划咨询以及工程总承包等相
关业务机会，不主动向除发行人以外的同一实际控制人属下的其他企业发送投标
邀请；若存在除发行人以外的同一实际控制人属下的其他企业与发行人同时参与
招投标的，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，避免选择除发行人以外
的同一实际控制人下属的其他企业。发行人实际控制人广州市国资委针对不为与
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法律意见书
发行人存在业务竞争的监管企业攫取商业机会或输送利益出具了《承诺及说明
函》，同时，广州市国资委监管的广州市建筑集团有限公司、广州市水务投资集
团有限公司均已出具了承诺函，承诺其下属企业不与发行人同时参与城市轨道交
通领域的勘察设计、规划咨询等相关业务的招投标竞争。
此外，发行人与广州国资委监管的下属企业在历史沿革、主要资产、主要人
员、日常经营等方面不存在影响同业竞争及独立性的相关情形。
因此，发行人与实际控制人广州市国资委下属企业之间不存在同业竞争的情
形。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
梁清华
经办律师：
邵 芳
年 月 日
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