证券代码：003013           证券简称：地铁设计        公告编号：2020-005



            广州地铁设计研究院股份有限公司
           第一届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
七次会议于 2020 年 12 月 9 日（星期三）下午在广州市越秀区环市西路 204 号公
司第一会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2020 年 12 月 6 日以电
子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，无
委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，公司监事、高管列席本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

    1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司
章程>并办理工商登记的议案》

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，公司股票已于 2020 年 10 月 22
日在深圳证券交易所正式上市。公司首次公开发行完成后，公司注册资本由人民
币 36,000 万元变更为人民币 40,001 万元，公司股份总数由 36,000 万股变更为
40,001 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。

     广州市市场监督管理局已启用国家新版经营范围，为适配国家新版经营范围
的要求，结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行调整。

     同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司首次公开
发行股票并在深圳证券交易所上市后公司注册资本、公司类型变更及公司拟对经
营范围进行变更等实际情况对《广州地铁设计研究院股份有限公司章程（草案）》
有关条款进行修订。

     本次变更注册资本、公司类型、经营范围和修订《公司章程》事项，公司拟
提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更备案等相关登记手续。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资
本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：
2020-006）。

     2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

     同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全，并有效控制风险的
前提下，使用不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资于安
全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品，
包括但不限于定期存款和结构性存款等产品，且投资产品不得进行质押，收益分
配采用现金分配方式。本次使用期限为自审议通过之日起 12 个月，在决议有效
期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，并授权董事长在授权额度
范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门
具体实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

     公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见，具体内容详见同日登载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议
有关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限公司关于广州地铁设计研究院股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

    3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意自 2020 年 10 月（含）起，将公司独立董事津贴标准由每人每年 6 万元
人民币调整为每人每年 10 万元人民币（含税），所涉及的个人所得税由公司代扣
代缴。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议
有关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事周晓勤先生、林斌先生、谭丽丽女士回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整独立董事津
贴的公告》（公告编号：2020-008）。

    4、审议通过《关于制定<广州地铁设计研究院股份有限公司重大信息内部
报告制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《重
大信息内部报告制度》。

    5、审议通过《关于制定<广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《内
幕信息知情人登记管理制度》。

    6、审议通过《关于制定<广州地铁设计研究院股份有限公司外部信息使用
人管理制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《外
部信息使用人管理制度》。

    7、审议通过《关于制定<广州地铁设计研究院股份有限公司累积投票制实
施细则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《累
积投票制实施细则》。

    8、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公
司股东大会议事规则》。

    9、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公
司董事会议事规则》。
    10、逐项审议通过《关于修订公司相关内控基本制度的议案》

    经审议，同意根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况对相关内控基本制度进行系
统性的修订。

    逐项表决结果：

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司信息披露管理制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司投资者关系管理制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司募集资金使用管理制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司关联交易决策制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司控股股东、实际控制人
行为规范》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司独立董事工作制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司内部审计制度》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司董事会秘书工作细则》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司董事、监事及高级管理
人员行为规范》。

    以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《公司对外担保管理制度》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公
司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司募集资金使用管理制
度》、《公司关联交易决策制度》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、《公司
独立董事工作制度》、《公司内部审计制度》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司
董事、监事及高级管理人员行为规范》、《公司对外担保管理制度》。

    11、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    经审议，同意由董事会召集，于 2020 年 12 月 28 日，以现场及网络投票结
合的方式召开 2020 年第二次临时股东大会，审议以下议案：

    （1）《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办
理工商登记的议案》

    （2）《关于调整独立董事津贴的议案》

    （3）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    （4）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

    （5）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

    三、备查文件

    1、公司第一届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                    广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

                                                         2020 年 12 月 10 日