地铁设计：重大信息内部报告制度2020-12-10
广州地铁设计研究院股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快
速传递、归集和有效管理,及时、真实、准确、完整地披露信息,
维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规章、规范性文件及《广州地铁设计研究院股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设
计研究院股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息是指对上市公司证券等有价证券及其衍
生品种交易价格可能或已经产生较大影响的情形或事件及其持续
进展情况。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发
生或即将发生的本制度第三章规定的重大信息。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形
或事件时,重大信息报告义务人应当根据报告程序在第一时间将
相关信息逐级归集上报并向董事长报告,同时知会董事会秘书的
制度。董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定
需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第四条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息报告义务人
第五条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门（含分支机构）负责人和指定联络人；
（三）公司全资、控股子公司负责人和指定联络人；
（四）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（七）其他可能接触公司重大信息的相关人员。
第六条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。证券事
务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重
大信息的管理及披露事项。
第七条 报告义务人负有通过董事长和董事会秘书向董事会报
告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供
的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚
假陈述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生本制度所
述重大信息时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告
义务。
第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前
负有保密义务，在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人
尽量控制在最小范围内，证券事务部应做好内幕信息知情人登记
管理工作。
第三章 重大信息的范围
第九条 定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十条 董事会、监事会、股东大会相关事项，具体包括：
(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
(二) 各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）
并作出决议。
第十一条 达到以下标准的交易事项，具体包括:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可使用协议；
(十一)证券交易所等监管部门认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常生产经营相关的资产,但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的,仍包含内。
上述事项中,第（二）项、第（三）项、第（四）项发生时,
无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。
其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报
告义务:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（四）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一
交易方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述标准，已按照上述标准履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 达到以下标准的关联交易事项，具体包括:
（一）上述第十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易达到下列标准之一的, 报告义务人应履行报告义
务:
（一）交易对方与董事长有关联关系的；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用上述标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十三条 日常经营重大合同事项：
公司订立与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳
务合作等重大合同，合同额或预计合同额达到下列标准之一时报
告义务人应履行报告义务:
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最
近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民
币的；
（三）公司或者证券交易所等监管部门认为可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响的合同；
（四）在连续 12 个月内与同一交易对手方签署的日常经营合
同，经累计计算达到上述标准的相关重要合同。
上述日常经营重大合同事项应当报告的时点包括拟投标、已
进入公示期、取得中标通知书、正式签订合同、合同进展出现重
大变化等重要时点，同时应当在定期报告中报告重大合同的履行
情况。
第十四条 重大诉讼和仲裁事项:
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二）连续十二个月内发生的重大诉讼和仲裁事项涉案金额
累计达到前款所述标准；
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
第十五条 大额政府补助事项：
大额政府补助指公司及其子公司获得可能对上市公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助，政府补助指依
据《企业会计准则》定义并确认的政府补助，达到下列标准之一
的,报告义务人应履行报告义务:
（一）收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金
额超过 100 万元；
（二）收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归
属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元。
第十六条 募集资金管理事项：
（一）开设募集资金专项账户，签订三方监管协议及其变更
事项等；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（四）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（五）变更募集资金用途；
（六）改变募集资金投资项目实施地点；
（七）使用节余募集资金；
（八）至少每半年报告一次募集资金存放与使用情况。
第十七条 业绩预告、业绩快报和盈利预测：
（一）如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告
期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之
一的，应当及时报告：
1、 净利润为负值；
2、 实现扭亏为盈；
3、 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％
以上；
4、 期末净资产为负值；
5、 公司预计年度营业收入低于 1000 万元人民币。
（二）如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存
在下列重大差异情形之一的，应当及时报告：
1、 因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动
方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差
异较大；差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计
业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限
20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额
相比变动达到 50%以上；
2、 因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，
最新预计净资产不低于零；
3、 因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入
低于 1000 万元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元
人民币。
（三）业绩快报或盈利预测（如有）。
第十八条 可转换公司债券涉及的重大事项：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修
正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公
司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券
本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，
或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者
公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他
重大事件；
（八）中国证监会和证券交易所等监管部门规定的其他情形。
第十九条 重大风险情形:
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到
期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行
政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、
工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上；
（十二）证券交易所等监管部门或者公司认定的其他重大风
险情况。
第二十条 其他重大事件或情形:
（一）利润分配和资本公积金转增股本；
（二）股票交易异常波动和澄清事项；
（三）因减少注册资本而实施回购股份；
（四）收购及相关股份权益变动；
（五）公司实施股权激励计划等有关事项；
（六）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序，被责令关闭；
（七）公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、重大资产重组有关各方、上市公司购买资产对应经营实体
的股份或者股权持有人等作出的各项承诺，以及承诺履行条件即
将达到或者已经达到的；
（八）公司债券信用评级发生变化；
（九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等；
（十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十一）变更会计政策或会计估计；
（十二）董事会通过发行新股或者其他再融资方案等增资计
划；
（十三）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组
审核委员会）或交易所上市委员会等对公司发行新股或者其他再
融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（十四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（十五）公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或者三
分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（十六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化
(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；
（十七）新颁布的法律、法行政规、部门规章、规范性文件、
政策可能对公司经营产生重大影响；
（十八）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的其他事项；
（二十二）证券交易所等监管部门或公司认定的其他情形。
第二十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,
公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董
事长、董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止
公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在
收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股
份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股
东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法
律、法规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相
关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第四章 重大信息内部报告程序和形式
第二十四条 重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大
信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式向公司董事长报告
并知会董事会秘书,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件
直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递
形式送达。
第一时间点包括但不限于重大事件最先触及的下列任一时
点：
（一）信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门（含子公司）拟将该重大事项提交审议时。
第二十五条 董事会秘书和证券事务部应按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的
有关规定,对上报的内部重大信息进行分析判断,如需履行信息披
露义务时,董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作
披露；如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应立即
根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、
监事会履行相应程序,并按照相关规定予以披露。
第二十六条 重大信息报告义务人应当及时报告重大信息事
项的进展情况，包括但不限于：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，
应当及时报告决议情况和决议履行情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意
向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发
生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、
终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报
告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期情形的，应当及时报告逾期的原因
和后续相关安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时
报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展
情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，
直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或
变化情况。
第二十七条 重大信息报告义务人以书面形式报送重大信息
的相关材料,包括但不限于:
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介
绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第二十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、
各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发
生本制度重大信息情形时,重大信息报告义务人应将有关信息向
公司董事长报告并知会董事会秘书,并确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十九条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应
披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期
报告涉及的内容资料，公司各相关部门及下属子公司应及时、真
实、准确、完整地报送证券事务部。
第三十条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员,各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东。
第三十一条 为保证公司重大信息内部报告程序的通畅，公
司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况,
指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,负责部门或
子公司、分支机构重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的
联络工作。指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案，名
单发生变更的，应及时办理变更登记。
第三十二条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可
报送董事长和董事会秘书。
第三十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,
应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对
重大信息的收集、整理、报告工作。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系
了解到公司应披露信息的人员,在相关信息尚未公开披露之前,应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，
不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
第三十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期
或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治
理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司重大信息内部报
告的及时和准确。
第三十六条 发生本制度所述重大信息出现瞒报、漏报、误
报导致重大事项未及时上报或上报失实等，追究第一责任人、联
络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规,
由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损
失的,可给予负有报告义务的有关人员处分，并且可以要求其承担
损害赔偿责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新的法律、
法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》有关规
定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不
含本数。
第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审
议通过之日起生效实施。
广州地铁设计研究院股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
