广州地铁设计研究院股份有限公司
       内幕信息知情人登记管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下
简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维
护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书
为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务部具体负责公司
内幕信息的监管及信息披露工作。
    第三条 董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机
构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）、服务工作。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内
容。对外报道、报送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意
（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、
分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工
作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第六条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司
及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司。


            第二章 内幕信息的含义与范围
    第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员
所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其
衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开
的信息，包括对股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。
  前款“对股票交易价格产生较大影响的重大事件”是指：
  (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
     大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业
     用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
     资产的百分之三十；
  (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
     易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
     重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
  情况，或者发生大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董
  事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
  股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
  控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
  业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
  变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
  定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
  议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
  罪被依法采取强制措施；
(十二) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
   前款所称“上市交易公司债券的交易价格产生较大影
响的重大事件”是指：
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  (四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
  (五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
     的百分之二十；
  (六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
     十；
  (七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  (八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申
     请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  (九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  (十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
     实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
     依法采取强制措施；
  (十一) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。


            第三章 内幕信息知情人的范围
   第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息
公开前能直接或者间接获取内幕信息的内外部人员，包括但
不限于：
  (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或
     者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
     公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
     员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
     内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
  (二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
     管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人
     及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重
     大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
     监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
     及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
     工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
     员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
     构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
     行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
     行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
     的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外
     部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批
     等环节的其他外部单位人员。
  (三) 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、
     业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他
     人员。
  (四) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。


              第四章 内幕信息的保密管理
   第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范
围控制到最小。
   第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式
对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及
其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在讨论涉及可能
对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围
控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格
产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公
司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机
构和（或）深圳证券交易所报告。
    第十二条 公司向持有公司 5%以上股份的股东以及其他
内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券
事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
    第十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应
认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒
绝。


           第五章 内幕信息登记备案及流程
    第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照
本制度如实、完整填写《广州地铁设计研究院股份有限公司
内幕信息知情人档案》（以下简称“《内幕信息知情人档
案》”），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、阶段、方式、内容等
信息。
   第十五条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案：
  (一) 公司被收购；
  (二) 重大资产重组；
  (三) 证券发行；
  (四) 合并、分立；
  (五) 股份回购；
  (六) 定期报告；
  (七) 高比例送转股份；
  (八) 股权激励草案、员工持股计划；
  (九) 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合
     同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
     影响的其他事项；
  (十) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十六条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种
交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备
相关内幕信息知情人档案。
   第十七条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变
化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知
情人档案。
   第十八条 公司进行第十五条规定的收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事
项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示
性公告；还应当制作《广州地铁设计研究院股份有限公司重
大事项进程备忘录》（以下简称《重大事项进程备忘录》），
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、
子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、
交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
    第二十一条 内幕信息登记备案的流程：
  (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时
     间告知公司证券事务部；
  (二) 证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填
     写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以
     核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容
     真实性、准确性；
  (三) 证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事
     会秘书按照规定向公司所在地中国证监会派出机构和
     （或）深圳证券交易所进行报备；
  (四) 证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项
     和责任，组织和督促相关知情人签署《广州地铁设计
     研究院股份有限公司禁止内幕交易告知书》（以下简
     称《禁止内幕交易告知书》），并要求相关知情人依
     据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
  (五) 如内幕信息知情人为公司外部人员的，除要求相关
     知情人督促外部人员填写《内幕信息知情人档案》和
     书面送达《禁止内幕交易告知书》外，还应签署《广
     州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人保密
     协议》。
    第二十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的
同时登记备案。《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程
备忘录》自记录之日起至少保存十年。


                  第六章 责任追究
    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股
东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
   第二十五条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规
及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成
犯罪的，将移交司法机关处理。


                    第七章 附则
   第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
   第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。




                     广州地铁设计研究院股份有限公司
                                    2020 年 12 月 9 日
附件 1：
                                        广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
                                                                                                                             登
                                   证件号码                  与本公 知 悉 内 知 悉 内 知 悉 内                    内 幕 信        登
序   内 幕 信息知情 国     证件               联系 通讯                                                 内幕信               记
                                   /股东代                   司的关 幕 信 息 幕 信 息 幕 信 息                    息 所 处        记
号   人姓名（名称） 籍     类型               手机    地址                                              息内容               时
                                   码                        系        时间       地点       方式                 阶段            人
                                                                                                                             间

                                                               注2                              注3       注4       注5           注6




公司简称：地铁设计                                       公司代码：003013
法定代表人签名：                                         公司盖章：

填写说明：
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
                                                 广州地铁设计研究院股份有限公司

                                                         重大事项进程备忘录


事项筹划决策关键时点           时间          地点       筹划决策方式        参与机构和人员           商议和决策内容   登记人



          注1                                                                                                          注2




公司简称：地铁设计                                             公司代码：003013
法定代表人签名：                                               公司盖章：

填写说明：
注 1：事项筹划决策关键时点一般分为包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 2：如为公司登记，填写登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 3：
                    广州地铁设计研究院股份有限公司

                            禁止内幕交易告知书

    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求，上市公
司未公开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行
严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知情人，
应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：

    一、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；

    二、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，
或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品；

   三、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；

    四、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券
及其衍生品种交易价格；

    五、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位要求公司向其提供内幕信息；

    六、若公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或
损失的，由公司董事会对相关责任人员进行处分；

    七、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造
成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，
追究法律责任；

    八、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，
公司依法移交司法机关处理。




   特此告知！

                             广州地铁设计研究院股份有限公司

                             被告知人签字：

                             年   月   日
附件 4：
                    广州地铁设计研究院股份有限公司

                           内幕信息知情人保密协议

甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

乙方：

身份证号：

    鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信
息，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等规定，经双方
友好协商，达成如下协议：

    一、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接
或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动
中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

    二、乙方承诺在甲方依法披露前不对任何第三方泄漏所获知的内幕信息。

    三、乙方对所获知的内幕信息负有保密义务，乙方必须遵守甲方制定的与保
密相关的规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，甲方制定的与保密相
关 的规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态
度，采取任何必要、合理的措施，维护内幕信息的保密性；在内幕信息依法披露
前，乙方 不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖
甲方公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方
公司证券及其衍生品种交易价格。

    四、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的有关内幕信息的原件及复印件
（包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪
器以及其他任何形式的载体）归还给甲方，或根据甲方要求销毁。
    五、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视
为违约，但应及时通知甲方。

    六、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

    七、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可
诉诸甲方所在地人民法院解决。

    八、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接
受在本协议项下的保密义务。

    九、双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解协议
各条款的法律含义。本协议任何条款被认定为不合法或不可执行，不影响本协议
其他条款的效力。本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。




                                 甲方：广州地铁设计研究院股份有限公司

                                 乙方：