广州地铁设计研究院股份有限公司
              累积投票制实施细则


                       第一章       总则

    第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，
切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司的实际情况，制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举
董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数
相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份
与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部
投票表决权集中投向某一位或者几位董事、监事候选人，也可以
将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事
候选人的一种投票制度。

    第三条 本实施细则适用于选举或者更换董事、监事的议案。

    第四条 公司在选举或者更换董事或者监事时，应当实行累积

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投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。

    第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本细则中所称“董事”，不包括职工代表董事，由职工选举
的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本细则的相
关规定。

    本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由
职工选举的监事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本
细则的相关规定。

    第六条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公
司法》、《公司章程》的规定。

            第二章     董事、监事候选人的提名

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%
以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东有权提出独立董事候选人。

    第八条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、
法规及公司内部规章要求。被提名的独立董事候选人还应符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的任职条件。

    被提名人应向公司董事会、监事会提交个人详细资料，包括


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但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼
职情况、与提名人的关系，与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜
担任董事或者监事的情形。对于独立董事候选人，提名人还应当
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。

   第九条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。

   第十条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有
关规定公布上述内容。

   第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   独立董事候选人还应经深圳证券交易所核准。

   第十二条 通过累积投票制选举董事或者监事时，可以实行等
额选举，即董事或者监事候选人的人数等于拟选出的董事或者监

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事人数；也可以实行差额选举，即董事或者监事候选人的人数多
于董事或者监事人数。

             第三章    累积投票制的投票原则

   第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事、监事候选人
进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事、
监事实行累积投票方式，董事会秘书应负责对累积投票方式、选
票填写方法做出说明和解释。

   第十四条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可
以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或者
几位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选
董事、监事候选人。

   第十五条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

   第十六条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独
立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

   选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事或者监事时，每位股东拥有的投
票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或者监事人数
的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或者监事候选人。

   第十七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

   （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会


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选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

   （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事或者监事人数重新计算股东累积表决票；

   （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次
股东大会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行
核对。

   第十八条 股东投票时，应遵循如下投票方式：

   （一）股东投票时，在其选举的每名董事或者监事候选人的
表决栏中，注明其投向该董事或者监事候选人的累积表决票数；

   （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托
人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董
事、监事候选人；

   （三）股东对某一名或者某几名董事、监事候选人集中或者
分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，
视为放弃该项表决；

   （四）股东对某一名或者某几名董事、监事候选人集中或者
分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投
票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

            第四章     董事、监事的当选原则

   第十九条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，

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由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，
取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告
每个董事或者监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

   第二十条 股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应
符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高
往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董
事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席
股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）
的二分之一。

   第二十一条 若出现两名或者两名以上候选人的票数相同，
且该得票总数在拟当选人中最少，按下列方式处理：

   （一）两名或者两名以上候选人全部当选未超过章程的规定，
则全部当选。

   （二）两名或者两名以上候选人全部当选超过章程的规定，
   股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按本细则规定
   的程序进行再次投票表决。

   第二十二条 当选董事、监事人数不足应选人数，则得票总
数超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一的候选人自动当选。剩余候选人再由股东
大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事、监
事。如经股东大会三轮投票表决仍然不能达到法定或者《公司章
程》规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，

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并且董事会、监事会应该五天内开会，再次召集临时股东大会并
重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会投票表决产生的
新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、
监事人数达到法定或者《公司章程》规定的最低人数时方开始就
任。

   第二十三条 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程
对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

          第五章     累积投票制的特别操作程序

   第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召
开股东大会通知中予以特别说明。

   第二十五条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放
或者公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。

   第二十六条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投
票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选
人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表
决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选
票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明
确的说明和解释。

   第二十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东
可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

   第二十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通
过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法
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办理。

                      第六章       附则

   第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“多
于”不含本数。

   第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新的法律、法
规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》有关规定
不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

   第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。

   第三十二条 本实施细则自公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。




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                                            2020 年 12 月 9 日




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