地铁设计：股东大会议事规则2020-12-10
广州地铁设计研究院股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《广州地铁设计研究院股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特
制定本议事规则。
第二条 公司召开股东大会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高
级管理人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其
他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、
法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的
责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以
下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划
的修改或变更；
(八) 对公司增加或减少注册资本做出决议；
(九) 对发行公司债券做出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项做出决议；
(十一) 修改《公司章程》；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十三) 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应于事实发生之日起2个月内召开。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后
10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知时，向公司董
事会提交相关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第四章 股东大会的提案和通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以
《公司章程》规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日以前以《公司章程》规定的方式通知各股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间
的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。
股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间
隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应
特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二) 与本公司或本公司持有5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股
东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十二条 股东应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
第二十三条 召集人应当依据在有权机关或机构登记
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六章 股东大会的议事程序及表决
第二十九条 股东要求在股东大会上发言的，应先举手
示意，经股东大会主持人许可后发言。股东发言应向大会报
告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要
议题。
股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或
制止其发言。
第三十条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回
避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应
向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及
该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决
总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
(二) 有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向
会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，
会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或
有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与
会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决
决定该被申请回避的股东是否回避。
(三) 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投
之票按作废票处理。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可
以征集股东投票权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不
得对通知中未列明的事项作出决议。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第三十四条 股东大会采用记名方式投票表决。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或
变更；
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会会议记录及公告
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九章 股东大会费用的承担
第四十七条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由
公司负责承担：
(一) 召开会议的场地使用费或租赁费；
(二) 召开会议的文件准备费用；
(三) 会务人员的报酬；
(四) 董事会聘请律师见证的律师费用；
(五) 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用及其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第四十八条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
(一) 股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及
餐费；
(二) 股东参加股东大会的其他个人支出。
第十章 附 则
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超
过”、“过”、“低于”，不含本数。
第五十条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本
规则，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 公司董事会对本规则有解释权。
广州地铁设计研究院股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
