广州地铁设计研究院股份有限公司
           信息披露管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为了规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
    第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
    第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
    第四条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披
露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，协调和组织公
司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公
司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司及相关信
息披露义务人不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
   第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当
将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在符合
中国证监会规定条件的媒体发布。公司未能按照既定时间披
露，或者在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的文件内
容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向
证券交易所报告。
   信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，亦不得
在符合中国证监会规定条件的媒体上公告之前以新闻发布
或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
   公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行
严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信
息。非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股
东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受
媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公
司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、
微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书
面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对
外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
   第七条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公
司住所供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通
讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
    第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                第二章 信息披露的内容
                   第一节 定期报告
    第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
    第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2
个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月
结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
    第十一条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
    （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
   （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
   （六）董事会报告；
   （七）管理层讨论与分析；
   （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
   （九）财务会计报告和审计报告全文；
   （十）中国证监会规定的其他事项。
   第十二条 中期报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前10大股东持股情况，控股股东发生变化的情况；
   （四）管理层讨论与分析；
   （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
   （六）财务会计报告；
   （七）中国证监会规定的其他事项。
   第十三条 季度报告应当记载以下内容：
   （一）公司基本情况；
   （二）主要会计数据和财务指标；
   （三）中国证监会规定的其他事项。
   第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
   第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
   第十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出
现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
   第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
                 第二节 临时报告
   第十八条 公司发生可能对公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当将有关该重
大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时公
告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
   前款所称重大事件包括：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况，或者发生大额赔偿责任；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
董事长或者经理无法履行职责；
   （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
   （十二）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
   公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有
关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送
临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
   前款所称重大事件包括：
   （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   （二）公司债券信用评级发生变化；
   （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
   （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
   （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
   （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
  （十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

   第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）公司（含董事、监事或者高级管理人员）知悉该
重大事件发生并报告时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
   （一）该重大事件难以保密；
   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
   第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
   第二十一条 公司控股子公司（含全资子公司、下同）
发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
   第二十二条 公司涉及公司的收购、合并、分立、发行
股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制
人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
   第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
    公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
    第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成
证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
    第二十五条 公司应当及时披露依法需披露的股东大会、
董事会、监事会会议决议。
               第三章 信息披露的程序
    第二十六条 公司信息披露的内部审批程序如下：
    （一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。
    （二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》
的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决
议、董事会决议、监事会决议。
    （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露
除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
    1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签
字；
    2．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审
核签字；
   3．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项
需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董
事长审核批准，并以公司名义发布；
   4．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披
露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事
长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董
事长审核批准，并以公司名义发布。
    （四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和
 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传
 性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。
   第二十七条 重大信息的报告程序如下：
   公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应
当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露
工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事
会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对
外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情
况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券事务部。
   上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
   第二十八条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程如
下：
   临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
   第二十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
   公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。公司
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极
关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、
监事和高级管理人员。
   第三十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他
董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对
外发布任何有关公司的重大信息。
               第四章 信息披露的管理
   第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
   第三十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审
核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
   第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
   第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
   第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
   监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
   第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
   第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除
监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
   第三十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公
司履行信息披露义务。
   第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
   第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
   第四十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、
证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真
实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
   保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，
发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其
补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所
报告。
   第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东
大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
   第四十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形，及时披露可能
会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可
以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和
期限：
   （一）拟披露的信息未泄漏；
   （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
   （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
   经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓
披露的期限一般不超过两个月。
   暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或者
暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
   第四十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到
本制度、股票上市相关规则规定的披露标准，或者本制度、
股票上市相关规则没有具体规定，但证券交易所所或者公司
董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当比照股票上市相关规则及时披露。
   第四十六条 公司在未公开重大信息公告前，出现信息
泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司
及相关信息披露义务人应当第一时间向证券交易所报告，并
立即公告。
   第四十七条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员
及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对
象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等
活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能
以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，
公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
   公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
   第四十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者证券交易所认可的其他情况，按本制度、股票上市相
关规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关
保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向
证券交易所申请豁免按股票上市相关规则披露或者履行相
关义务。
   第四十九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义
务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关
的信息。进行自愿性披露的，应当遵守公平信息披露原则，
保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息
披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当
已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
   第五十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播
公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
   第五十一条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情
况，发挥舆论监督作用。
   任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的
公司信息。
   违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿
责任。
               第五章 监督管理与法律责任
   第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负
责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
   公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报
告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。
   公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
   第五十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息
披露角度征询董事会秘书意见。
   第五十四条 公司本部各部门（包括各分公司）、各子公
司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司
制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完
整性。
   第五十五条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工
作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，
参股子公司的有关信息披露工作归由公司企业管理部负责。
   第五十六条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发
生本制度第十八条规定事项而未报告的，造成公司信息披露
不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，
公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
   第五十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对
相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有
权视情形追究相关责任人的法律责任。
   第五十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失
的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且
有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误
的原因，则由所有审核人承担连带责任。
   第五十九条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负
责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人
的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责
人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
                    第六章 附则
   第六十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本
数。
   第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。



                     广州地铁设计研究院股份有限公司
                                    2020 年 12 月 9 日