广州地铁设计研究院股份有限公司
           关联交易决策制度

                   第一章 总    则
    第一条 为了规范广州地铁设计研究院股份有限公司
（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及
《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本制度。
    第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵
循以下原则：
    (一)   尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    (二)   确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公
开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，
应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
    (三)   公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任；
   (四)    公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关
联董事和关联股东回避表决；
   (五)    必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发
表意见或报告；
   (六)    对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露
的有关规定。


                 第二章 关联交易和关联人
    第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控
股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包
括：
   (一)    购买或者出售资产；
   (二)    对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
   (三)    提供财务资助；
   (四)    提供担保；
   (五)    租入或者租出资产；
   (六)    签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   (七)    赠与或者受赠资产；
   (八)    债权、债务重组；
   (九)    研究与开发项目的转移；
   (十)    签订许可使用协议；
   (十一) 购买原材料、燃料、动力；
   (十二) 销售产品、商品；
   (十三) 提供或者接受劳务；
   (十四) 委托或者受托销售；
   (十五) 关联双方共同投资；
   (十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
   (十七) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证
券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人：
   (一)      直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
   (二)      由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
   (三)      由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
   (四)      持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
   (五)      中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有
资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因
此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
   (一)      直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   (二)      公司董事、监事及高级管理人员；
   (三)      直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
   (四)      本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
   (五)      中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
    第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，
视同公司的关联人：
   (一)      因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在
协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度
第五条或者第六条规定情形之一的；
    (二)     过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第
六条规定情形之一的。


           第三章     关联交易的决策程序与披露
    第八条 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金
资产或提供担保除外）金额低于30万元的关联交易，或者公
司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查
批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。
    第九条 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金
资产或提供担保除外）金额在30万元以上，不足3,000万元；
或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。
    第十条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资
产或提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交
易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。
    第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产或提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交
股东大会审议批准。
    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十三条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、
监事或者高级管理人员提供借款。
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的
董事：
    (一)   交易对方；
    (二)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
    (三)   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (四)   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    (五)   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
   (六)   中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
   (一)   交易对方；
   (二)   拥有交易对方直接或间接控制权的；
   (三)   被交易对方直接或间接控制的；
   (四)   与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控
制的；
   (五)   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；
   (六)   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；
   (七)   中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，应当及时披露。
    第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易，应当及时披露。
    第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定聘请中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
   与《股票上市规则》所述与公司日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十九条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提
交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保
或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小
股东利益。
    第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券
交易所提交如下文件：
   (一)      公告文稿；
   (二)      与交易有关的协议书或意向书；
   (三)    董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
   (四)    交易涉及的政府批文（如适用）；
   (五)    中介机构出具的专业报告（如适用）；
   (六)    独立董事事前认可该交易的书面文件；
   (七)    独立董事意见；
   (八)    中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他
文件。
    第二十一条 公司披露关联交易公告应当包括下列内容：
   (一)    交易概述及交易标的的基本情况；
   (二)    独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   (三)    董事会表决情况（如适用）；
   (四)    交易各方的关联关系和关联人基本情况；
   (五)    交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；
   若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向。
   (六)    交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
    (七)     交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
    (八)     当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
    (九)     《股票上市规则》规定的其他内容；
    (十)     中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
    第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
本制度第十六条、十七条、十八条的标准的，适用本制度第
十六条、十七条、十八条的规定。
    已按照本制度第十六条、十七条、十八条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、十七条、
十八条的规定：
    (一)     与同一关联人进行的交易；
    (二)     与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易；
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
   已按照本制度第十六条、十七条、十八条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十四条 公司与关联人发生本制度第三条第（十一）
至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
   (一)      对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用本制度第十六条、十七条、十八条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议；
   (二)      已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、十七条、十八条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议；
   (三)      对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
本制度第十六条、十七条、十八条的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用本制度第十六条、十七条、十八条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、
付款时间和方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司按照本制度第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
    第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期
限超过三年的，应当每三年根据《公司章程》及本制度规定
重新履行审议程序及披露义务。
    第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以
免予按照本制度规定履行审议和披露义务：
    (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
    (三)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    (四)   中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
况。
    第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本章规定履行审议程序，但仍应当履行信息披露义
务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
    第二十九条 因购买资产将导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易
或关联交易实施完成前解决。
    因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易
或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易
实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
               第四章 关联交易的内部控制
    第三十条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级关
联人员应及时向证券事务部申报相关关联自然人、关联法人
变更的情况，证券事务部应及时更新关联人名单，确保相关
关联人名单真实、准确、完整。
   公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任
人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如
果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了
解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约
能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否
存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未
确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
    第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关
注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，
关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、监事
至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应
及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。


                       第五章 附   则
    第三十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司
发生的关联交易，视同公司行为，其决策标准适用本制度规
定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。
    第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。


                       广州地铁设计研究院股份有限公司
                                        2020 年 12 月 9 日