广州地铁设计研究院股份有限公司
       控股股东、实际控制人行为规范

                     第一章 总   则
   第一条   为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限
公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、
实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法
律、法规及规范性文件及《广州地铁设计研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
范。
   第二条   本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其
关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、
实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
   第三条   本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一
的股东：
   (一) 直接持有公司股本总额50%以上的股东；
   (二) 可以实际支配公司股份表决权超过30%；
   (三) 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；
   (四) 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东；
   (五) 中国证监会认定的其他情形。
    第四条   本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公
司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人或法人。


                     第二章 一般原则
    第五条   控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、其他相关规定和《公司章程》，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东
的利益。
    第六条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害
公司和其他股东的合法权益。
    第七条   控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
    第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
    第九条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列
任何方式占用公司资金：
  (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出；
  (二) 要求公司代其偿还债务；
  (三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使
用；
  (四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托
贷款；
  (五) 要求公司委托其进行投资活动；
  (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
  (七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式
向其提供资金；
  (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
  (九) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员独立：
  (一) 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事
任免；
  (二) 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、
监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
  (三) 聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担
任除董事以外的职务；
   (四) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
   (五) 无偿要求公司人员为其提供服务；
   (六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证
公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立:
   (一) 与公司共用银行账户；
   (二) 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人
及其关联人控制的账户；
   (三) 占用公司资金；
   (四) 要求公司违法违规提供担保；
   (五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管
理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控
制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财
务状况等信息；
   (六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独
立：
   (一) 与公司进行同业竞争
   (二) 要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的
关联交易；
   (三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、
商品、服务或其他资产；
   (四) 有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易
所规定的其他情形。
   第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证
公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构
独立和资产完整：
   (一) 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非
专利技术等；
   (二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
   (三) 与公司共用机构和人员；
   (四) 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、
监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当
影响；
   (五) 有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易
所规定的其他情形。
   第十四条    控股股东、实际控制人应当善意使用其控
制权，不得利用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权
益的行为。
   第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，
应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独
立决策。
    第十六条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开
重大信息牟取利益。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规
定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履
行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。
    第十九条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏
公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他欺诈活动。


           第三章 恪守承诺和善意行使控制权
    第二十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转
让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
    第二十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施
保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的
承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保
人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披
露，同时提供新的履约担保。
   第二十二条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履
行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
   第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小
股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理
由限制、阻挠其权利的行使。
   第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进
行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当
行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
   第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司
的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
   第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充
分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
   第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
应当就受让人以下情况进行合理调查：
   (一) 受让人受让股份意图；
   (二) 受让人的资产以及资产结构；
   (三) 受让人的经营业务及其性质；
   (四) 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司
的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
   (五) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
   控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》
或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的
书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时
披露。
   第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公
司董事会以及公司管理层稳定过渡。


               第四章 买卖公司股份行为制度
   第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户
或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
   第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应
当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟
取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。
   第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，
应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所
相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避审批程序和信息披露义务。
   第三十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买
卖公司股份：
         （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推
  迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
  直至公告前一日；
      （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
      （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
  较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
  依法披露后二个交易日内；
      （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
      下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：
      （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法
  人、非法人组织；
      （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、
  未成年子女。
   第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有
可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、
实际控制人应当兼顾公司整体利益和其他股东的利益。


                 第五章 信息披露管理
   第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露
管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、
报告和披露等事项。
   第三十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照《证
券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关
规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益
变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   第三十六条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控
制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份，应当在首次
出售二个交易日前刊登提示性公告：
   (一) 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股
份总数5%以上的；
   (二) 深圳证券交易所认定的其他情形。
   第三十七条 本规范第三十六条所指的提示性公告包括
以下内容：
   (一) 拟出售的数量；
   (二) 拟出售的时间；
   (三) 拟出售的价格区间（如有）；
   (四) 出售的原因；
   (五) 下一步股份变动计划；
   (六) 深圳证券交易所或控股股东、实际控制人认为应说
明的其他事项。
   控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告
的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得
达到或者超过公司股份总数的5%。
   第三十八条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一
的，应当立即通知公司并配合履行披露义务：
   (一) 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
   (二) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
   (三) 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
   (四) 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态的；
   (五) 因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚的；
   (六) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其
他情形。
   上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制
人应当及时通知公司并配合履行披露义务。
   实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。
   第三十九条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产
重组或债务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，
控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披
露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
   (一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
   (二) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
   (三) 控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
   (四) 深圳证券交易所认定的其他情形。
   第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开
重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即
通知公司并督促公司立即公告。
   第四十一条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露
的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通
过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其
他知情人员不得对外泄漏相关信息。
   第四十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人
有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关
报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调
查和相关信息披露工作。
   第四十三条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，
控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回
复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
   第四十四条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际
控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。
   第四十五条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责
其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与
其取得联系。
                  第六章 附      则
   第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十七条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
   第四十八条 本规范由公司董事会负责制定并解释。



                     广州地铁设计研究院股份有限公司
                                      2020年12月9日