广州地铁设计研究院股份有限公司
           独立董事工作制度

                     第一章 总则
    第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公
司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立
董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《广州地铁设计研究院股
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认
真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法利益不受损害。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（包括
本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
   第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
   (一)   具备注册会计师资格；
   (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位。
   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董
事资格培训，并取得独立董事资格证书。


            第二章 独立董事的任职条件
   第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
      （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
      （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
  未届满；
      （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
  董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
      （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本
公司的独立董事：
   (一)      在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系；
   (二)      直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者
是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   (三)      在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的
股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
   (四)      在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
   (五)      为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   (六)      在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   (七)    最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
   (八)    最近十二个月内，独立董事候选人其任职及曾任
职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
   (九)    其他深圳证券交易所认定不具有独立性的其他
人员。
   前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的本公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，与本公司不构成关联关系的附属
企业。
   第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   (一)    被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
   (二)    被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
   (三)    最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   (四)    因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   (五)    最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    (六)   作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定
限制担任上市公司董事职务的；
    (七)   在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
    (八)   证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 独立董事在任职后出现不符合本制度的独立
董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月
内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换
该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


      第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券
交易所以及证券监管机构。公司董事会在召开股东大会选举
独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所或
证券监管机构提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独
立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券
交易所异议函的内容。深圳证券交易所未对独立董事候选人
提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
   第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除应符合
本制度的任职条件外，还应当重点关注独立董事候选人是否
存在下列情形：
   (一)    过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董
事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   (二)    过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
   (三)    同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
   (四)    过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前
免职的；
   (五)    最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他
有关部门处罚的；
   (六)    可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他
情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披
露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范
运作和公司治理产生影响及应对措施。
   第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深
圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
   深圳证券交易所在收到前述材料的五个交易日内，对独
立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为本公司独立董事候选人。独立董事任期从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事
产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完
成独立董事补选工作。



           第四章 独立董事的特别行为规范
    第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
   第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
   (一)   重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会
讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据;
   (二)   征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议；
   (三)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   (四)   向董事会提请召开临时股东大会；
   (五)   提议召开董事会会议；
   (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   (七)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。

   独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
   第二十条 公司董事会设立审计委员会和薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。


               第五章 独立董事的独立意见
   第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   (一)      提名、任免董事；
   (二)      聘任或解聘高级管理人员；
   (三)      公司董事、高级管理人员的薪酬；
   (四)      公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
   (五)      需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
   (六)      公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
   (七)   重大资产重组方案、股权激励计划；
   (八)   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
   (九)   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
   (十)   有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
   第二十二条 独立董事应当第二十一条所述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
   第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。

   第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
   (一)   重大事项的基本情况；
   (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
   (三)   重大事项的合法合规性；
   (四)   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
   (五)   发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

   第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，
应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进
行专项调查：
   (一)   重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
   (二)   未及时履行信息披露义务；
   (三)   公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
   (四)   其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的
情形。
   第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
   第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，述职报告应包括以下内容：
   (一)   全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
   (二)   发表独立意见的情况；
   (三)   现场检查情况；
   (四)   提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
   (五)   保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十八条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独
立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。


       第六章 公司为独立董事提供必要的条件
   第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件和经费。
   第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
   第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
   第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
   第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
   第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
   第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十六条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                   第七章 附 则
   第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十八条    本办法中下列用语的含义：
   (一)    直系亲属，是指配偶、父母、子女。
   (二)    主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
   (三)    重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者其他重大事项。
   (四)    任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
   第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
   第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效；修改
时亦同。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。


                      广州地铁设计研究院股份有限公司
                                     2020 年 12 月 9 日