广州地铁设计研究院股份有限公司
             内部审计制度

                    第一章 总则
   第一条   为加强和规范广州地铁设计研究院股份有限
公司（以下简称“公司”）内部审计工作，维护股东合法权
益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部
审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制
制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审
计署关于内部审计工作的规定》以及《广州地铁设计研究院
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
   第二条   本制度适用于公司各部门（含分支机构）、全
资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司）。
   第三条   本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或
人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实
性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价
活动。
   第四条   本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事
会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司实现发展战略。
   第五条   公司董事会应当对内部控制制度的建立健全
和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通
过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披
露内容真实、准确、完整。
   第六条   公司审计部在公司党组织、董事会及其审计委
员会的领导下依照国家法律法规和有关政策，以及《公司章
程》等相关制度，独立开展工作及行使内部监督权，实现监
督、评价和咨询服务功能。


              第二章 内部审计机构设立
   第七条   公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会
工作细则并予以披露。审计委员会成员由3名董事组成，其
中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立
董事为会计专业人士。
   第八条   公司设立审计部，是公司董事会审计委员会的
专门工作机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对党组织、
董事会及其审计委员会负责，向其报告工作。
   第九条   审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
   第十条      公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，
配置专职人员从事内部审计工作。
   第十一条 审计部设专职负责人1名，审计部负责人应当
具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景 。
   第十二条 公司应当披露审计部负责人的学历、职称、
工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系
等情况。
   第十三条 公司各内部机构、控股子公司、分公司以及
具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不
得妨碍审计部的工作。内部审计机构和内部审计人员不得参
与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。


           第三章 内部审计职责、权限和总体要求
   第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应
当履行以下主要职责：
   (一)      指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   (二)      至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工
作计划和报告等；
   (三)      至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限
于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
   (四)      协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
    第十五条 审计部应当履行以下主要职责：
    (一)   对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司的内部控制的完整性、合理性及其实施的有
效性进行检查和评价；
    (二)   对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反
映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性
和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
    (三)   协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；
    (四)   根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机
构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计；
    (五)   为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，
开展专项审计；
    (六)   至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题；
    (七)   至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司
董事会采取相应措施；
   (八)    协助本单位主要负责人督促落实审计发现问题
的整改工作。
   第十六条 公司董事会根据相关规定，授予内部审计机
构履行职责所必需的权限，主要包括：
   (一)    要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、
预算执行情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；
   (二)    参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会
议；
   (三)    参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，
由董事会审议通过后施行；
   (四)    检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘
察实物；
   (五)    检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
   (六)    对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进
行调查，并取得证明材料；
   (七)    对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行
为，做出临时制止决定；
   (八)    对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计
账簿、财务报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要
负责人或者董事会批准，有权予以暂时封存；
    (九)     提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经
营管理、提高经营效率与效果的建议；
    (十)     对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报
批评或者提出追究责任的建议。
    第十七条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个
会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计
工作报告。
    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项
作为年度工作计划的必备内容。
    第十八条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制
度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大
额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存
在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
    第十九条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工
作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
    第二十条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人
力资源管理和信息系统管理等。
   上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控
制政策及程序。
   审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述
业务环节进行调整。
   第二十一条    内部审计人员获取的审计证据应当具备
充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证
据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工
作底稿中。
   第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关
规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时
对审计工作底稿进行分类整理并归档。
   第二十三条 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有
关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部
审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。


             第四章 内部审计的具体实施
   第二十四条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查
程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员
会提交一次内部控制评价报告。
   评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、
审查结论及对改善内部控制的建议。
   第二十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况。
   审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披
露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评价的重点。
   第二十六条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
   审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
   第二十七条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
   第二十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
   第二十九条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后
及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下
内容：
   (一)   对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
   (二)   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   (三)   是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估
重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督
重大投资项目的进展情况；
   (四)   涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财
审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信
记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监
督委托理财的进展情况；
   (五)   涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投
资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常
经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可
承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）
是否发表意见（如适用）。
    第三十条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发
生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重
点关注以下内容：
    (一)   购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程
序；
    (二)   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三)   购入资产的运营状况是否与预期一致；
    (四)   购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其重大争议事项。
    第三十一条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后
及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下
内容：
    (一)   对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    (二)   担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    (三)   被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实
施性；
   (四)      独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
   (五)      是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和
财务状况。
   第三十二条      审计部应当在重要的关联交易事项发生
后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以
下内容：
   (一)      是否确定关联方名单，并及时予以更新；
   (二)      关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议
关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
   (三)      独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机
构是否发表意见（如适用）；
   (四)      关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义
务及法律责任是否明确；
   (五)      交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
   (六)      交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好；
   (七)      关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对
交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
   第三十三条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况进行一次审计（如适用），并对募集资金使用的
真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
当重点关注下列内容：
   (一)      募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集
中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签
订三方监管协议；
   (二)      是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进
度，投资收益是否与预期相符；
   (三)      是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变
相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者
挪用现象；
   (四)      发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金
用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露
义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表
意见（如适用）。
   第三十四条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制
度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：
   (一)      是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制
度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
   (二)      是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大
信息的传递、审核和披露流程；
   (三)    是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕
信息知情人的范围和保密责任；
   (四)    是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事
务中的权利和义务；
   (五)    公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项
的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
   (六)    信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有
效实施。
   第三十五条 审计部应当在重要的证券投资与衍生品交
易等高风险投资事项发生后及时进行审计。在证券投资与衍
生品交易等高风险投资事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）公司是否建立专门的内部控制制度；
   （二）投资规模是否影响公司正常经营；
   （三）资金来源是否为自有资金；
   （四）投资风险是否超出公司可承受范围；
   （五）是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等的情形。
   第三十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的
同时，应当对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一
次内部控制审计报告。
   第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出
具非无保留结论审计报告的，或者指出公司非财务报告内部
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对审计结
论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
   (一)    鉴证结论涉及事项的基本情况；
   (二)    该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
   (三)    公司董事会、监事会对该事项的意见；
   (四)    消除该事项及其影响的具体措施。


          第五章 监督管理与违反本制度的处理
   第三十八条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内
部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
   对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩
的内部审计人员，由审计部门或审计委员会提出奖励建议，
经公司董事会批准后实施。
   第三十九条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄
露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审
计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关
人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司
可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情
况追究其相应的法律责任。
   第四十条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行
情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩
效考核重要指标之一。
   第四十一条 对违反本规定有下列行为之一的被审计单
位或个人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人
员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可
以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况
追究其相应的法律责任。
   (一)      阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行
使职权的；
   (二)      拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或
者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
   (三)      违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭
证、会计账簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收
支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得
的资产；
   (四)      拒不执行审计决定的；
   (五)      打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其
他人员的。


                       第六章 附则
   第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十三条      本制度由公司董事会负责解释。
   第四十四条      本制度经公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。




                        广州地铁设计研究院股份有限公司
                                         2020年12月9日