广州地铁设计研究院股份有限公司
   董事、监事及高级管理人员行为规范

                   第一章 总    则
    第一条   为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限
公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范董事、监事
及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以
下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件
及广州地铁设计研究院股份有限公司章程（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规范。
    第二条   董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，
忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对
公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息
为自己谋私利。
    第三条   董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折
扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。
   第四条   董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。
   第五条   董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款
进行个人消费,不准接受可能对生产、经营产生不利后果的
宴请。
   第六条   董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或
者经股东大会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。
   第七条   董事和高级管理人员不得将公司资产以其个
人名义或者他人名义开立账户存储,不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有。
   第八条   董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公
司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职
权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。
   第九条   董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或
者股东大会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交
易。
   第十条   董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形
成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
                 第二章 董事行为规范
   第十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情
况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对
公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对
所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更
充足的资料或信息。
   如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
   第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
   (一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
   (二) 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会总次数的二分之一。
   第十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超
出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规
定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
   董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
   第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发
生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的
影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
   第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易
的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关
注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
   第十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投
资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司
主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控
以及该事项对公司的影响。
   第十七条 董事在审议对外担保事项前，应当充分了解
被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、
营运状况和信用情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎
判断。
   董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案
时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出
资比例进行同等担保或者反担保等风险控制措施，并对担保
的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力以及
反担保措施是否有效等作出审慎判断。
   第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当
关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产
减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
   董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进
措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内
部控制制度的有效性。
   第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正的
合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追
溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利
用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
   第二十条 董事在审议提供财务资助事项前，应当积极
了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、
纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助
方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
   董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助
时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财
务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以
及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
   第二十一条      董事在审议出售或转让在用的商标、专利、
专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，
应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益
的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。
   第二十二条      董事在审议委托理财事项时，应当充分关
注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个
人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
   第二十三条      董事在审议证券投资与衍生品交易等高
风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
是否存在违反规定的投资等情形。
   第二十四条      董事在审议变更募集资金用途议案时，应
当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目
的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
   第二十五条   董事在审议公司收购和重大资产重组事
项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者
重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、
合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
   第二十六条   董事在审议利润分配和资本公积金转增
股本方案时，应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市
公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续
发展等状况相匹配。
   第二十七条   董事在审议重大融资议案时，应当关注上
市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资
方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行
股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
   第二十八条   董事应当关注公共传媒对公司的报道，如
有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会
及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
   第二十九条   董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地
履行其职责，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决
议。
   在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董
事会报告，提请董事会采取应对措施：
   (一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决
议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
   (二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过
程中发现重大风险；
   (三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施
难以实现预期目标。
    第三十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳
证券交易所报告并披露：
   (一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题
或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但
董事会未采取有效措施的；
   (二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳
证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提
出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
   (三) 其他应报告的重大事项。
    第三十一条   董事辞职应当向董事会提出书面报告。董
事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
    第三十二条   公司应与董事签署保密协议书。董事离职
后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相同或相近业务。


                 第三章 董事长行为规范
   第三十三条     董事长应积极推动公司内部各项制度的
制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开
展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会
会议。
   第三十四条     董事长应当遵守董事会议事规则，保证公
司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项
提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使其职权。
   董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
   第三十五条     董事长不得从事超越其职权范围的行为。
   董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
   对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董
事。
   第三十六条     董事长应积极督促董事会决议的执行，并
及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议
内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当
及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董
事会决议的执行情况。
    第三十七条   董事长应当保证全体董事和董事会秘书
的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
    第三十八条   董事长在接到有关公司重大事件的报告
后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时
履行信息披露义务。


                 第四章 监事行为规范
    第三十九条   监事应当关注公司信息披露情况，对公司
董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
    第四十条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规
范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》
或股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
    第四十一条   监事发现董事、高级管理人员及公司存在
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、
《公司章程》、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，
已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请相关方予以纠正，并向深圳证券交易所或
者其他有关部门报告。
    第四十二条   监事应当对独立董事履行职责的情况进
行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是
否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到
公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管
理人员的不当影响等。
    第四十三条   监事应当对董事会专门委员会的执行情
况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专
门委员会议事规则履行职责。
    第四十四条 监事审议公司重大事项，参照本规范第二
章董事对重大事项审议的相关规定执行。


            第五章 高级管理人员行为规范
    第四十五条   高级管理人员履行职责应当符合公司和
全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在
其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从
事损害公司和股东利益的行为。
    第四十六条   总经理等高级管理人员应当严格执行董
事会、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现
公司存在第二十九条所列情形之一的，应当及时向总经理或
者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
    第四十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其
他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对
公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
   (一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和
供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
   (二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大
幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况
存在较大差异的；
   (三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响
或者损害公司利益的事项。
    第四十八条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、
监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及
进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
    第四十九条     董事会秘书应切实履行《股票上市规则》
规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理
制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任
人，做好信息披露相关工作。
   第五十条 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，
参照本规范第二章董事对重大事项审议的相关规定执行。


                      第六章 附则
   第五十一条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
   第五十二条      本规范经公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
   第五十三条      本规范由公司董事会负责制定并解释。


                        广州地铁设计研究院股份有限公司
                                       2020 年 12 月 9 日