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                 北京市中伦（广州）律师事务所

             关于广州地铁设计研究院股份有限公司

           2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研究
院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派梁清华律师、邓克尔律师（以
下简称“本所律师”）对公司召开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东
大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、
召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查
和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2020 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了于
2020 年 12 月 28 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案，并将第一届董
事会第十七次会议审议通过的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、
修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关
于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的
议案》及《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》提交给股东大会审议。

    2. 2020 年 12 月 10 日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根
据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知
载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审
议事项、股权登记日等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 28 日下午 14 时 30 分在公司会议室
如期召开，会议由董事长农兴中主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券
交易所交易系统实施的投票于 2020 年 12 月 28 日上午 9：15—9：25，9：30—
11：30，下午 13：00—15：00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于
2020 年 12 月 28 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间进行，本次股东大
会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格


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                                                                 法律意见书

    1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

    现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 7 名，持有公司股份
数总计 338,400,103 股，占公司股份总数的 84.5979%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2. 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 15 名，代表股份 7,226,243 股，占公司股份总数的 1.8065%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    3. 列席人员

    列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第一届董事会负责召集

    本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案议案为：《关于变更公司注册资本、公司类型、经
营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于调整独立董事津贴的
议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议
事规则>的议案》及《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》等五项议案。公
司董事会于 2020 年 12 月 10 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了上述议案的具体内容。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证

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券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1. 《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办
理工商登记的议案》

    表决结果：同意 345,615,646 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9969%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 34,612,538 股，反对 10,700 股，弃权 0 股。

    2. 《关于调整独立董事津贴的议案》

    表决结果：同意 345,615,646 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9969%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 34,612,538 股，反对 10,700 股，弃权 0 股。

    3. 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 345,615,646 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9969%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 34,612,538 股，反对 10,700 股，弃权 0 股。

    4. 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 345,615,646 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9969%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 34,612,538 股，反对 10,700 股，弃权 0 股。

    5. 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 345,615,646 股，反对 10,700 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9969%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 34,612,538 股，反对 10,700 股，弃权 0 股。


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                                                              法律意见书

    本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
规定，会议表决结果合法有效。



    （本页以下无正文，下接签署页）




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    （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究
院股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




  北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




   负责人：      ______________          经办律师：   ______________

                     章小炎                                梁清华




                                                      ______________

                                                          邓克尔




                                                      2020 年 12 月 28 日




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