核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司关于
 广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先
                   投入募投项目的自筹资金的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对地铁设计拟使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，地铁设计已
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，
募集资金总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人
民币 488,034,846.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月
16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地
铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,001 万股后实收股本的
验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10540 号）。

       地铁设计《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：人民币万元
序                               拟投入募
        项目名称     投资总额                    建设期            项目备案情况
号                                 集资金
     生产能力提升                                          广州市发改委（登记备案项目代
1                    27,193.64   11,573.80       36 个月
     项目                                                  码：2019-440104-74-03-007253）
     信息化系统升                                          越秀区发改局（登记备案项目代
2                    15,715.50   15,715.50       36 个月
     级项目                                                码：2019-440104-74-03-007257）


                                             1
                                                                                        核查意见


序                                    拟投入募
       项目名称      投资总额                          建设期            项目备案情况
号                                      集资金
     研发中心建设                                                越秀区发改局（登记备案项目代
3                         6,708.00      6,708.00       36 个月
     项目                                                        码：2019-440104-74-03-007258）
     智能超高效地
                                                                 越秀区发改局（登记备案项目代
4    铁环控系统集        11,522.95     11,522.95       36 个月
     成服务项目                                                  码：2019-440104-74-03-007252）

     装配式建筑研
                                                                 越秀区发改局（登记备案项目代
5    发及产业化项         3,283.23      3,283.23       24 个月
     目                                                          码：2019-440104-74-03-007256）

      合计               64,423.32     48,803.48


     根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行募集资金到位之前，
若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集到位之后将予
以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述投资项目的需求，公司将通过自
筹方式解决。

     二、拟置换预先投入募投项目的资金情况

     在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用自筹资金
对募集资金投资项目进行了先期投入。截至 2020 年 10 月 15 日止，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币 8,314.84 万元，并由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZC10014 号）。具体情况如下：
                                                                              单位：人民币万元
                                                                                    拟置换预先
序                              项目投资总         拟投入募集        自筹资金预
              项目名称                                                              投入自筹资
号                                  额               资金金额        先投入金额
                                                                                      金金额
 1    生产能力提升项目               27,193.64           11,573.80       4,841.88       4,841.88
 2    信息化系统升级项目             15,715.50           15,715.50       1,457.70       1,457.70
 3    研发中心建设项目                6,708.00            6,708.00       1,810.61       1,810.61
      智能超高效地铁环控
 4                                   11,522.95           11,522.95           0.00           0.00
      系统集成服务项目
      装配式建筑研发及产
 5                                    3,283.23            3,283.23         204.65        204.65
      业化项目
             合计                    64,423.32           48,803.48       8,314.84       8,314.84



                                                   2
                                                                   核查意见

    三、地铁设计履行的决策程序

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金 8,314.84 万元。独立董事同意使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金 8,314.84 万元。

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金 8,314.84 万元。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：地铁设计本次使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的
程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。本保荐机构对地铁设计实施该事项无异议。




                                    3
                                                                     核查意见



（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                           刘   恺                 张宁湘




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                     2021 年 2 月 3 日




                                     4