核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司关于
 广州地铁设计研究院股份有限公司使用自有资金支付募投
        项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对地铁设计拟使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，地铁设计已
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，
募集资金总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人
民币 488,034,846.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月
16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地
铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,001 万股后实收股本的
验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10540 号）。

       地铁设计《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：人民币万元
序                              拟投入募
        项目名称    投资总额                    建设期            项目备案情况
号                                集资金
     生产能力提升                                         广州市发改委（登记备案项目代
1                   27,193.64   11,573.80       36 个月
     项目                                                 码：2019-440104-74-03-007253）
     信息化系统升                                         越秀区发改局（登记备案项目代
2                   15,715.50   15,715.50       36 个月
     级项目                                               码：2019-440104-74-03-007257）


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序                              拟投入募
       项目名称     投资总额                    建设期            项目备案情况
号                                集资金
     研发中心建设                                         越秀区发改局（登记备案项目代
3                    6,708.00    6,708.00       36 个月
     项目                                                 码：2019-440104-74-03-007258）
     智能超高效地
                                                          越秀区发改局（登记备案项目代
4    铁环控系统集   11,522.95   11,522.95       36 个月
     成服务项目                                           码：2019-440104-74-03-007252）

     装配式建筑研
                                                          越秀区发改局（登记备案项目代
5    发及产业化项    3,283.23    3,283.23       24 个月
     目                                                   码：2019-440104-74-03-007256）

      合计          64,423.32   48,803.48


     根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行募集资金到位之前，
若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集到位之后将予
以置换。如本次发行的实际募集资金量少于上述投资项目的需求，公司将通过自
筹方式解决。

     二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的说明

     公司的募投项目支出包含相关的人员费用，若以募集资金专户直接支付人员
费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，不符合支付
人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款账户的办理要求，因此需以自有资金
先行垫付。在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投
项目的部分款项，后续按季统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资
金专户等额划转至公司基本存款账户。具体流程如下：

     1、人事部门按季编制各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经募投项目责
任部门审核，财务部门复核最终确定；

     2、公司财务部门根据各募投项目实施人员薪酬明细汇总表按照募集资金支
付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付
募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

     3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐



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机构的核查与问询。

    三、地铁设计履行的决策程序

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意
公司使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募
集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。独立董事同意公司使用自有资金
支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意
公司使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募
集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：地铁设计本次使用自有资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，该事项履行了必要的决策程序；募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司为此制定了具体操作
流程，保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

    本保荐机构对地铁设计实施该事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                           刘   恺                 张宁湘




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                     2021 年 2 月 3 日




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