广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事
 关于第一届董事会第十九次会议相关事项的
                 独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，我们作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第一届董事会第十
九次会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本
着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发
表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等相关规定，我们对公司的对外担保情况进行了认
真核查。报告期内公司及控股子公司均无对外担保情况，公司不
存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，公司无任何形式的对外担保，公司当期和累计对外担保
余额为零。
    二、《关于利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为，公司董事会从公司的实际情况出发，为了保证公
司的持续稳定发展及公司的长远利益，提出了 2020 年度利润分
配预案。该利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要，
符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》的
独立意见
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
及其他内部控制监管要求，建立并不断完善内部控制体系，内部
控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
公司各项内部控制全面、严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本
能够得到有效的控制。评价方法科学合理，评价结果真实客观的
反映了公司治理和内部控制的实际情况。我们同意该议案。
    四、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》的独立意见
    公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金的存放与实
际使用情况。公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。我们同意该议案。
    五、 关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明的议案》的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，我们对公司控
股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真的核查。报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营资金占用的情形，公司
与控股股东及其他关联方发生的累计和当期的各项资金往来均
属公司生产经营活动中的正常经营性资金往来，符合有关规定，
不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司
资金的情形。我们同意该议案。
    六、《关于公司 2020 年度关联交易情况确认及 2021 年度日
常关联交易预计的议案》的独立意见
    经认真了解和核查公司 2020 年度关联交易情况及 2021 年度
日常关联交易预计，我们认为：
    公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异，主要是由于公司 2020 年度关联交易是按照实际签订合同
金额和项目进度确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具
有较大不确定性；公司与关联方实际发生的关联交易根据市场原
则定价并签订合同，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。
    公司 2020 年度所发生的关联交易情况及 2021 年度日常关联
交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行
为，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，
体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小
股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性
产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审
批程序合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    七、《关于公司 2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬与
考核方案的议案》的独立意见
    公司 2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，符
合公司实际情况。公司董事会在审议本议案时，有利益相关的董
事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意该议案，并同意将非独立董事薪酬与考核方案提
交公司股东大会审议。
    八、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理
变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本
次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案。
（此页无正文，为广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事关
于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见的签字页）


独立董事：




    周晓勤               林 斌                 谭丽丽




                                  日期：2021 年 3 月 29 日