内部控制自我评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
            关于广州地铁设计研究院股份有限公司
          2020 年内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对《广州地铁设计研
究院股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价
报告》”）进行了审慎核查，核查情况如下：


一、地铁设计内部控制评价的基本情况


    （一）内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （二）内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司广州地铁设计院施工
图咨询有限公司、广州蓝图办公服务有限公司以及控股子公司佛山轨道交通设计
研究院有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围

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的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、
资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、
全面预算、合同管理、信息披露、关联交易、募集资金管理、投资管理等。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

       2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       重大缺陷：错漏报金额>当期合并报表资产总额的 0.5%；

       重要缺陷：当期合并报表资产总额的 0.3%<错漏报金额≤当期合并报表资产
总额的 0.5%；

       一般缺陷：错漏报金额≤当期合并报表资产总额的 0.3%。

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       重大缺陷：出现下列情形之一导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
重大错报、漏报，将被认定为重大缺陷：1）董事、监事和高级管理人员舞弊；2）
财务报告发生严重错报或漏报；3）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监
督无效；4）事件造成的负面影响波及范围极广，给公司声誉带来无法挽回的损
害。

       重要缺陷：1）财务报告发生中等程度的错报或漏报；2）审计委员会和内部
审计机构对内部控制的监督存在缺陷；3）造成的负面影响波及范围较广，给公
司声誉带来较大的损害。


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    一般缺陷：1）财务报告发生轻微错报或漏报；2）造成的负面影响仅在部分
区域流传，给公司声誉带来轻微的损害。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：事项造成的直接财产损失金额>当期合并报表资产总额的 0.5%；

    重要缺陷：当期合并报表资产总额的 0.3%<事项造成的直接财产损失金额≤
当期合并报表资产总额的 0.5%；

    一般缺陷：事项造成的直接财产损失金额≤当期合并报表资产总额的 0.3%。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：1）缺乏民主决策程序，决策程序发生重大失误；2）违反国家法
律法规并受到处罚；3）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；4）内部控制重
大缺陷未得到整改；5）核心技术人员严重流失；6）所承接项目出现重大质量安
全事故，造成重大经济损失或重大人员伤亡。

    重要缺陷：1）民主决策程序存在但不够完善，出现一般失误；2）违反公司
内部规章制度，形成损失；3）重要业务制度或系统存在缺陷；4）内部控制重要
缺陷未得到整改；5）关键岗位人员流失严重；6）所承接项目管理不善，出现一
般质量事故，造成较大经济损失，但未造成人员伤亡。

    一般缺陷：1）违反公司内部规章制度，但未形成损失；2）一般业务制度或
系统存在缺陷；3）一般缺陷未得到整改。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

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    （三）内部控制体系及运行情况

    1、内部控制目标及原则

    （1）内部控制的目标

    1）建立和完善符合公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2）建立和完善风险评估体系，注重风险管理，保证公司各项经营活动的有
序运行；

    3）建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，
保护公司资产的安全与完整；

    4）建立和完善财务报告内部控制，保证财务报告真实、准确、完整，提高
会计信息质量；

    5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （2）内部控制原则

    1）全面性原则。内部控制应当贯彻决策、执行和监督的全过程，覆盖公司
及子公司的各类业务。

    2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。

    3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适应的成本
实现有效控制。

    2、内部控制体系

    （1）内部控制环境


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    1）组织结构

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的要求，建立并完善公司治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保
所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权
利；董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和
完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东
大会决策；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行
监督，检查公司财务状况以及行使其他由公司章程赋予的权利。以公司总经理为
核心的高管团队负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经常管
理工作。

    公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门
和职位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约
的组织体系，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责。

    2）发展战略

    公司立足于粤港澳大湾区，业务辐射全国，以城市轨道交通业务为核心，坚
持为业主建设运营先进、绿色、智慧轨道交通发挥规划、勘察、设计引领作用，
发展基于城市轨道交通技术为核心的城市轨道交通一体化综合服务解决能力，延
伸产业链，适度多元化发展，延展总承包业务，致力于成为城市轨道交通一体化
解决方案提供商。

    3）内部审计

    董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开
展公司内部审计、监督工作。审计部设专职人员，对公司内部各部门及分、子公
司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和
合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进
行监督检查。

    4）人力资源

    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业


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能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。公司建立和实施了适合公司发展战略的人力资源体系，建立包括招聘、
调配、培训、薪酬福利、考核、职称评定、外事、人事档案管理、离职、退休等
人事管理制度。规范、科学、高效的人力资源管理体系为公司吸引与保留优秀人
才、增强核心竞争力、实现公司战略提供了制度保障。

    5）企业文化

    公司秉承“遵守法规、精心组织、诚信服务、创新发展、顾客满意、健康安
全、节能降耗、持续改进”的管理方针，致力于安全、节能、经济、环保的城市
轨道交通设计与建设，为改善城市交通、体现公交优先、促进城市经济发展做出
积极贡献。公司的使命是提升城市品质，设计美好未来。公司的愿景是致力成为
城市轨道交通综合技术服务的领跑者。

    （2）风险评估

    为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司依据《企业内部控制基本
规范》的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的内部控制
制度，全面系统持续地收集相关信息且及时开展风险评估。围绕公司目标，从内、
外部环境及利益方等多方面考虑关键影响因素和风险，并结合公司业务价值传导
链条寻找造成企业价值损失的风险点。对辨识出的风险，按照风险类别、风险事
件、风险源、影响程度等方面进行分析和描述。根据风险评估成果制定重大风险
应对策略，通过风险承担、风险规避、风险控制、风险转移、风险分散、风险补
偿、风险储备等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。

    （3）控制活动

    公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运
用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施主要包括：不相容职
务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分
析控制和绩效考评控制等。公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主
要表现在以下方面：

    1）资金活动



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    为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提
高资金使用效益，根据有关法律法规公司制定了《募集资金使用管理制度》、《资
金管理办法》等制度。对办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关部门及人员
形成了相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，有效防范资金活动风险、提
高资金收益。

    2）采购业务

    公司建立了完善的采购及付款管理制度，对采购实行金额分级管理，根据不
同金额级别进行授权管理，同时规范了供应商选择、采购依据、专业外委取得业
主同意函、采购方式审批流程。明确了申请、审批、外委、付款等环节的职责和
审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。

    3）资产管理

    公司已建立规范的资产管理制度，对资产的取得、编号、内部调拨、处置、
盘点、减值评估及账务处理和披露环节控制，明确资产取得、验收入库、领用发
出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分
离。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行
专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。

    4）销售业务

    公司建立了完善的项目核算和收款管理制度，针对项目核算，公司建立了《项
目进度计量与确认管理办法》，采用信息系统，及时、真实、完整、准确上传项
目佐证资料以核算项目进度。针对收款，公司建立了《合同收款操作细则》，加
强合同收款管理，明确管理职责，保证合同款项及时回收。

    5）研究与开发

    公司建立了完善的产品研发管理制度，对新产品开发规划、工程验证、设计
验证、试产、开发项目管理、质量保证、工程变更、专利管理等作业建立了标准
作业程序。公司重视新技术新产品的研究开发工作，根据自身的发展战略，结合
市场开拓和技术进步要求，建立了促进企业自主创新，增强核心竞争力的激励体
系；强化研发全过程管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究


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过程高效、可控。

    6）担保业务

    公司已建立《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保
的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定，切实
保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风险。2020 年报告期内，公司无
重大对外担保业务，未有违反相关法律法规及规范档的情形发生。

    7）财务报告

    公司依据国家会计准则及相关法律法规，严格按照《企业会计准则》等相关
财务管理制度，明确了相关工作流程和要求，确保财务报告编制合法合规，披露
真实、完整、有效。分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外
提供和分析利用等相关工作。企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。

    8）全面预算

    公司建立并实施全面预算管理制度，重点对销售预算、资金预算执行情况进
行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目
标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。

    9）合同管理

    公司已建立较完善的合同审批体系，采用信息化管理手段，明确了合同审批、
执行、变更、收付款、结算、合同保管及借阅等环节的程序和要求，不定期检查
和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，切实维护公司的合法权益。
公司遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化了对合同
履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同的有效履行。

    10）信息披露

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信
息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》及《重大信息内部报告制度》，
对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管

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理等加以明确规范，确保公司真实、准确、完整、及时获取信息并履行信息披露
义务。公司证券事务部负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息在履行审批
程序后通过公告方式进行披露，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体。
公司建立了畅顺的沟通渠道，通过深交所互动易、投资者热线、电子邮箱、现场
调研及电话会议等多种方式与投资者进行沟通和交流，确保投资者的知情权。

    公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，2020 年公司信息披露的内
部控制得到有效执行，未发生违反相关规定的情况。

    11）关联交易

    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分了公司股东大会、董事会的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序
与信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚信、
公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。

    12）募集资金管理

    公司已按照相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。公司根据
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定了《募集资金使
用管理制度》，明确规定了募集资金存储、募集资金的使用与管理、募集资金用
途变更、募集资金的管理与监督等具体操作，保证募集资金专款专用。

    13）重大投资

    公司建立了《重大经营与投资决策管理制度》，明确了股东大会、董事会对
重大投资的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东
的利益。



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    （4）信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司信息与沟通制度主要包
括内部信息传递管理和反舞弊与举报管理，内部信息传递管理主要关注总体原
则、内部报告的形成、使用、评估、保管。反舞弊与举报管理主要关注总体原则、
舞弊行为、反舞弊及举报受理机构设置及职责、舞弊的预防、舞弊事件及不道德
行为的举报及调查程序、舞弊的控制、举报人保护与奖惩、责任追究。

    （5）内部监督

    审计部是公司内部控制日常监督的常设机构，在公司各部门内部控制自我评
价基础上，对公司内部控制体系建立、执行情况进行独立评审，针对发现的问题
及时提出整改意见并督促完成整改。

    公司重视内部控制专项审计，审计部根据业务发生情况，开展投诉舞弊、采
购、合同等专项审计，定期或不定期对高风险重要业务和事项进行专项审计。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理、财务管理、信息披露控制
等的主要方面，不存在重大遗漏。


二、保荐机构主要核查程序


    保荐机构通过查阅地铁设计股东大会、董事会、监事会等三会会议资料、决
议等相关文件，查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《内
部控制评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部
以及会计师事务所、律师事务所进行沟通，对地铁设计内部控制制度的建立及执
行情况进行了核查。


三、保荐机构结论意见

    经核查，保荐机构认为，地铁设计建立了较为完善的内部控制体系，在重大
方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；地铁设计的《内部控制评
价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限
公司 2020 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   恺                  张宁湘




                                           华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                          年     月     日




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