广州地铁设计研究院股份有限公司
             总经理工作细则

                    第一章 总    则
    第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理
及其他高级管理人员在生产经营管理工作中的议事、决策程
序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、
承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规及《广州地铁设计研究院股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本
工作细则。
    第二条 本工作细则所称高级管理人员指《公司章程》
规定的高级管理人员，包括公司党委书记、总经理、党委副
书记、纪委书记、工会主席、总工程师、总建筑师、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等。
       第二章 高级管理人员任职资格及任免程序
   第三条 公司依法设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
总经理负责主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，对公司董事会负责。
   公司根据生产经营需要设总工程师一名，总建筑师一名，
副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘
任或解聘，协助总经理工作。
   公司依法设董事会秘书一名，根据《公司章程》及《公
司董事会秘书工作细则》等规定任职并履行职责。
   公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等属
《公司章程》规定的高级管理人员，其按照上级党组织及工
会组织安排任职并履行职责。
   第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理和其他
高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘
任无效，在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。
   第五条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
   第六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
   第七条 总经理和其他高级管理人员的聘任，应严格按照
有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个
人不得干预公司总经理和其他高级管理人员的正常选聘程
序。
   第八条 总经理、总工程师、总建筑师、副总经理、财务
负责人和董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
   第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
           第三章 高级管理人员职权和职责
   第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟定公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
   （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以
外的负责管理人员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十一条 总经理在资金、资产运用和签订合同方面的
权限：
    （一）根据董事会授权范围，决定资金运用、资产处置
等相关交易事项；
    （二）按照公司资金管理相关制度等具体规定审批公司
日常经营管理相关事项及费用；
    （三）根据董事会授权或法定代表人授权，签订公司经
济合同等相关文件。
    第十二条 总经理应履行下列主要职责：
    （一）依法维护公司法人财产权，确保公司资产的保值
和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
    （二）严格遵守《公司章程》和执行董事会决议，定期
向董事会报告工作，听取意见和建议，不得变更董事会决议，
不得越权行使职权；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项生产经营经济指标，保证各项工作任务和生产经
营经济指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，增强公司的市场应变能
力和竞争能力；
    （五）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关
公司经营业绩、重要交易及合同、公司财务状况和经营前景
等生产经营信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监
督。
       第十三条 公司其他高级管理人员根据工作分工协助总
经理具体负责分工和分管范围内的经营管理工作，在分工范
围内全面负责主管的各项工作并承担相应责任，有权召开主
管工作范围内的业务协调会议，就公司相关重大事项提出建
议，按照公司业务审批权限相关规定，批准或审核所主管部
门的业务开展并承担相应责任。
       第十四条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
   违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任
   第十五条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务：
   （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
   （二）应当如实向董事会和监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍董事会或者董事、监事会或者监事行使职权；
   （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
               第四章 总经理办公会议
    第十六条 总经理行使职权实行总经理负责下的总经理
办公会议制度。涉及生产经营管理的重大经营管理事项提交
总经理办公会集体讨论决策后作出决定。重大经营管理事项
经总经理办公会讨论无法形成一致意见时，由总经理做出最
后决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担责任。
    第十七条 总经理办公会议根据实际情况和工作需要，
不定期召开。
    第十八条 总经理办公会议由总经理主持召开，公司党
委副书记、纪委书记、工会主席、总工程师、总建筑师、副
总经理参会；总经理可根据会议所要讨论、解决的问题等情
况确定列席参加会议的其他人员。
    参加会议人员因故不能参加总经理办公会的，应向总经
理请假。
       第十九条 总经理办公会议实行“会前提交议案，避免
临时动议”、“坚持集体研究决策”的议事、决策原则，以提
高办公会议的工作效率。总经理办公会议召开的主要程序：
    （一）会议由综合部负责组织并通知与会有关人员，通
知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题等；
    （二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员；
    （三）总经理办公会议具体议事程序等按照公司制定的
《总经理办公会议事规则》执行；
    （四）总经理办公会议题与出席会议的高级管理人员及
列席人员个人利益相关时，应采取回避原则。
       第二十条 总经理办公会议应有会议纪要和会议记录：
    （一）综合部负责会议的记录和归档保存工作，会议纪
要、决定（如有）等文件，由总经理签发；对需要向董事会
报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实
施；
    （二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和
出席人员、会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、
记录人、会议记录员签字等内容；
    （三）会议记录作为公司档案由综合部至少保存 10 年。
       第二十一条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，
由总经理负责领导、实施。
                  第五章 报告制度
    第二十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，
定期或者不定期向董事会或监事会报告公司生产经营、重大
合同的签订执行情况、资金资产运作和盈亏情况，并保证该
报告的真实性，自觉接受董事会、监事会的监督和检查。
    第二十三条 总经理和其他高级管理人员应当严格执行
董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现公司
存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施：
   （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
    第二十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其
他经理层人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公
司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政
策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客
户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比
大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情
况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影
响的事项。
    第二十五条 总经理应于每个会计年度结束之后根据年
度报告披露进度安排和要求向董事会提交《总经理工作报
告》，每个会计年度的上半年结束之后根据半年度报告披露
进度安排和要求向董事会报告工作，工作报告的主要内容包
括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况、下半
年或新年度业务发展计划等。
                  第六章 考核与奖惩
    第二十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由
董事会负责组织考核。公司对总经理及其他高级管理人员的
绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。
    第二十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定，或
因工作失职，给公司造成损失的，应追究相应的法律责任并
承担赔偿责任。
                     第七章 附则
    第二十八条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后
与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公
司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。




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                             2021 年 8 月 30 日