核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
广州地铁设计研究院股份有限公司签署日常经营合同
暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对地铁设计本次关联交易事项进行
审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司本次拟与关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业
签署的合同清单如下表所示，预计公司合同金额不超过 5,349.93 万元。
项目
合同名称 甲方 乙方 合同金额
来源
销售收入合同
《媒体安全检测、维
广州地铁传媒 广州地铁 设计研究
护及相关服务项目 暂定 3,805,818.70 元 招标
有限公司 院股份有限公司
合同》
（主）铁科院（北京）
《城轨交通行车关 工程咨询 有限公司
暂定 40,600,000.00
键设备设施主动运 （成）广州地铁设计
广州地铁集团 元，其中公司金额以
维系统研究及工程 研究院股 份有限公 招标
有限公司 后续签订的协议为
应用项目现场设备 司
准
采购合同》 （成）城轨创新网络
中心有限公司
《广州市轨道交通
车站站厅预留空间
广州地铁集团 广州地铁 设计研究
送风、照明、防洪封 暂定 925,000.00 元 比选
有限公司 院股份有限公司
堵等工程设计服务
项目合同》
（主）中铁建工集团
《广州海珠赤沙车 有限公司 暂定
广州市品臻房
辆段开发项目（一 （成）广州地铁设计 1,435,052,039.99 元，
地产开发有限 招标
期）设计施工总承包 研究院股 份有限公 其中公司金额
公司
合同》 司 1,875,230.70 元
（成）广州城建开发
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核查意见
项目
合同名称 甲方 乙方 合同金额
来源
设计院有限公司
广州地铁集团
《广州市轨道交通
有限公司、广
八号线北延段工程 广州地铁 设计研究
州轨道交通建 993,300.00 元 招标
鹅掌坦站拆迁复建 院股份有限公司
设监理有限公
工程勘察合同》
司
采购支出合同
《 广 州 地 铁 集 团 培 广州地铁设计
广州地铁 集团有限 暂定上限价 直接
训 服 务 采 购 项 目 研究院股份有
公司 5,300,000.00 元 谈判
（2022-2024）合同》 限公司
上述合同的交易对方系公司控股股东广州地铁集团有限公司及其控制或有
重大影响的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）、（二）
款的规定，广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业为公司的关联法
人，本次上述交易构成关联交易。
2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议案》，
关联董事林志元先生、王晓斌先生、王鉴女士回避表决。独立董事对本次关联交
易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需要经公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况
1、广州地铁集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190478645G
注册资本：5,842,539.6737 万元人民币
法定代表人：丁建隆
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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核查意见
注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
历史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名为广州市地下铁道总公司，
2015 年整体改制为国有独资有限责任公司，并于 2015 年 6 月 30 日，名称由“广
州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。
主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%
股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人
职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，广州地铁集团有限公司总资产
46,067,725.15 万 元 ， 净 资 产 25,002,167.70 万 元 ；2020 年 度 实 现 营 业 收 入
1,289,124.08 万元，净利润 22,995.39 万元（合并报表口径已经审计）。截至 2021
年 9 月 30 日，广州地铁集团有限公司净资产 26,423,586.29 万元（合并报表口径
未经审计）。
关联关系：广州地铁集团有限公司直接持有公司 77.75%股权，系公司控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款的规定，广
州地铁集团有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：广州地铁集团有限公司不是失信被执行人，信用状况良好，
项目建设资金来自财政性资金，支付能力强，根据其经营情况及关联交易类型判
断，其履约能力不存在重大不确定性。
2、广州地铁传媒有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59DR2R2G
注册资本：1,500 万元人民币
法定代表人：彭飞
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：广播、电视、电影和录音制作业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
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核查意见
营活动。）
注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号 16 层
历史沿革：成立日期 2016 年 7 月 11 日，自成立至今股权没有发生重大变化。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。
主要股东和实际控制人：广州地铁集团有限公司持有广州地铁传媒有限公司
72%股权，广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权，广州市国资
委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁
传媒有限公司实际控制人。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，广州地铁传媒有限公司总资产
20,338.00 万元，净资产 7,635.94 万元；2020 年度实现营业收入 24,726.33 万元，
净利润-545.24 万元（合并报表口径已经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，广州地
铁传媒有限公司净资产 7,904.57 万元（合并报表口径未经审计）。
关联关系：广州地铁传媒有限公司为公司控股股东广州地铁集团有限公司控
制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款的规定，
广州地铁传媒有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：广州地铁传媒有限公司不是失信被执行人，依法存续、经营
情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
3、广州市品臻房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9W9QY41A
注册资本：575,640 万元人民币
法定代表人：徐琦
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号 1803 室
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核查意见
历史沿革：成立日期 2021 年 3 月 10 日，广州地铁集团有限公司于 2021 年
7 月将持有的广州市品臻房地产开发有限公司 49%股权予以对外转让。
主要业务最近三年发展状况：自成立以来主要业务发展状况良好。
主要股东和实际控制人：广州地铁集团有限公司持有广州市品臻房地产开发
有限公司 51%股权，广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权，广
州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系
广州市品臻房地产开发有限公司实际控制人。
主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，广州市品臻房地产开发有限公司净
资产 959 万元（合并报表口径未经审计）。
关联关系：广州市品臻房地产开发有限公司为公司控股股东广州地铁集团有
限公司控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款
的规定，广州市品臻房地产开发有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：广州市品臻房地产开发有限公司不是失信被执行人，依法存
续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
4、广州轨道交通建设监理有限公司
统一社会信用代码：91440104797350015A
注册资本：1,230 万元人民币
法定代表人：王洪东
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
注册地及主要办公地点：广州市越秀区环市西路 204 号大院自编四号楼 2、
3层
历史沿革：成立日期 2006 年 12 月 13 日，自成立至今股权没有发生重大变
化。
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核查意见
主要业务最近三年发展状况：自成立以来主要业务发展状况良好。
主要股东和实际控制人：广州地铁集团有限公司持有广州轨道交通建设监理
有限公司 100%股权，广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权，
广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，
系广州轨道交通建设监理有限公司实际控制人。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，广州轨道交通建设监理有限公司
总资产 22,053 万元，净资产 8,143 万元；2020 年度实现营业收入 33,959 万元，
净利润 3,928 万元（合并报表口径已经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，广州轨
道交通建设监理有限公司净资产 7,437 万元（合并报表口径未经审计）。
关联关系：广州轨道交通建设监理有限公司为公司控股股东广州地铁集团有
限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
款的规定，广州轨道交通建设监理有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：广州轨道交通建设监理有限公司不是失信被执行人，依法存
续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价
格系经公开招标程序或参照相关规定以及行业惯例确定，定价合理、公允，不存
在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在通过关联交易调节公司成
本费用、发生利益输送等情形，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。
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核查意见
四、关联交易协议的主要内容
合同金额 支付方 生效条 履行
合同 甲方 乙方 服务内容
（人民币） 式 件 期限
媒体安全检测、维护及相关服 广州地铁传媒有 广州地铁设计研究院股份有限 提供媒体安全检测、
暂定 3,805,818.70 元
务项目合同 限公司 公司 维护及相关服务
（主）铁科院（北京）工程咨 暂定 40,600,000.00
城轨交通行车关键设备设施
广州地铁集团有 询有限公司（成）广州地铁设 提供运维系统研究 元，其中公司金额以 经各方
主动运维系统研究及工程应
限公司 计研究院股份有限公司（成） 等服务 后续签订的协议为 加盖单
用项目现场设备采购合同 自合
城轨创新网络中心有限公司 准 位公章
同生
广州市轨道交通车站站厅预 提供站厅预留空间 或合同
广州地铁集团有 广州地铁设计研究院股份有限 效之
留空间送风、照明、防洪封堵 送风、照明、防洪封 暂定 925,000.00 元 按比例 专用
限公司 公司 日起
等工程设计服务项目合同 堵等工程设计服务 分阶段 章、法
至双
（主）中铁建工集团有限公司 暂定 支付 定代表
广州海珠赤沙车辆段开发项 方合
广州市品臻房地 （成）广州地铁设计研究院股 提供车辆段开发项 1,435,052,039.99 人或由
目（一期）设计施工总承包合 同权
产开发有限公司 份有限公司（成）广州城建开 目设计服务 元，其中公司金额 法定代
同 利义
发设计院有限公司 1,875,230.70 元 表人授
务履
广州地铁集团有 权的委
广州市轨道交通八号线北延 行完
限公司、广州轨 广州地铁设计研究院股份有限 提供拆迁复建工程 托代理
段工程鹅掌坦站拆迁复建工 993,300.00 元 毕止
道交通建设监理 公司 勘察服务 人签字
程勘察合同
有限公司 后生效
广州地铁设计研
广州地铁集团培训服务采购 采购培训服务、职称 暂定上限价 据实结
究院股份有限公 广州地铁集团有限公司
项目（2022-2024）合同 管理等综合服务 5,300,000.00 元 算
司
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核查意见
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
广州地铁集团有限公司是粤港澳大湾区城际线路工程的主要投资建设主体，
也是广州市城市轨道交通工程的投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询
等采购需求，公司作为一家在轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全
国性企业，总部地处广州，在广州市承接轨道交通领域业务，与广州地铁集团有
限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积
极意义，有利于公司全体股东利益。公司业务独立，具有独立完整的业务体系及
面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东的关
联交易。
本次关联交易的勘察设计、前期深化研究等项目属于公司日常生产经营业
务，关联交易具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易
价格合理、公允，不影响公司的经营独立性，不存在对关联方的重大依赖，也不
会损害公司及中小股东的利益。通过实施上述项目，能够充分发挥公司在轨道交
通业务方面的优势，有利于公司工程技术能力提升和经验积累，本次关联交易如
顺利履行，预计将对公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。本次
关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。
本次关联交易的培训服务采购项目是公司基于业务发展及生产经营的正常
需要，遵循市场定价原则确定采购费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公
司成本费用、发生利益输送等情形，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本报告出具日，公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签各类关联交易合同的总金
额为 0 元。
八、关联交易履行的程序
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核查意见
2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议案》，
关联董事林志元先生、王晓斌先生、王鉴女士回避表决。独立董事对本次关联交
易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需要经公司股东大会批准。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：地铁设计本次关联交易是基于业务发展及生产经营
的正常需要发生的，属于公司正常经营行为，不存在损害公司和中小股东利益的
情况；上述关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议批准，关联董事予以
回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司签署日常经营合同暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
10
