广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第二届董
事会第五次会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、
客观、公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关规定，我们对公司的对外担保情况进行了审慎的核查。报
告期内公司及控股子公司均不存在对外担保情况，公司不存在为控股股东及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司无任何形式的对外担保，
公司当期和累计对外担保余额为零。

    二、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种
因素，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定对公司内部控制
的有效性进行了评估，并出具了公司《2021 年度内部控制评价报告》。通过对公
司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为该报告评价方法科学合理，
评价结果真实客观的反映了公司内部体系建设、内部控制制度执行的真实情况。

    我们同意该议案。

    四、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见

    我们认为，公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金的存放与实际使用情况，公司 2021
年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存
在募集资金存放与使用违规的情形。

    我们同意该议案。

    五、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》的独立意见

    我们认为，公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管
理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的
顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定。

    我们同意该议案，并同意公司将募投项目进行延期。

    六、《关于 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
的议案》的独立意见及专项说明

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况
进行了认真的核查。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营资金占
用的情形，公司与控股股东及其他关联方发生的累计和当期的各项资金往来均属
公司生产经营活动中的正常经营性资金往来，符合有关规定，不存在控股股东及
其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情形。

    我们同意该议案。
       七、《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》的独立意见及说明

    经认真了解和核查公司 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预
计，我们认为：

    公司 2021 年度所发生的关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计均是基
于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需
要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性
产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    公司 2021 年度关联交易是按照实际签订合同金额和项目进度确定，关联交
易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性，但实际发生总额未超过预计
总金额。公司与关联方实际发生的关联交易根据市场原则定价并签订合同，定价
公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。

    公司 2021 年度新签关联交易是按照实际新签订合同金额确定，关联交易预
计是可能新签关联交易合同的上限金额，具有较大不确定性，但实际新签合同总
额未超过预计总金额。公司与关联方的关联交易根据市场原则定价并签订合同，
定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健
发展。

       八、《关于 2022 年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2022 年度非独立董事、监事薪酬方案，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。公司董事会在审议
本议案时，利益相关的董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。

    我们同意该议案，并同意将非独立董事、监事薪酬方案提交公司股东大会审
议。

       九、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。公司董事会在审议本
议案时，利益相关的董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    我们同意该议案。

    十、《关于聘任总法律顾问的议案》的独立意见

    公司拟聘任雷振宇先生为公司总法律顾问，经了解上述人员教育背景、工作
履历和专业能力，我们认为：上述人员具备担任公司高级管理人员的相关专业知
识和管理能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及
深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，符合《公司法》和《公司章程》规定的
担任上市公司高级管理人员任职资格条件。本次聘任高级管理人员的审议程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    我们同意聘任雷振宇先生为公司总法律顾问。

    （以下无正文）
（此页无正文，为广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第五次会议相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：




     周晓勤                     林 斌                      谭丽丽




                                              日期：2022 年 3 月 29 日