证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2022-013
广州地铁设计研究院股份有限公司
2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预
计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公
司，根据实际经营和发展需要，在 2021 年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及
其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交
易总额 83,002.49 万元，新签日常关联交易合同总额 292,515.34 万元；预计 2022 年
度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币 91,500.00 万元，与关联方新签
关联交易合同总额不超过 121,000.00 万元。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，以同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票审议通过了《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限
公司回避表决。
（二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径
预计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过 91,500.00 万元。
具体预计情况如下表所示：
1
单位：人民币万元
关联交 关联交易内 关联交易 2021 年发生
关联方 预计金额
易类别 容 定价原则 额
广州地铁集团有限公司 76,560.00 73,034.54
广州环城地下管廊建设投资
3,200.00 291.66
有限公司
广州黄埔区轻铁二号线建设 勘察设计、
向关联 规划咨询服 3,000.00 419.54
投资有限公司 市场定价
方出售 务、其他服
广州铁路投资建设集团有限
商品/提 务 1,600.00 442.00
公司
供服务
广州地铁集团有限公司及其
控制或有重大影响的其他企 3,640.00 6,770.05
业
小计 88,000.00 80,957.79
物业管理服
采 购 关 广州地铁集团有限公司及其 务、保洁绿
联 方 商 控制或有重大影响的企业 市场定价 1,000.00 198.70
化服务、其
品/接受 他服务等
服务
小计 1,000.00 198.70
采购关 广州地铁商业发展有限公司 房屋租赁 市场定价 2,500.00 1,846.00
联方租
赁 小计 2,500.00 1,846.00
总计 91,500.00 83,002.49
2.合同签订口径
预计 2022 年度公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过 121,000.00 万元。
具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
截至披露日
关联交 关联交易 关联交易 2021 年发生
关联方 预计金额 已签订合同
易类别 内容 定价原则 额
额
广州地铁集团有
100,000.00 391.54 288,376.47
限公司
勘察设计、
向关联 广州地铁集团有
规划咨询、 市场定价
方出售 限公司及其控制
其他服务 19,500.00 138.39 770.76
商品/提 或有重大影响的
供服务 企业
小计 119,500.00 529．93 289,147.24
2
截至披露日
关联交 关联交易 关联交易 2021 年发生
关联方 预计金额 已签订合同
易类别 内容 定价原则 额
额
物业管理
广州地铁集团有
采购关 服务、保洁
限公司及其控制
联方商 绿化服务、 市场定价 1,000.00 47.81 434.77
或有重大影响的
品/接受 其他服务
企业
服务 等
小计 1,000.00 47.81 434.77
采购关 广州地铁商业发
房屋租赁 市场定价 500.00 - 2,933.33
联方租 展有限公司
赁
小计 500.00 - 2,933.33
总计 121,000.00 577.74 292,515.34
2022 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议案》，同意公司与关联方广
州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业签署《媒体安全检测、维护及相关
服务项目合同》《城轨交通行车关键设备设施主动运维系统研究及工程应用项目现场
设备采购合同》《广州市轨道交通车站站厅预留空间送风、照明、防洪封堵等工程设
计服务项目合同》《广州海珠赤沙车辆段开发项目（一期）设计施工总承包合同》《广
州市轨道交通八号线北延段工程鹅掌坦站拆迁复建工程勘察合同》《广州地铁集团培
训服务采购项目（2022-2024）合同》，本公司合同金额不超过 5,349.93 万元。此部
分合同金额已包含在上表本次预计的 2022 年度新签日常关联交易合同总额内。
（三）2021 年度关联交易实际发生情况
1.实际发生口径
2021 年度，公司与关联方发生关联交易总额 83,002.49 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年实际 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 发生额 业务比例 金额差异
（%） （%）
向关联 广州地铁集团有限公司 勘察设计、 73,034.54 98,000.00 30.68% -25.47%
方出售 规划咨询
商品/ 广州市品秀房地产开发 服务、其他 1,328.10 1,400.00 0.56% -5.14%
提供服 有限公司 服务
3
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年实际 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 发生额 业务比例 金额差异
（%） （%）
务 广州市品荟房地产开发
2,788.84 1,100.00 1.17% 153.53%
有限公司
广州铁路投资建设集团
442.00 900.00 0.19% -50.89%
有限公司
广州市品悦房地产开发
1,186.96 0.50%
有限公司
广州地铁集团有限公司 2,200.00 52.92%
及其控制或有重大影响 2,177.35 0.91%
的企业
小计 80,957.79 103,600.00 34.01% -21.86%
物业管理
采购关 广州地铁集团有限公司 服务、保洁
联方商 及其控制或有重大影响 绿化服务、 198.70 1,000.00 4.54% -80.13%
品/接 的企业 其他服务
受服务 等
小计 198.70 1,000.00 4.54% -80.13%
采购关 广州地铁商业发展有限
房屋租赁 1,846.00 2,000.00 26.39% -7.70%
联方租 公司
赁 小计 1,846.00 2,000.00 26.39% -7.70%
总计 83,002.49 106,600.00 - -22.14%
公司在预计关联交易时根据市场情况按照可能发生关
联交易的上限进行预计，公司与关联方日常关联交易
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 的实际发生额是按照实际签订合同金额和项目进度确
计存在较大差异的说明 定，具有较大不确定性，因此实际发生额与关联交易
预计额存在一定差异，但实际发生总额未超过预计总
金额。
公司 2021 年度关联交易是按照实际签订合同金额和项
目进度确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 具有较大不确定性，但实际发生总额未超过预计总金
预计存在较大差异的说明 额。公司与关联方实际发生的关联交易根据市场原则
定价并签订合同，定价公允合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。
2.合同签订口径
2021 年度，公司与关联方新签关联交易合同总额 292,515.34 万元，具体情况如
下：
4
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年新 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 签合同额 业务比例 金额差异
（%） （%）
广州地铁集团有限公
勘察设 288,376.47 375,000.00 63.28% -23.10%
司
计、规划
广州地铁集团有限公
咨询、其
司及其控制或有重大 770.76 5,000.00 0.17% -84.58%
他服务
影响的企业
向关联
方出售 小计 289,147.24 380,000.00 - -23.91%
商品/提 物业管理
供服务 广州地铁集团有限公 服务、保
司及其控制或有重大 洁绿化服 434.77 1,000.00 1.83% -56.52%
影响的企业 务、其他
服务
小计 434.77 1,000.00 - -56.52%
采购关 广州地铁商业发展有
房屋租赁 2,933.33 1,600.00 37.34% 83.33%
联方租 限公司
赁 小计 2,933.33 1,600.00 - 83.33%
总计 292,515.34 382,600.00 - -23.55%
公司在预计新签关联交易合同额时根据市场情况
按照可能新签关联交易合同额上限进行预计，公司
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 与关联方日常关联交易的实际发生额按照实际新
预计存在较大差异的说明 签订合同金额确定，具有较大不确定性，因此实际
新签关联交易额与关联交易预计额存在一定差异，
但实际新签合同总额未超过预计总金额。
公司 2021 年度新签关联交易是按照实际新签订合
同金额确定，关联交易预计是可能新签关联交易合
同的上限金额，具有较大不确定性，但实际新签合
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
同总额未超过预计总金额。公司与关联方的关联交
与预计存在较大差异的说明
易根据市场原则定价并签订合同，定价公允合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公
司的持续稳健发展。
2021 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，
审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，同意公司向广州地铁
商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑面积合计为 3,826.93 平方米，租赁期限
自 2021 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日止，租金总额（暂定）为 2,468.14 万元。
该合同金额已包含在上表关联租赁 2021 年新签合同额内。
5
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5842539.6737 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 48,350,757.30 万元，净资产 23,413,771.54
万元，2021 年营业收入 1,033,445.90 万元，净利润 83,619.80 万元。（单体数据未经
审计）
关联关系：广州地铁集团为公司控股股东，公司日常关联交易方为广州地铁集团
有限公司及其控制或有重大影响的企业。
履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司
及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不
是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广州环城地下管廊建设投资有限公司
法定代表人：王树伟
注册资本：121868 万元人民币
经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市海珠区新港东路 1226 号 19 至 20 层
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 349,977.37 万元，净资产 116,161.22 万元，
2021 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型
判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司
法定代表人：谷雨
6
注册资本：53901 万元人民币
经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市黄埔区水西路 30 号、32 号二层 201-3 号
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 90,506.61 万元，净资产 53,901.00 万元，
2021 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及
财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）广州铁路投资建设集团有限公司
法定代表人：谭文
注册资本：1100000 万元人民币
经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心 A 栋 5 楼
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 6,073,215.37 万元，净资产 5,196,321.69
万元，2021 年营业收入 2,366.39 万元，净利润-8,188.16 万元。（合并数据未经审计）
关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
（五）广州地铁商业发展有限公司
法定代表人：方丽
注册资本：2050 万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号 A 塔 18 楼(仅限办公用途)
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 120,394.82 万元，净资产-7,021.49 万元，
7
2021 年营业收入 27,568.40 万元，净利润 296.66 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，
不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履
约能力不存在重大不确定性。
（六）广州市品秀房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：634378 万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市增城区新塘镇官湖村、石下村
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,865,237.94 万元，净资产 638,215.72
万元，2021 年营业收入 156,067.76 万元，净利润 9,137.34 万元。（单体数据未经审
计）
关联关系：广州市品秀房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品秀房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
（七）广州市品荟房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：330486 万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街 4 号
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,175,582.58 万元，净资产 345,943.82
万元，2021 年营业收入 124,393.40 万元，净利润 20,268.02 万元。（单体数据未经审
计）
关联关系：广州市品荟房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品荟房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况
8
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
（八）广州市品悦房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：62260 万元人民币
经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 601 房
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,330,927.56 万元，净资产 94,427.50 万
元，2021 年营业收入 137,144.78 万元，净利润 42,817.37 万元。 单体数据未经审计）
关联关系：广州市品悦房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品悦房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供
勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则
采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司
收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化等其他服务。关联采购
遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允且采购金额较小，对公司财务
状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送
等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，
持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市
场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生
9
利益输送等情形。
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平
公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价
格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股
东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主
体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域
从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交
通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正
常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东
利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能
力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和
营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通
过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不
影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.事前认可情况
本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核：公司与关联方广州
地铁集团有限公司及其控制或重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）
2021 年度发生关联交易是根据公司生产经营的实际情况需要发生的，公司与关联方之
间的 2022 年度日常关联交易预计是基于业务市场情况和公司经营需要预计的，符合
公司实际情况，可以保证公司正常稳定运营，有利于公司的发展。公司关联交易遵循
市场化原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等
有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。
10
2.独立意见
经认真了解和核查公司 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计，
独立董事认为：公司 2021 年度所发生的关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计
均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的
需要；关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负
面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。我们同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为，地铁设计 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常
关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利
益；上述关联交易已经地铁设计第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，上述程序符合《公
司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本
保荐机构对公司地铁设计 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计
无异议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2021 年度
关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
11
