地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2021 年度关联交易
情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对地铁设计 2021 年度
关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计进行了核查，核查情况如下：
一、地铁设计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
地铁设计及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在 2021 年
度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他
关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额 83,002.49 万元，新签日
常关联交易合同总额 292,515.34 万元；预计 2022 年度公司与关联方发生日常关
联交易总额不超过人民币 91,500.00 万元，与关联方新签关联交易合同总额不超
过 121,000.00 万元。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，以同意 6 票、反对
0 票、弃权 0 票审议通过了《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常
关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董
事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东广州地铁集团有限公司回避表决。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
1、实际发生口径
预计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过 91,500.00 万元。
1
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具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
关联交 关联交易 关联交易 2021 年发生
关联方 预计金额
易类别 内容 定价原则 额
广州地铁集团有限公司 76,560.00 73,034.54
广州环城地下管廊建设投资
3,200.00 291.66
有限公司
勘察设
广州黄埔区轻铁二号线建设
向关联 计、规划 3,000.00 419.54
投资有限公司
方出售 咨询服 市场定价
广州铁路投资建设集团有限 务、其他
商品/提 1,600.00 442.00
公司 服务
供服务
广州地铁集团有限公司及其
控制或有重大影响的其他企 3,640.00 6,770.05
业
小计 88,000.00 80,957.79
物业管理
采购关 服务、保
广州地铁集团有限公司及其
联方商 洁绿化服 市场定价 1,000.00 198.70
控制或有重大影响的企业
品/接受 务、其他
服务 服务等
小计 1,000.00 198.70
采购关 广州地铁商业发展有限公司 房屋租赁 市场定价 2,500.00 1,846.00
联方租
赁 小计 2,500.00 1,846.00
总计 91,500.00 83,002.49
2、合同签订口径
预计 2022 年度公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过 121,000.00
万元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 2021 年发
关联方 预计金额 日已签订
类别 内容 定价原则 生额
合同额
广州地铁集团有
100,000.00 391.54 288,376.47
限公司
勘察设计、
向关联方 广州地铁集团有
规划咨询、 市场定价
出售商品/ 限公司及其控制
其他服务 19,500.00 138.39 770.76
提供服务 或有重大影响的
企业
小计 119,500.00 529.93 289,147.24
采购关联 广州地铁集团有 物业管理 市场定价 1,000.00 47.81 434.77
2
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截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 2021 年发
关联方 预计金额 日已签订
类别 内容 定价原则 生额
合同额
方商品/接 限公司及其控制 服务、保洁
受服务 或有重大影响的 绿化服务、
企业 其他服务
等
小计 1,000.00 47.81 434.77
广州地铁商业发
采购关联 房屋租赁 市场定价 500.00 - 2,933.33
展有限公司
方租赁
小计 500.00 - 2,933.33
总计 121,000.00 577.74 292,515.34
2022 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于签署日常经营合同暨关联交易事项的议案》，同意公司与
关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业签署《媒体安全检
测、维护及相关服务项目合同》《城轨交通行车关键设备设施主动运维系统研究
及工程应用项目现场设备采购合同》《广州市轨道交通车站站厅预留空间送风、
照明、防洪封堵等工程设计服务项目合同》《广州海珠赤沙车辆段开发项目（一
期）设计施工总承包合同》《广州市轨道交通八号线北延段工程鹅掌坦站拆迁复
建工程勘察合同》《广州地铁集团培训服务采购项目（2022-2024）合同》，公
司合同金额不超过 5,349.93 万元。此部分合同金额已包含在上表本次预计的 2022
年度新签日常关联交易合同总额内。
（三）2021年度关联交易实际发生情况
1、实际发生口径
2021 年度，公司与关联方发生关联交易总额 83,002.49 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年实际 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 发生额 业务比例 金额差异
（%） （%）
向关联 广州地铁集团有限公 勘察设
73,034.54 98,000.00 30.68% -25.47%
方出售 司 计、规划
商品/ 广州市品秀房地产开 咨询服
1,328.10 1,400.00 0.56% -5.14%
提供服 发有限公司 务、其他
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实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年实际 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 发生额 业务比例 金额差异
（%） （%）
务 广州市品荟房地产开 服务
2,788.84 1,100.00 1.17% 153.53%
发有限公司
广州铁路投资建设集
442.00 900.00 0.19% -50.89%
团有限公司
广州市品悦房地产开
1,186.96 0.50%
发有限公司
广州地铁集团有限公 2,200.00 52.92%
司及其控制或有重大 2,177.35 0.91%
影响的企业
小计 80,957.79 103,600.00 34.01% -21.86%
物业管理
采购关 广州地铁集团有限公 服务、保
联方商 司及其控制或有重大 洁绿化服 198.70 1,000.00 4.54% -80.13%
品/接 影响的企业 务、其他
受服务 服务等
小计 198.70 1,000.00 4.54% -80.13%
采购关 广州地铁商业发展有
房屋租赁 1,846.00 2,000.00 26.39% -7.70%
联方租 限公司
赁 小计 1,846.00 2,000.00 26.39% -7.70%
总计 83,002.49 106,600.00 - -22.14%
公司在预计关联交易时根据市场情况按照可能发
生关联交易的上限进行预计，公司与关联方日常关
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 联交易的实际发生额是按照实际签订合同金额和
预计存在较大差异的说明 项目进度确定，具有较大不确定性，因此实际发生
额与关联交易预计额存在一定差异，但实际发生总
额未超过预计总金额。
公司 2021 年度关联交易是按照实际签订合同金额
和项目进度确定，关联交易预计是可能发生的上限
金额，具有较大不确定性，但实际发生总额未超过
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
预计总金额。公司与关联方实际发生的关联交易根
与预计存在较大差异的说明
据市场原则定价并签订合同，定价公允合理，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的
持续稳健发展。
2、合同签订口径
2021 年度，公司与关联方新签关联交易合同总额 292,515.34 万元，具体情
况如下：
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单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 2021 年新 额占同类 额与预计
关联方 预计金额
易类别 内容 签合同额 业务比例 金额差异
（%） （%）
广州地铁集团有限公
勘察设 288,376.47 375,000.00 63.28% -23.10%
司
计、规划
广州地铁集团有限公
咨询、其
司及其控制或有重大 770.76 5,000.00 0.17% -84.58%
他服务
向关联 影响的企业
方出售 小计 289,147.24 380,000.00 - -23.91%
商品/提 物业管理
供服务 广州地铁集团有限公 服务、保
司及其控制或有重大 洁绿化服 434.77 1,000.00 1.83% -56.52%
影响的企业 务、其他
服务
小计 434.77 1,000.00 - -56.52%
采购关 广州地铁商业发展有
房屋租赁 2,933.33 1,600.00 37.34% 83.33%
联方租 限公司
赁 小计 2,933.33 1,600.00 - 83.33%
总计 292,515.34 382,600.00 - -23.55%
公司在预计新签关联交易合同额时根据市场情况
按照可能新签关联交易合同额上限进行预计，公司
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 与关联方日常关联交易的实际发生额按照实际新
预计存在较大差异的说明 签订合同金额确定，具有较大不确定性，因此实际
新签关联交易额与关联交易预计额存在一定差异，
但实际新签合同总额未超过预计总金额。
公司 2021 年度新签关联交易是按照实际新签订合
同金额确定，关联交易预计是可能新签关联交易合
同的上限金额，具有较大不确定性，但实际新签合
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
同总额未超过预计总金额。公司与关联方的关联交
与预计存在较大差异的说明
易根据市场原则定价并签订合同，定价公允合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公
司的持续稳健发展。
2021 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，同意公司
向广州地铁商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑面积合计为 3,826.93 平方
米，租赁期限自 2021 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日止，租金总额（暂定）
为 2,468.14 万元。该合同金额已包含在上表关联租赁 2021 年新签合同额内。
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二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5842539.6737 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系
统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 48,350,757.30 万元，净资产 23,413,771.54
万元，2021 年营业收入 1,033,445.90 万元，净利润 83,619.80 万元。（单体数据
未经审计）
关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易方为
广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。
履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限
公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应
资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广州环城地下管廊建设投资有限公司
法定代表人：王树伟
注册资本：121868 万元人民币
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市海珠区新港东路 1226 号 19 至 20 层
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 349,977.37 万元，净资产 116,161.22
万元，2021 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企
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地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
业。
履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及
财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联
交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司
法定代表人：谷雨
注册资本：53901 万元人民币
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市黄埔区水西路 30 号、32 号二层 201-3 号
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 90,506.61 万元，净资产 53,901.00 万
元，2021 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营
企业。
履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情
况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及
关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）广州铁路投资建设集团有限公司
法定代表人：谭文
注册资本：1100000 万元人民币
经营范围：铁路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心 A 栋 5 楼
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 6,073,215.37 万元，净资产 5,196,321.69
万元，2021 年营业收入 2,366.39 万元，净利润-8,188.16 万元。（合并数据未经
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地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
审计）
关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（五）广州地铁商业发展有限公司
法定代表人：方丽
注册资本：2050 万元人民币
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号 A 塔 18 楼（仅限办公用途）
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 120,394.82 万元，净资产-7,021.49 万
元，2021 年营业收入 27,568.40 万元，净利润 296.66 万元。（单体数据未经审计）
关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型
判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（六）广州市品秀房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：634378 万元人民币
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市增城区新塘镇官湖村、石下村
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,865,237.94 万元，净资产 638,215.72
8
地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
万元，2021 年营业收入 156,067.76 万元，净利润 9,137.34 万元。（单体数据未
经审计）
关联关系：广州市品秀房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品秀房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（七）广州市品荟房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：330486 万元人民币
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街 4 号
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,175,582.58 万元，净资产 345,943.82
万元，2021 年营业收入 124,393.40 万元，净利润 20,268.02 万元。（单体数据未
经审计）
关联关系：广州市品荟房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品荟房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（八）广州市品悦房地产开发有限公司
法定代表人：徐琦
注册资本：62260 万元人民币
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
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地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
住所：广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 601 房
财务状况：2021 年 12 月 31 日总资产 1,330,927.56 万元，净资产 94,427.50
万元，2021 年营业收入 137,144.78 万元，净利润 42,817.37 万元。（单体数据未
经审计）
关联关系：广州市品悦房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州市品悦房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方
提供勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场
定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联
交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化等其他服务。关联
采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允且采购金额较小，对
公司财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司成本费用、
发生利益输送等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳
定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联
租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司
成本费用、发生利益输送等情形。
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、
10
地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，
交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公
司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建
设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道
交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在
广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方
发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，
有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合
理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司
及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收
入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联
交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方
的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依
赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，地铁设计 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度
日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联
股东的利益；上述关联交易已经地铁设计第二届董事会第五次会议审议通过，关
联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，
上述程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计 2021 年度关联交易情况确认及 2022
年度日常关联交易预计无异议。
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地铁设计 2021 年度关联交易及 2022 年度关联交易预计的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2022 年 3 月 29 日
12
