地铁设计：关于修订《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2022-015
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现就相关情况公告如下：
根据中国证监会及深圳证券交易所于 2022 年 1 月最新修订颁布的《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规
则，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容
详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司管理层办理工商变更备案等相关登记手续。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
附件：
1.《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二条 广州地铁设计研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 第二条 广州地铁设计研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有
公司由广州地铁设计研究院有限公司全体股东共同作为发起人，以广 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
州地铁设计研究院有限公司进行整体变更的方式发起设立，在广州市 公司由广州地铁设计研究院有限公司全体股东共同作为发起人，以广州
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市场监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册，并取得《营 地铁设计研究院有限公司进行整体变更的方式发起设立，在广州市市场
业执照》，统一社会信用代码为 91440101190517616D。 监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册，并取得《营业执照》，
公司在广州市市场监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册， 统一社会信用代码为 91440101190517616D。
公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首 第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简
2 次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 10 月 22 日在 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万
深圳证券交易所上市。 股，于 2020 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。
3 第五条 公司住所：广州市越秀区环市西路 204 号。 第五条 公司住所：广州市越秀区环市西路 204 号，邮政编码 510010。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总工程师、
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司党委书记、党委副书
总建筑师、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管
5 记、副总经理、纪委书记、工会主席、总工程师、总建筑师、财务负
理人员。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理
责人、董事会秘书等。
人员，其管理按党组织及工会的有关规定执行。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定和上级党组织要求，在
第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立
公司设立中国共产党组织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心
中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把
和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公
方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋
6 司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中
步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》
国共产党章程》及相关政策规定办理，公司为党组织的活动提供必要条
及相关政策规定办理。
件。
第十九条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表： 第十九条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
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……广州国资发展控股有限公司…… ……广州产业投资控股集团有限公司……
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）非公开发行股份；
8 （二）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
以上董事出席的董事会会议决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
11 四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
之十，并应当在三年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
得转让。 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
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份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
司股份。 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
13 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
限制。 形的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
承担同种义务。
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
14 股东名册记载下列事项：
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
（一）股东的姓名或者名称及住所；
同种义务。
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
15 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
司资产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
份进行司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
资产，将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占 东的利益。
的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
不得利用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；
不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第四十一条…… 第四十一条……
16 （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
30％； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （三）公司在一年（最近十二个月）内担保金额累计计算超过公司最近
50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
17 （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除 表决权的三分之二以上通过。
外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保，如违反法
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据法律、法 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
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规及规范性文件的要求提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第四十七条 公司股东大会由董事会召集，董事会应当按照本章程规 第四十七条 公司股东大会由董事会召集，董事会应当按照本章程规
定的期限按时。召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时 定的期限按时。召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
19 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会。 同时向证券交易所备案。
20 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
公司董事会提交相关证明材料。 券交易所提交相关证明材料。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
21 时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
（二）提交会议审议的事项和提案；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
22 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与公司或公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
（二）与公司或公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
23 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
项提案提出。
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
24 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
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有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
26 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
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……（六）计票人、监票人姓名； ……（六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
28 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
第七十九条……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
第七十九条
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
……
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
29 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
提出最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
30 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
会决议的会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
31 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 删除
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 ……董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以
第八十三条……董事、监事按照下列程序提名：
上的股东可以以提案的方式提出非职工代表担任的非独立董事和监事
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股
候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；
以上的股东可以提出独立董事候选人；职工代表担任的董事和监事由公
……
32 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
中使用。……
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。……
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
33
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
34 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
35 删除
决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
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意见之一：同意、反对或弃权。…… 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。……
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
37 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
董事会设 1 名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、
董事会设 1 名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职
职工大会或者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
38 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
法律法规和公司章程的规定。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密
39 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发
内仍然有效。
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百一十六条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 交易所的有关规定执行。
司利益。 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中至少包括一
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
40 制人或者与公司及其主要股东、控股股东、实际控制人存在利害关系 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
的单位或个人的影响。 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制
度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证 度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独
独立董事依法执行职务。 立董事依法执行职务。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
41
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、总工程师、总建筑师、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
第一百二十条 董事会按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、薪 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
42 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易提供财务资助等事项的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签 （一）除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规
43
订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 定外，公司发生的除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资
项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保、 产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者
关联交易及提供财务资助除外）的内部审批权限为： 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为 者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
决定；占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，董事会 易（提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会 等）及关联交易除外）的决策权限：
应当提交股东大会审议； 1.未达到下列任一标准的，董事会授权董事长有权审查决定；达到下列
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 标准之一的，由董事会审议并及时披露：
计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
决定；占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
万元，但成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一 产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
当提交股东大会审议； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%， 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万
或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但交 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润比例低于 50% 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
的，或绝对金额不超过 500 万元，董事会有权决定；占公司最近一个 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事 资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
会应当提交股东大会审议； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 上，且绝对金额超过一百万元。
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 2.达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议：
万元的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标的（如股权） 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
营业收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万
近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的， 元；
董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
以上且绝对金额超过 100 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
计年度相关的净利润低于 50%的，或绝对金额不超过 500 万元的，董 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过 500 万元，董事会应当提交股东大会审议。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上，且绝对金额超过五百万元。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中 3.上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 4.公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）部
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东 分第 2 项的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披
大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 露义务：
…… （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（一）部分第 2 项第（4）点或者第
（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
5.公司发生“购买资产或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会应当提交
股东大会决议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
……
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百二十条 ……
（二）提供财务资助（含委托贷款等）的决策权限：
1.公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
第一百二十三条……
外披露。
（四）提供财务资助的决策权限：
2.财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
1、公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意
东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
并作出决议，并及时履行信息披露义务。
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
44 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；或者单次财务
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
期经审计净资产的 10%；或者深圳证券交易所或者本章程规定的其他
净资产的 10%；
情形，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
……
3.公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
……
第一百二十条 ……
第一百二十三条…… （三）提供担保（含对控股子公司担保等）的决策权限：
（二）提供担保的决策权限： 1.公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
股东大会审议。 露。
45 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 2.公司提供担保属于本章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。 会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议 3.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
…… 同意并作出决议，并提交股东大会审议。
……
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百二十三条……
（三）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者
公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审
第一百二十条 ……
计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对
（四）关联交易（提供担保除外）的决策权限：
方与董事长有关联关系情形的除外。
1.公司与关联人发生的交易未达到下列任一标准的，董事会授权董事长
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不足 3,000 万
有权审查决定；达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
元；或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。
46 （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元的关联交易；或者
2.公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审
计净资产绝对值 0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
议。
的关联交易，由董事会审议批准。
……
4、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审
议批准。
……
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总工程师、总建筑师等若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总建筑师、财务负责人、董事会秘
47 公司总经理、党委书记、党委副书记、副总经理、纪委书记、工会主
书以及公司董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
席、总工程师、总建筑师、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理
党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人员，其
人员。
管理按党组织及工会的有关规定执行。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
48
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
49 ……
……
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理 第一百四十二条 副总经理、总工程师、总建筑师由总经理提请董事会
50
协助总经理工作。 聘任或解聘，副总经理、总工程师、总建筑师协助总经理工作。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
51 新增
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十六条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时
第一百四十八条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时
52 适用于监事。
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
53 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 ……
第一百五十六条 ……
公司监事会由股东大会选举的 3 名股东代表监事和职工（代表）大会选
54 监事会由股东大会选举的 3 名监事和职工（代表）大会选举的监事 2
举的职工代表监事 2 名组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
名组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
55 新增 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 ……
第一百六十三条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
56 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配。
分配。
……
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百六十六条 ……
公司利润分配政策为：
第一百六十六条 ……
……
公司利润分配政策为：
（六）公司董事会应当综合考虑设计行业特点、发展阶段、自身经营模
……
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
57 （六）公司董事会应当综合考虑设计行业特点、发展阶段、自身经营
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
……
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
……
股利之和。
……
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
58 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
第二百〇九条 本章程以中文书写，以在广州市市场监督管理局最近一
59 本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
