北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层，邮编 510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邓克尔律师、吴帆律师（以
下简称“本所律师”）对公司召开的 2021 年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东大
会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、
召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核
查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
1
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》。
经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司本次股东大会审议的
各项议案已分别获得公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第五次会议和
第二届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告已在中国证监会指定的信息披
露网站与媒体披露。
2. 2022 年 3 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登了召开本次股东大会的通知
公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会
议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、
审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 25 日下午 14 时 30 分在公司会议室如
期召开，会议由董事长农兴中主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易
所交易系统实施的投票于 2021 年 4 月 25 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，
下午 13：00—15：00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2021
年 4 月 25 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按
照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
2
法律意见书
1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 7 名，持有公司股份数
总计 333,920,353 股，占公司股份总数的 83.4780%。经核查，出席现场会议的股
东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 6 名，代表股份 21,633,697 股，占公司股份总数的 5.4083%，通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3. 列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和
见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为： 关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》关于 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于 2022 年度财务预算报告的议案》《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于 2021 年度关联交易情况确认及
2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022 年度非独立董事、监事薪酬方
案的议案》《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议
事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等十三项议案。公司董
事会于 2022 年 3 月 30 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和符合中国证
监会规定条件的信息披露媒体上刊登了上述议案的具体内容。
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法律意见书
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1. 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
2. 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
3. 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
4. 《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
5. 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
4
法律意见书
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
6. 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
7. 《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》
表决结果：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，关联股东广州地
铁集团有限公司回避表决，同意股份数占出席会议的非关联股东及股东委托代理
人所持表决权的 99.9946%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 44,548,542
股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
8. 《关于 2022 年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 355,551,650 股，反对 2,400 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9993%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,548,542 股，反对 2,400 股，弃权 0 股。
9. 《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 355,520,750 股，反对 33,300 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9906%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,517,642 股，反对 33,300 股，弃权 0 股。
10. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 355,520,750 股，反对 33,300 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9906%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,517,642 股，反对 33,300 股，弃权 0 股。
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法律意见书
11. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 355,520,750 股，反对 33,300 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9906%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,517,642 股，反对 33,300 股，弃权 0 股。
12. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 355,520,750 股，反对 33,300 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9906%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,517,642 股，反对 33,300 股，弃权 0 股。
13. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 355,520,750 股，反对 33,300 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9906%。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意 44,517,642 股，反对 33,300 股，弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
规定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
6
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究
院股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邓克尔
______________
吴 帆
2022 年 4 月 25 日
7
