证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2022-041
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于增加 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 3 月 29
日、2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第五次会议、2021 年度股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，2021
年度公司与关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关
联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额 83,002.49 万元，新签日常关联
交易合同总额 292,515.34 万元；预计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额
不超过 91,500.00 万元，与关联方新签日常关联交易合同总额不超过 121,000.00 万
元。具体内容详见公司分别于 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 26 日披露的《2021 年
度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）、
《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-008）、《2021 年度股东大
会决议公告》（公告编号：2022-019）。
根据公司及其下属全资/控股子公司 2022 年度日常实际经营情况及业务需要，公
司拟增加 2022 年度日常关联交易预计。2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会
第九次会议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于增加 2022 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州
地铁集团有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径
基于广州轨道交通工程 2022 年下半年建设进度提速等因素影响，预计 2022 年度
公司与关联方发生日常关联交易额度增加 28,660.00 万元，本次增加预计额度后，预
计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过 120,160.00 万元。具体预计
情况如下表所示：
单位：人民币万元
2022 年 1-9
关联交易 关联交易 关联交易 本次增加 本次增加后
关联方 原预计金额 月已发生金
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
额
广州地铁集团有限
76,560.00 0.00 76,560.00 40,224.74
公司
广州广花城际轨道
0.00 12,500.00 12,500.00 10,810.41
交通有限公司
广州芳白城际轨道
0.00 14,800.00 14,800.00 13,000.64
交通有限公司
广州环城地下管廊
3,200.00 0.00 3,200.00 1,120.39
建设投资有限公司 勘察设计、
向关联方 广州黄埔区轻铁二
规划咨询、 市场定价
出售商品 号线建设投资有限 3,000.00 0.00 3,000.00 260.43
其他服务
/提供服 公司
务
广州铁路投资建设
1,600.00 0.00 1,600.00 619.40
集团有限公司
广州地铁集团有限
公司及其控制或有 3,640.00 1,360.00 5,000.00 3,994.27
重大影响的企业
小计 88,000.00 28,660.00 116,660.00 70,030.28
物业管理服
广州地铁集团有限
采购关联 公司及其控制或有 务、保洁绿 市场定价 1,000.00 0.00 1,000.00 458.78
方商品/ 重大影响的企业 化服务、其
接受服务 他服务等
小计 1,000.00 0.00 1,000.00 458.78
广州地铁商业发展
采购关联 有限公司 房屋租赁 市场定价 2,500.00 0.00 2,500.00 1,417.53
方租赁
小计 2,500.00 0.00 2,500.00 1,417.53
总计 91,500.00 28,660.00 120,160.00 71,906.59
2.合同签订口径
基于公司近期预中标等情况，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年度股东大会召开之
日止，预计公司与关联方新签日常关联交易合同总额增加 279,000.00 万元，本次增
加预计额度后，预计公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过 400,000.00 万
元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
截至披露日
关联交易 关联交易 关联交易 本次增加 本次增加后
关联方 原预计金额 已签订合同
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
额
广州地铁集团有限
100,000.00 272,000.00 372,000.00 15,694.07
公司
勘察设计、
向关联方
广州地铁集团有限 规划咨询、 市场定价
出售商品
公司及其控制或有 其他服务 19,500.00 0.00 19,500.00 18,970.96
/提供服
重大影响的企业
务
小计 119,500.00 272,000.00 391,500.00 34,665.04
物业管理服
广州地铁集团有限 务、保洁绿
采购关联 公司及其控制或有 化服务、资 市场定价 1,000.00 7,000.00 8,000.00 126.00
方商品/ 重大影响的企业 产受让等其
接受服务 他服务
小计 1,000.00 7,000.00 8,000.00 126.00
广州地铁商业发展
采购关联 有限公司 房屋租赁 市场定价 500.00 0.00 500.00 0.00
方租赁
小计 500.00 0.00 500.00 0.00
总计 121,000.00 279,000.00 400,000.00 34,791.04
2022 年 9 月 21 日，公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编
号：2022-034），公司公示为“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”
第一中标候选人，拟中标冷量单价（含税）为 0.5135 元/千瓦时；2022 年 9 月 29 日，
公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-035），公司控
股子公司佛山轨道交通设计研究院有限公司联合体公示为“佛山经广州至东莞城际土
建设计项目一标”第一中标候选人，拟中标金额（投标价）34,554.058954 万元；公
司公示为“佛山经广州至东莞城际土建设计项目四标”第一中标候选人，拟中标金额
（投标价）为 12,923.408105 万元；2022 年 10 月 1 日，公司披露了《关于中标候选
人公示的提示性公告》（公告编号：2022-036），公司公示为“佛山经广州至东莞城
际设计总体和总包管理项目”第一中标候选人，拟中标金额（投标价）为 118,494.47138
万元；2022 年 10 月 24 日，公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告
编号：2022-037），公司与中铁上海设计院集团有限公司、深圳市市政设计研究院有
限公司、中国铁路设计集团有限公司组成的联合体公示为“南沙至珠海（中山）城际
（万顷沙～兴中段）勘察设计总承包项目”第一中标候选人，拟中标金额（投标价）
为 92,582.156288 万元。上述项目合同金额已包含在上表本次预计增加后的新签日常
关联交易合同总额内，公司将按规定及时披露上述预中标项目有关进展情况，具体内
容以最终签署的正式合同为准。
公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的
《2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-013）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5,842,539.6737 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
财务状况：2022 年 6 月 30 日，总资产 57,342,026.25 万元，净资产 28,530,144.08
万元，2022 年半年度营业收入 634,901.82 万元,净利润 4,918.68 万元（合并报表口
径未经审计）。
关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易方为广州
地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。
履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司
及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不
是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广州广花城际轨道交通有限公司
法定代表人：王春生
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市白云区齐富路 31 号 155 房
财务状况：2022 年 9 月 30 日，总资产 247,958.36 万元，净资产 198,000 万元，
2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元,净利润 0.00 万元（单体报表口径未经审计）。
关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州芳白城际轨道交通有限公司
法定代表人：任文青
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市白云区景泰街道金园路 1 号 1-311 铺
财务状况：2022 年 9 月 30 日，总资产 349,818.95 万元，净资产 298,500.00 万
元，2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元,净利润 0.00 万元（单体报表口径未经审
计）。
关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况
正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
其他关联人情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《2021 年度关联交易情况
确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供
勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则
采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司
收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务及资产受让等其他
服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过
关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，
持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市
场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生
利益输送等情形。
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平
公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价
格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股
东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主
体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域
从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交
通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正
常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东
利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能
力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和
营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通
过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不
影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.独立董事事前认可意见
本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核：公司本次增加 2022
年度日常关联交易预计金额，符合公司实际经营和发展需要，可以保证公司正常稳定
运营，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场化原则进行交易，交易具有必要性
和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独
立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。
2.独立意见
经认真了解和核查，独立董事认为：公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计
金额是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司实际经营和发
展需要，关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易的价格公允合理，
体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未
对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议本次关联
交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。我们同意该议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为，地铁设计增加 2022 年度日常关联交易预计符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易已经地
铁设计第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发
表了同意意见，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。上述程序符合《公司
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保
荐机构对公司地铁设计增加 2022 年度日常关联交易预计无异议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司增加 2022
年度日常关联交易预计的核查意见。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 27 日
