核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
广州地铁设计研究院股份有限公司增加 2022 年度日常关联
交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对地铁设计增加 2022 年度日常关
联交易预计进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
地铁设计分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第
五次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度关联交易情况确认
及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年度公司与关联方广州地铁集团
有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发
生日常关联交易总额 83,002.49 万元，新签日常关联交易合同总额 292,515.34 万
元；预计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过 91,500.00 万元，
与关联方新签日常关联交易合同总额不超过 121,000.00 万元。具体内容详见公司
分别于 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 26 日披露的《2021 年度关联交易情况确
认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）、《第二届
董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-008）、《2021 年度股东大会决
议公告》（公告编号：2022-019）。
根据公司及其下属全资/控股子公司 2022 年度日常实际经营情况及业务需
要，公司拟增加 2022 年度日常关联交易预计。2022 年 10 月 26 日，公司召开第
二届董事会第九次会议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于增
加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表
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决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大
会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径
基于广州轨道交通工程 2022 年下半年建设进度提速等因素影响，预计 2022
年度公司与关联方发生日常关联交易额度增加 28,660.00 万元，本次增加预计额
度后，预计 2022 年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过 120,160.00 万
元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
2022 年 1-9
关联交易 关联交易 关联交易 本次增加 本次增加后
关联方 原预计金额 月已发生金
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
额
广州地铁集团有限
76,560.00 0.00 76,560.00 40,224.74
公司
广州广花城际轨道
0.00 12,500.00 12,500.00 10,810.41
交通有限公司
广州芳白城际轨道
0.00 14,800.00 14,800.00 13,000.64
交通有限公司
广州环城地下管廊
3,200.00 0.00 3,200.00 1,120.39
建设投资有限公司 勘察设计、
向关联方 广州黄埔区轻铁二 规划咨询、 市场定价
出售商品/ 号线建设投资有限 其他服务 3,000.00 0.00 3,000.00 260.43
提供服务 公司
广州铁路投资建设
1,600.00 0.00 1,600.00 619.40
集团有限公司
广州地铁集团有限
公司及其控制或有 3,640.00 1,360.00 5,000.00 3,994.27
重大影响的企业
小计 88,000.00 28,660.00 116,660.00 70,030.28
物业管理服
广州地铁集团有限
采购关联 公司及其控制或有 务、保洁绿 市场定价 1,000.00 0.00 1,000.00 458.78
方商品/接 重大影响的企业 化服务、其
受服务 他服务等
小计 1,000.00 0.00 1,000.00 458.78
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核查意见
2022 年 1-9
关联交易 关联交易 关联交易 本次增加 本次增加后
关联方 原预计金额 月已发生金
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
额
广州地铁商业发展
采购关联 有限公司 房屋租赁 市场定价 2,500.00 0.00 2,500.00 1,417.53
方租赁
小计 2,500.00 0.00 2,500.00 1,417.53
总计 91,500.00 28,660.00 120,160.00 71,906.59
2.合同签订口径
基于公司近期预中标等情况，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年度股东大会召
开之日止，预计公司与关联方新签日常关联交易合同总额增加 279,000.00 万元，
本次增加预计额度后，预计公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过
400,000.00 万元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
截至披露日
关联交易 关联交易 关联交易 本次增加 本次增加后
关联方 原预计金额 已签订合同
类别 内容 定价原则 预计金额 预计金额
额
广州地铁集团有限
100,000.00 272,000.00 372,000.00 15,694.07
公司
勘察设计、
向关联方 广州地铁集团有限 规划咨询、 市场定价
出售商品/ 公司及其控制或有 其他服务 19,500.00 0.00 19,500.00 18,970.96
提供服务 重大影响的企业
小计 119,500.00 272,000.00 391,500.00 34,665.04
物业管理服
广州地铁集团有限 务、保洁绿
采购关联 公司及其控制或有 化服务、资 市场定价 1,000.00 7,000.00 8,000.00 126.00
方商品/接 重大影响的企业 产受让等其
受服务 他服务
小计 1,000.00 7,000.00 8,000.00 126.00
广州地铁商业发展
采购关联 有限公司 房屋租赁 市场定价 500.00 0.00 500.00 0.00
方租赁
小计 500.00 0.00 500.00 0.00
总计 121,000.00 279,000.00 400,000.00 34,791.04
2022 年 9 月 21 日，公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公
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告编号：2022-034），公司公示为“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理
模式项目”第一中标候选人，拟中标冷量单价（含税）为 0.5135 元/千瓦时；2022
年 9 月 29 日，公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：
2022-035），公司控股子公司佛山轨道交通设计研究院有限公司联合体公示为“佛
山经广州至东莞城际土建设计项目一标”第一中标候选人，拟中标金额（投标价）
34,554.058954 万元；公司公示为“佛山经广州至东莞城际土建设计项目四标”
第一中标候选人，拟中标金额（投标价）为 12,923.408105 万元；2022 年 10 月 1
日，公司披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-036），
公司公示为“佛山经广州至东莞城际设计总体和总包管理项目”第一中标候选人，
拟中标金额（投标价）为 118,494.47138 万元；2022 年 10 月 24 日，公司披露了
《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-037），公司与中铁上
海设计院集团有限公司、深圳市市政设计研究院有限公司、中国铁路设计集团有
限公司组成的联合体公示为“南沙至珠海（中山）城际（万顷沙～兴中段）勘察
设计总承包项目”第一中标候选人，拟中标金额（投标价）为 92,582.156288 万
元。上述项目合同金额已包含在上表本次预计增加后的新签日常关联交易合同总
额内，公司将按规定及时披露上述预中标项目有关进展情况，具体内容以最终签
署的正式合同为准。
公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日披
露的《2021 年度关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-013）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：丁建隆
注册资本：5,842,539.6737 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系
统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
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核查意见
财务状况：2022 年 6 月 30 日，总资产 57,342,026.25 万元，净资产 28,530,144.08
万元，2022 年半年度营业收入 634,901.82 万元，净利润 4,918.68 万元（合并报
表口径未经审计）。
关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易方为
广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。
履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限
公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应
资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广州广花城际轨道交通有限公司
法定代表人：王春生
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系
统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市白云区齐富路 31 号 155 房
财务状况：2022 年 9 月 30 日，总资产 247,958.36 万元，净资产 198,000 万
元，2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元（单体报表口径未
经审计）。
关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州芳白城际轨道交通有限公司
法定代表人：任文青
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系
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核查意见
统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市白云区景泰街道金园路 1 号 1-311 铺
财务状况：2022 年 9 月 30 日，总资产 349,818.95 万元，净资产 298,500.00
万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元（单体报表口径
未经审计）。
关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务
状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易
类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
其他关联人情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《2021 年度关联交易
情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013）。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方
提供勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场
定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联
交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务及资产受让等
其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不
存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳
定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联
租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司
成本费用、发生利益输送等情形。
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核查意见
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、
公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，
交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公
司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建
设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道
交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在
广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方
发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，
有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合
理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司
及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收
入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联
交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方
的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依
赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，地铁设计增加 2022 年度日常关联交易预计符合公
司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交
易已经地铁设计第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公
司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。上
述程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计增加 2022 年度日常关联交易预计
无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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